老色哥首发奥维通讯：刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书（草案）

股票代码：002231 股票简称：奥维通讯上市地点：深圳证券交易所老色哥首发

奥维通讯股份有限公司

刊行股份及支付现款购买钞票

并召募配套资金暨关联交易陈诉书

（草案）

交易对方交易对方称呼

刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠

杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境

召募配套融资的认购方

外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9

名的特定对象

孤独财务参谋人

（深圳市红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层）

签署日历：二零一六年五月

公司声明

本公司及全体董事会、监事会成员、高档延续东说念主员以及本公司试验禁止东说念主

保证本陈诉书内容的的确、准确、完整，保证不存在子虚记录、误导性述说或

要紧遗漏，并对陈诉书内容的的确性、准确性和完整性承担个别和连带的法律

责任。如本次交易因涉嫌所提供或者裸露的信息存在子虚记录、误导性述说或

者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案拜谒的，在案件拜谒

论断明确之前，将暂停转让其在上市公司领有权益的股份，并于收到立案巡逻

见知的两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票账户提交上市公司董事会，

由董事会代其向证券交易所和登记结算公司请求锁定；未在两个交易日内提交

锁定请求的，授权董事会核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主或

本单元的身份信息和账户信息并请求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本东说念主或本单元的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算

公司径直锁定筹商股份。如拜谒论断发现有在犯罪非法情节，本东说念主或本单元承

诺锁定股份自愿用于筹商投资者抵偿安排。

本公司财务负责东说念主和主管司帐办事的负责东说念主、司帐机构负责东说念主保证本陈诉

书至极提要中财务司帐贵府的确、完整。本次刊行股份及支付现款购买钞票并

召募配套资金尚需取得相关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次刊行股

份及支付现款购买钞票并召募配套资金筹商事项所作念的任何决定或意见，均不

标明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金完成后，公司经营与收

益的变化，由公司自行负责；因本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套

资金引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除

本陈诉书内容以及与本陈诉书同期裸露的筹商文献外，还应崇拜地推敲本陈诉

书裸露的各项风险因素。

投资者若对本陈诉书存在职何疑问，应盘考我方的股票牙东说念主、讼师、专

业司帐师或其他专科参谋人。

交易对方声明

交易对方承诺实时朝上市公司提供本次要紧钞票重组的筹商信息，其保证

为本次要紧钞票重组所提供的相关信息的确、准确和完整，不存在子虚记录、

误导性述说或者要紧遗漏，并对所提供信息的的确性、准确性和完整性承担个

别和连带的法律责任。如因提供的信息存在子虚记录、误导性述说或者要紧遗

漏，将照章承担抵偿责任。如本次要紧钞票重组因涉嫌所提供或者裸露的信息

存在子虚记录、误导性述说或者要紧遗漏；被司法机关立案探员或者被中国证

监会立案拜谒的，在案件拜谒论断明确之前，将暂停转让其在上市公司领有权

益的股份。

要紧事项教唆

本部分所述的词语或简称与本陈诉书“释义”中所界说的词语或简称具有

通常的涵义。

一、本次交易决策

本次交易分为刊行股份及支付现款购买钞票与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买钞票

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以刊行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现款的方式支付，刊行股份价钱为

14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%

（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60 个交易日股票交易总

额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方出资额股份对价现款对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91,360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次要紧钞票重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价完了由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的孤独财

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当标准召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权步履，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的相关法则实行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组陈诉书“第五章刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买钞票不以笔直

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

二、本次交易组成关联交易

本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司试验禁止东说念主。因此，本次公

司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪善良俞念念敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件胜利的《刊行股份

及支付现款购买钞票协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

善良诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权技俩组成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易筹商议案

时，已严格按照筹商法律、律例以及公司里面轨制的法则，履行关联交易的审

议和表决标准，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要隐匿表决。

三、本次交易组成要紧钞票重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通讯 2015 年度审计

陈诉和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同期按照《上市公司

要紧钞票重组延续办法》第十四条第一款“购买的钞票为股权的，其钞票总额以

被投资企业的钞票总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“钞票净额以被投资企业的净钞票额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司钞票总额以及钞票净额均按

186,000.00 万元打算，筹商财务比例打算如下：

单元：万元

技俩雪鲤鱼奥维通讯占比

营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%

钞票总额 186,000.00 84,945.84 218.96%

钞票净额 186,000.00 65,693.38 283.13%

注 1：拟购买钞票的钞票总额及钞票净额为成交金额；

注 2：奥维通讯钞票净额为合并财务报表中 2015 年末包摄于上市公司普通股股东的整个者

权益。

根据《重组延续办法》的法则，本次交易组成中国证监会法则的上市公司重

大钞票重组步履。同期，本次交易触及刊行股份购买钞票及召募配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不组成借壳

根据本次交易标的的交易对价（ 186,000.00 万元）以及股份对价总额

（111,600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股票数目为

79,487,180 股，向特定投资者（不超过 10 名）刊行的股票数目为 58,414,323 股。

本次刊行前后，上市公司股权结构变化如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

技俩股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞念念敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

悉数 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注：根据《附条件胜利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137,901,503 股打算（包括刊行股份购买钞票

和召募配套资金），公司控股股东和试验禁止东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

五、本次交易股份刊行情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00

元。

（二）刊行方式及对象

本次刊行股份购买钞票的刊行方式为非公开刊行，刊行对象按照刊行股份

购买钞票和召募配套资金两部分列示：

1、刊行股份及支付现款购买钞票

公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有

的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以刊行 79,487,180

股普通股股份及支付 74,400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配套资金除

外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司股票交易

均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60 个交易日

股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。具体情况如下：

持有雪鲤鱼支付方式

序交易对价

交易对方出资额股权比例股份对价现款对价

号（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

2、召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财

务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超

过 9 名的特定对象，采取询价刊行的方式非公开刊行股票召募配套资金，用于支

付现款对价、补充上市公司流动资金、支付本次交易中介机构用度。

根据《附条件胜利股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同意

按本次非公开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资

金总额的 20%（含本数）。

若中国证监会最终核准（或者公司董事会或股东大会批准）的公司本次交易

召募配套资金总额低于 91,360.00 万元，则杜方同意按照最终核准或批准的召募

配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来认购公司

本次非公开刊行股票。

（三）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、刊行股份购买钞票

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次会议

决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为 14.04 元/

股，不低于本次交易订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%

（基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为 14.04 元/股，其打算公式为：

本次刊行的订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价＝订价基准日前 60

个交易日上市公司股票交易总额÷订价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易

总量）。在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、成本公积金

转增股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

2、刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次

会议决议公告日。

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为不低于

15.64 元/股，即不低于本次交易订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%（交易均价的打算公式为：本次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、成本公积金转

增股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

六、股份锁定安排

（一）购买钞票刊行股份之锁依期

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

降服《公司法》等法律、律例的限制性法则。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等法律、律例、

规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商法则。若监管部门的监管意

见或筹商法则要求的锁依期长于本左券定的锁依期的，上市公司、程雪平、俞念念

敏、诸一楠同意根据筹商证券监管部门的监管意见和筹商法则进行相应休养。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁依期安排有不同意见，其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁依期安排进行矫正并予实行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设立质押等担保权利。

（二）召募配套资金刊行股份之锁依期

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦应降服上述股份锁联盟定。

锁依期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时

有用的筹商法律律例、规章和深交所的司法办理。

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁依期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁依期安排进行矫正并予

实行。

七、事迹承诺及奖励

（一）雪鲤鱼事迹承诺及补偿

1、事迹承诺

事迹承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度扫尾的试验净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年试验净

利润低于上述承诺利润，则事迹承诺东说念主应在各年度《专项审核陈诉》在上市公司

指定媒体裸露后的 10 个办事日内，向公司支付补偿。

若本次要紧钞票重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿

方式均不会发生变化。

2、试验净利润

试验净利润指按照中国司帐准则编制的且经具有证券、期货业务经验的司帐

师事务所审计的合并报表中包摄于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非频频

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各司帐年度结

束后的 4 个月内礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核陈诉》。

3、事迹补偿基本原则及方法

（1）各方同意，雪鲤鱼于承诺期内扫尾的试验净利润按照如下原则打算：

雪鲤鱼的财务报表编制应合适《企业司帐准则》至极他法律、律例、规章、

表任意文献的法则并与奥维通讯司帐政策及司帐计算保持一致；除非根据法律、

律例、规章、表任意文献的法则或监管部门要求，不然，承诺期内，未经奥维通

信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的司帐政策、司帐计算。

（2）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式打算：

当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担，同期，程雪平、俞

念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

（3）如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，

先以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不

足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

4、股票补偿原则及方法

程雪平、俞念念敏、诸一楠起先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，

当期应补偿股份数目的打算公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施成本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，打算公式为：

返还金额=截止补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各司帐年度扫尾后的 4

个月内礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核陈诉》；并于陈诉出具后的 10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应

补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行筹商标准后以东说念主民币 1.00 元

总价回购并刊出；若上市公司上述应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股

东大会审议通过或因未获得筹商债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿施助给

奥维通讯其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

5、现款补偿原则及方法

按照以上方式打算出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维通讯

股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪平、

俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面见知之后 30 日内将

所需补偿的现款支付至公司指定的银行账户内。

6、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师

事务所和钞票评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试陈诉》，《减

值测试陈诉》采取的估值方法与《评估陈诉》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总额×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的打算公式为：

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总额×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

程雪平、俞念念敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担。

若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后的

10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行筹商标准后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得筹商债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿施助给上市公司其他股东，其他股东

按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后的 10

个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，并书

面见知程雪平、俞念念敏、诸一楠朝上市公司支付其应进行减值补偿的现款金额。

程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司见知后的 30 日内以现款（包括银行转

账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应施助给上市公

司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权步履导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

7、其他

不管如何，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现款对价之和。

（二）雪鲤鱼事迹奖励及实施

公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度试验净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一司帐年度经营性现款流量

净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职延续团

队（不包含奥维通讯委用的非雪鲤鱼原经营延续团队成员）进行事迹奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

若交易对方合适上述约定的条件，在承诺期终末一个年度的《专项审核陈诉》

及《减值测试陈诉》在指定媒体裸露后 30 个办事日内，由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营延续团队具体范围、具体分配决策和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

八、本次交易标的评估值

本次交易标的钞票为雪鲤鱼 100%的股权，本次交易的评估基准日为 2015

年 12 月 31 日，评估机构天健兴业采取收益法和钞票基础法对标的钞票进行评估

并出具了天兴评报字（2016）第 0040 号《评估陈诉》，最终采取收益法评估结

果作为本次交易标的股权的评估论断。

经评估，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元，较 2015 年 12 月 31

日经审计的包摄于母公司整个者权益账面值 15,258.86 万元，评估升值率为

1,154.73%；经友好协商，交易各方确定前述股权交易价钱定为 186,000 万元。

估值详确情况参见本陈诉书“第六章标的钞票的评估情况”部分和评估

机构出具的相关评估陈诉。

九、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数刊行 79,487,180 股并

支付 74,400.00 万元现款购买雪鲤鱼 100%的股权。同期，本公司拟向杜方，以及

其它合适法律律例法则的不超过 9 名的特定对象刊行不超过 58,414,323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

技俩股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 - - 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞念念敏 - - 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 - - 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

悉数 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注：根据《附条件胜利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137,901,503 股打算（包括刊行股份购买钞票

和召募配套资金），公司控股股东和试验禁止东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

（二）本次交易对财务筹商的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计陈诉》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅陈诉》，本次刊行前后上市公司主要财务筹商比较如下：

2015 年

技俩

上市公司扫余数备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

钞票欠债率 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.40

存货盘活率（次/年） 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非频频性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注 1：备考数打算每股收益系根据包摄于母公司整个者净利润除以本次交易完成后上市公司

刊行在外的股本总额 494,701,503 股（包括刊行股份购买钞票和召募配套资金））打算得出。

注 2：存货盘活率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

本次交易完成后，上市公司备考财务陈诉的扣除非频频性损益后每股收益

显明提高，盈利才略显明种植。

十、本次交易尚需履行的审批标准

（一）本次交易已经履行的标准及获得的批准

2015 年 12 月 3 日，奥维通讯因筹画要紧事项，公司股票停牌；

2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《对于奥维通

信股份有限公司刊行股份及支付现款收购公司 100%股权的议案》；

2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件胜利的《刊行股份及支

付现款购买钞票协议》；

2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件胜利的《奥维通讯股份有限公

司与杜方之股份认购协议》；

2016 年 3 月 2 日，奥维通讯召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本

次交易预案；

2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通讯股份有限公司与程

雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行股份及支付现款购买钞票协议之补充协议》；

2016 年 5 月 6 日，国度国防科工局出具《国防科工局对于奥维通讯股份有

限公司钞票重组触及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；

2016 年 5 月 11 日，奥维通讯召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了

本次交易筹商议案。

（二）本次交易尚需履行的标准及获得的批准

截止本陈诉签署日，本次重组尚需履行的审批标准包括但不限于：

1、奥维通讯召开股东大会审议通过本次交易决策；

2、中国证监会核准本次交易决策；

3、本次交易尚需获得法律律例及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得筹商有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者瞩目投资风险。

十一、本次交易筹商方的贫穷承诺

序号承诺主体承诺主要内容

（一）提供信息的确、准确、完整的承诺

1、本东说念主已朝上市公司及为本次要紧钞票重组提供审计、评估、

法律及财务参谋人专科服务的中介机构提供了本东说念主相关本次要紧钞票

重组的筹商信息和文献（包括但不限于原始书面材料、副本材料或

理论证言等），本东说念主保证所提供的文献贵府的副本或复印件与正本

或原件一致，且该等文献贵府的署名与印记都是的确的，该等文献

的签署东说念主已经正当授权并有用签署该文献；保证所提供信息和文献

的的确性、准确性和完整性，保证不存在子虚记录、误导性述说或

雪鲤鱼全体股者要紧遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

东 2、在参与本次要紧钞票重组期间，本东说念主将依照筹商法律、律例、

规章、中国证监会和深圳证券交易所的相关法则，实时朝上市公司

裸露相关本次要紧钞票重组的信息，并保证该等信息的的确性、准

确性和完整性，保证该等信息不存在子虚记录、误导性述说或者重

大遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担抵偿责任。

3、如本次交易所提供或裸露的信息涉嫌子虚记录、误导性述说

或者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立案拜谒的，

在形成拜谒论断以前，本东说念主将不转让在上市公司有权益的股份，并

序号承诺主体承诺主要内容

于收到立案巡逻见知的两个交易日内将暂停转让的书面请求和股票

账户提交上市公司董事会，由董事会代本东说念主向证券交易所和登记结

算公司请求锁定；未在两个交易日内提交锁定请求的，授权董事会

核实后径直向证券交易所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账

户信息并请求锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本

东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司径直

锁定筹商股份。如拜谒论断发现有在犯罪非法情节，本东说念主承诺锁定

股份自愿用于筹商投资者抵偿安排。

本承诺函自签署日之日起胜利，持续有用且不可变更或烧毁。

本方承诺实时为上市公司提供本次重组筹商信息，并保证所提

供的信息的确、准确、完整 (包括本次要紧钞票重组技俩所必需的、

的确的原始书面材料、副本材料或理论证言)，相关材料上的署名和

2 雪鲤鱼印记均是的确的，相关副本材料和复印件均与正本材料或原件一致，

对所提供信息及内容的实时性、的确性、准确性和完整性承担连带

的法律责任；如因提供的信息存在子虚记录、误导性述说或者要紧

遗漏，给上市公司或者投资者变成损失的，将照章承担抵偿责任。

1、本东说念主保证就本次交易已经提供了所必需的原始书面贵府、副

本贵府、复印件或理论证言和其他信息，并保证为本次交易所提供

的文献贵府及相关信息、请求文献均为的确、准确和完整的，不存

在子虚记录、误导性述说或者要紧遗漏。

2、本东说念主保证以上所提供的副本贵府或复印件与正本贵府一致，

整个文献上的签名与印记均是的确和有用的，各文献的正本或原件

的着力在其有用期内均未被相关政府部门烧毁。

上市公司全体 3、本东说念主保证本次交易的各中介机构在本次交易请求文献援用的

3 董事、监事及由本东说念主所出具的文献及援用文献的筹商内容已经本东说念主审阅，阐发本

高档延续东说念主员次交易请求文献不致因上述内容而出现子虚记录、误导性述说或重

大遗漏。

4、本东说念主明察上述承诺可能导致的法律后果，对违抗前述承诺的

步履本东说念主将承担个别和连带的法律责任。

5、如本次交易因涉嫌所提供或者裸露的信息存在子虚记录、误

导性述说或者要紧遗漏，被司法机关立案探员或者被中国证监会立

案拜谒的，在案件拜谒论断明确之前，将暂停转让本东说念主在上市公司

领有权益的股份（如有）。

1、本公司保证已提供了本次交易所必需的原始书面贵府、副本

贵府、复印件或理论证言和其他信息，并保证为本次交易所提供的

文献贵府及相关信息均为的确、准确和完整的，不存在子虚记录、

误导性述说或者要紧遗漏。

2、本公司保证以上所提供的副本贵府或复印件与正本贵府一

致，整个文献上的签名与印记均是的确和有用的，各文献的正本或

4 上市公司原件的着力在其有用期内均未被相关政府部门烧毁。

3、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易请求文献援用

的由本公司所出具的文献及援用文献的筹商内容已经本公司审阅，

阐发本次交易请求文献不致因上述内容而出现子虚记录、误导性陈

述或要紧遗漏。

4、本公司明察上述承诺可能导致的法律后果，对违抗前述承诺

的步履本公司将承担个别和连带的法律责任。

本东说念主作为奥维通讯股份有限公司试验禁止东说念主保证：

上市公司实

5 本次奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并募

际禁止东说念主

集配套资金暨关联交易请求文献的的确、准确、完整，不存在子虚

序号承诺主体承诺主要内容

记录、误导性述说或者要紧遗漏；并对请求文献的的确性、准确性

和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次重组请求文献存在虚

假记录、误导性述说或者要紧遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承

担连带抵偿责任。

（二）未受处罚的承诺

本东说念主承诺：本东说念主最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开驳诘以至极他与证券市场筹商的

处罚）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲

雪鲤鱼全体

1 裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

股东

行政监管措施或受到证券交易所规律处分等情形。

本承诺函对本东说念主具有法律拘谨力，本东说念主快乐承担个别和连带的

法律责任。

本东说念主承诺：本东说念主最近五年内未受到过任何行政处罚（含证券市

场以内的行政处罚、交易所的公开驳诘以至极他与证券市场筹商的

上市公司全体处罚）、刑事处罚或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲

2 董事、监事及裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取

高档延续东说念主员行政监管措施或受到证券交易所规律处分等情形。

本承诺函对本东说念主具有法律拘谨力，本东说念主快乐承担个别和连带的

法律责任。

（三）不存内幕交易情形的承诺

本公司、本公司董事、监事及高档延续东说念主员、本公司的控股股

东至极禁止的其他机构、本公司的试验禁止东说念主至极禁止的其他机构

不存在清楚本次要紧钞票重组内幕音问以及利用本次要紧钞票重

组信息进行内幕交易的情形。

雪鲤鱼及全体

1 本公司、本公司董事、监事及高档延续东说念主员、本公司的控股股

股东

东至极禁止的其他机构、本公司的试验禁止东说念主至极禁止的其他机构

不存在因涉嫌要紧钞票重组筹商的内幕交易被立案拜谒或者立案

探员，最近三年不存在因要紧钞票重组筹商的内幕交易被中国证监

会作出行政处罚或者司法机关根究责罚的情况。

本公司承诺：①本公司、②本公司董事、监事、高档延续东说念主员、

上市公司至极

③控股股东及试验禁止东说念主不存在因涉嫌要紧钞票重组筹商的内幕

全体董事、监

2 交易被立案拜谒或者立案探员，最近三年不存在因要紧钞票重组相

事、高档延续

关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关照章根究

东说念主员

责罚的情况。

1、本东说念主、本东说念主禁止的机构均不存在因涉嫌与任何重组筹商的内

幕交易被立案拜谒或者立案探员且尚未了案之情形。

2、本东说念主、本东说念主禁止的机构最近 36 个月内均不存在因与任何重

上市公司试验组筹商的内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关照章根究

禁止东说念主责罚之情形。

3、本东说念主、本东说念主禁止的机构均不存在依据《对于加强与上市公司

要紧钞票重组筹商股票颠倒交易监管的暂行法则》不得参与任何上

市公司要紧钞票重组情形。

（四）股份锁定的承诺

1、本东说念主自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次刊行获得的

上市公司股份。

雪鲤鱼全体

1 2、本次交易实施完成后，本东说念主由于上市公司送红股、转增股本

股东

等原因增持的上市公司股份，亦应降服上述承诺。

3、若本东说念主办有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

序号承诺主体承诺主要内容

高档延续东说念主员，本东说念主转让股份还应合适中国证监会及深圳证券交易

所的其他法则。

4、若上述限售期安排与监管机构的最新监管意见不相符的，本

东说念主将根据监管机构的最新监管意见出具相应休养后的限售期承诺

函。

5、未经上市公司书面同意，本东说念主对在本次交易中获取的上市公

司股份在本次交易约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至

减值补偿实施完毕前不设立质押等担保权利。

6、本东说念主因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等

法律、律例、规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商

法则。

1、本东说念主自股份上市之日起 36 个月内不转让在本次刊行获得的

上市公司股份。

2、本次交易实施完成后，本东说念主由于上市公司送红股、转增股本

等原因增持的上市公司股份，亦应降服上述承诺。

召募配套资 3、若本东说念主办有上市公司股份期间在上市公司担任董事、监事或

2 金认购方之高档延续东说念主员，本东说念主转让股份还应合适中国证监会及深圳证券交易

杜方所的其他法则。

4、本东说念主因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转让时

需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等

法律、律例、规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商

法则。

（五）幸免同行竞争的承诺

1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业，不存在以直

接或盘曲的方式从事与奥维通讯至极禁止的其他企业通常或相似的

业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本

东说念主禁止的其他企业有任何交易机会可从事、参与任何可能与奥维通

信至极禁止的其他企业的分娩经营组成竞争的行动，则将在奥维通

信建议异议后自行或要求筹商企业实时转让或阻隔上述业务。如奥

维通讯进一步建议受让请求，则本东说念主领有的其他企业应无条件按具

有证券从业经验的中介机构审计或评估后的公允价钱将上述业务和

雪鲤鱼全体

1 钞票优先转让给奥维通讯。

股东

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主禁止的其他企业等关联方

将幸免从事任何与奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方通常或相

似且组成或可能组成竞争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维

通讯至极禁止的其他企业等关联方利益的行动。如本东说念主及本东说念主禁止

的其他企业等关联方遇到奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方主

营业务范围内的交易机会，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方将

该等交易机会让予奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方。

4、如违抗以上承诺，本东说念主快乐承担由此产生的全部责任，充分

抵偿或补偿由此给奥维通讯变成的整个径直或盘曲损失。

1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业，不存在以直

接或盘曲的方式从事与奥维通讯至极禁止的其他企业通常或相似的

上市公司实业务。

际禁止东说念主 2、本次交易完成后，如本东说念主及本东说念主禁止的其他企业有任何交易

机会可从事、参与任何可能与奥维通讯至极禁止的其他企业的分娩

经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯建议异议后自行或要求筹商

序号承诺主体承诺主要内容

企业实时转让或阻隔上述业务。如奥维通讯进一步建议受让请求，

则本东说念主领有的其他企业应无条件按具有证券从业经验的中介机构审

计或评估后的公允价钱将上述业务和钞票优先转让给奥维通讯。

3、本东说念主禁止的其他企业等关联方将幸免从事任何与奥维通讯及

其禁止的其他企业等关联方通常或相似且组成或可能组成竞争关系

的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯至极禁止的其他企业等关

联方利益的行动。如本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方遇到奥维

通讯至极禁止的其他企业等关联方主营业务范围内的交易机会，本

东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方将该等交易机会让予奥维通讯及

其禁止的其他企业等关联方。

4、如违抗以上承诺，本东说念主快乐承担由此产生的全部责任，充分

抵偿或补偿由此给奥维通讯变成的整个径直或盘曲损失。

（六）表率和减少关联交易的承诺

1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交

易；对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，

照章与雪鲤鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的圭臬，

公允确定关联交易的价钱；

2、严格按筹商法则履行必要的关联董事/关联股东隐匿表决等义

务，降服批准关联交易的法定标准和信息裸露义务；

雪鲤鱼全体 3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当

股东权益；

4、本东说念主阐发本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独实行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或阻隔将不影响其他各项承诺的有

效性；

5、本东说念主快乐承担由于违抗上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯变成的

径直、盘曲的经济损失、索赔责任及额外的用度开销；

6、本承诺函自签署之日起胜利。

1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交

易；对于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的

原则，照章与雪鲤鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行

的圭臬，公允确定关联交易的价钱；

2、严格按筹商法则履行必要的关联董事/关联股东隐匿表决等义

务，降服批准关联交易的法定标准和信息裸露义务；

上市公司实 3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当

际禁止东说念主权益；

4、本东说念主阐发本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独实行之承

诺。任何一项承诺若被视为无效或阻隔将不影响其他各项承诺的有

效性；

5、本东说念主快乐承担由于违抗上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯变成的

径直、盘曲的经济损失、索赔责任及额外的用度开销；

6、本承诺函自签署之日起胜利。

（七）标的公司出资和持股的承诺

1、本东说念主具备作为雪鲤鱼股东的主体经验，不存在根据法律、法

规、规章、表任意文献的法则或任职单元的法则或与任何第三方的

约定不成担任雪鲤鱼股东的情形。

雪鲤鱼全体

1 2、本东说念主已经照章履行对雪鲤鱼的出资义务，出资均系自有资金，

股东

出资的确且已足额到位，不存在职何子虚出资、展期出资、抽逃出

资等违抗作为股东所容许担的义务及责任的步履，不存在可能影响

雪鲤鱼正当存续的情况。

序号承诺主体承诺主要内容

3、本东说念主因出资而持有的雪鲤鱼股权归本东说念主整个，具有正当、完

整的整个权，前述股权不存在相信、奉求持股，亦不存在其他任何

移转（含可能移转）股权禁止权、表决权或者受益权的安排；前述

股权或者股权收益权/受益权截止面前未设定任何繁衍金融器具，不

存在质押等任何担保权益及被冻结、查封或者其他任何被采取强制

保全措施的情形，亦不存在辞让转让、限制转让、其他任何权利限

制的合同、承诺或安排，以及任何可能导致上述股权被相关司法机

关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决诉讼、仲裁以及

任何其他行政或司法标准等筹商事项（含潜在事项）。

4、本东说念主进一步阐发，除与奥维通讯股份有限公司（以下简称“奥

维通讯”）签署的与本次要紧钞票重组筹商的协议之外，未就其行

使前述所持雪鲤鱼股权所对应的股东权利、禁止或者延续雪鲤鱼业

务等筹商事项与任何主体之间存在尚在履行中或将要签署、履行的

有任何神志一致行动协议、表决权奉求或者其它雷同的协议安排；

与他东说念主之间不存在尚未履行完毕的含雪鲤鱼股东权利稀奇约定条件

的合作协议、股权转让协议、股份认购协议。

5、本东说念主同意雪鲤鱼的其他股东将其所持雪鲤鱼的股权转让给奥

维通讯，本东说念主自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

6、本承诺函自签署之日起胜利，胜利后即组成对本东说念主有拘谨力

的法律文献。如违抗上述承诺，本东说念主快乐承担法律责任。

（八）对于公司要紧钞票重组触及摊薄即期陈诉等事项的筹商承诺函

1、本东说念主将不会无偿或以不公说念条件向其他单元或个东说念主运送利

益，也不会采取其他方式毁伤公司利益。

2、本东说念主将全力支撑及配合公司对董事和高档延续东说念主员职务消费

步履的表率，包括但不限于参与筹商及拟定对于董事、高档延续东说念主

员步履表率的轨制和法则、严格降服及实行公司该等轨制及法则等。

3、本东说念主将严格降服筹商法律律例、中国证监会和深圳证券交易

所等监管机构法则和司法、以及公司轨制规章对于董事、高档延续

东说念主员步履表率的要求，坚决不动用公司钞票从事与履行职责无关的

投资、消费行动。

4、本东说念主将全力支撑公司董事会或薪酬委员会在制定及/或矫正薪

上市公司全

酬轨制时，将筹商薪酬安排与公司填补陈诉措施的实行情况挂钩，

1 体董事及高

并在公司董事会或股东大会审议该薪酬轨制议案时投赞叹票(如有投

级延续东说念主员

票/表决权)。

5、本东说念主进一步承诺，若公司翌日实施职工股权激发，将全力支

持公司将该职工股权激发的行权条件等安排与公司填补陈诉措施的

实行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该职工股权激发

议案时投赞叹票(如有投票/表决权)。

若上述承诺与中国证监会对于填补陈诉措施至极承诺的明确规

定不符或未能得意筹商法则的，本东说念主将根据中国证监会最新法则及

监管要求进行相应休养。

若违抗或拒不履行上述承诺，本东说念主快乐根据中国证监会和深圳

证券交易所等监管机构的相关法则和司法承担相应责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排

（一）严格实行筹商标准

1、本次交易中标的钞票由具有筹商证券期货业务经验的司帐师事务所和资

产评估公司进行审计和评估；孤独财务参谋人、法律参谋人对本次交易出具孤独财

务参谋人陈诉和法律意见书。

2、针对本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金事项，奥维通讯

严格按照筹商法则履行法定标准进行表决、裸露。董事会审议本次刊行股份及

支付现款购买钞票并召募配套资金事项时，孤独董事就该事项发表了孤独意

见。

3、本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的决策已经本公司股

东大会以稀奇决议审议表决通过。

（二）蚁集投票安排

本公司董事会已在审议本次交易决策的股东大会召开前发布教唆性公告，

提醒全体股东参加审议本次交易决策的临时股东大会会议。公司已根据中国证

监会《对于加强社会公众股股东权益保护的些许法则》等相关法则，为给参加股

东大会的股东提供便利，就本次交易决策的表决提供蚁集投票平台，股东不错

参加现场投票，也不错径直通过蚁集进行投票表决。

（三）本次交易后不存在摊薄每股收益的情况

本次交易前，上市公司 2015 年度每股收益为 0.0248 元/股；本次交易完成

后，以本次交易完成后上市公司刊行在外的股本总额 137,901,503 股（包括刊行

股份购买钞票和召募配套资金））打算的上市公司 2015 年度备考财务陈诉的基

本每股收益为 0.1120 元/股，每股收益大幅上升，不存在因本次交易而导致即期

每股收益被摊薄的情况。

（四）本次重组后的现款分红政策

公司根据中国证监会《对于进一步落实上市公司现款分红相关事项的见知》

（证监发[2012]37 号）相关要求，公司董事会已按照前述法则将矫正后的现款分

红政策载入了《公司规定》：

根据《公司规定》的法则，公司利润分配政策解任以下法则：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，青睐对投资者的合理投资陈诉，并保持连气儿

性和沉着性。

2、利润分配的神志

公司采取现款、股票或者现款股票相结合的分配神志。在合适条件的前提下，

公司应优先采取现款方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有

条件的情况下，公司董事会不错根据公司的资金需求景色提议公司进行中期现款

分配。

3、现款分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下，如无要紧投资计划或要紧现款开销等事项发生，公司

每年以现款方式分配的利润应不低于当年扫尾的可分配利润的 10%，且连气儿三年

以现款方式累计分配的利润不少于该三年扫尾的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现款神志分配股利的决策时，应当详细推敲公司所处行

业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水对等因素在当年扫尾的可供分配利润

的 20%-80%的范围内确定现款分红在本次利润分配中所占比例。孤独董事应针

对已制定的现款分红决策发标明确意见。

前述要紧投资计划或要紧现款开销事项是指公司翌日十二个月内拟对外投

资、收购钞票或购买开辟等，斟酌开销累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开召募资金并专用于该投

资事项的，则在打算该事项的投资金额时应扣除已召募的资金部分。

4、披发股票股利的具体条件

公司经营情况邃密，董事会觉得公司股票价钱与公司股本规模不匹配、披发

股票股利故意于公司全体股东举座利益时，不错建议股票股利分配预案，并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配不错单独实施，也不错结合现款分红同期实

施。

5、分配政策的休养及变更

公司根据外部经营环境和自身经营景色不错对公司规定确定的利润分配政

策进行休养，休养后的利润分配政策不得违抗中国证监会和证券交易所的相关规

定。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题筹商，详确论证说明原理，并

经董事会审议通过、孤独董事招供同意后，提交股东大会稀奇决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股

东进行换取和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过千般方式和阶梯,优先

提供蚁集神志的投票平台等当代信息时间妙技，为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与标准

公司股利分配决策由董事会制定及审议通事后报由股东大会批准。孤独董事

应当就公司利润分配决策的合感性发表孤独意见。董事会在制定股利分配决策时

应充分推敲孤独董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股东进行换取和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的问题。

公司当年盈利且合适实施现款分红条件但公司董事会未作念出现款利润分配

决策的，应在当年的依期陈诉中裸露未进行现款分红的原因以及未用于现款分红

的资金留存公司的用途，孤独董事应该对此发标明确意见。

除《公司规定》中对利润分配政策进行法则外，根据中国证监会《对于进一

步落实上市公司现款分红相关事项的见知》（证监发[2012]37 号）等筹商法则公

司制定了《奥维通讯股份有限公司翌日三年（2015 年—2017 年）股东陈诉打算》，

对翌日三年的股利分配作出了进一步安排。

本次交易完成后，上市公司将连接保持现行的现款分红政策。

十三、孤独财务参谋人的保荐机构经验

上市公司礼聘国信证券担任本次交易的孤独财务参谋人，国信证券经中国证监

会批准照章设立，具备保荐机构经验。

要紧风险教唆

一、与本次交易筹商的风险

（一）审批风险

本次交易尚需得意多项条件方可完成，包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此，本次交易决策的最终笔直实施存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因延续完善交易决策，如交易两边无法就完善交易决策的

紫色面具萝莉

措施达成一致，则本次交易存在阻隔的可能。此外，尽管本公司已经按照筹商

法则制定了守秘措施，但在本次要紧钞票重组过程中，仍存在因公司股价颠倒

波动或颠倒交易可能涉嫌内幕交易而致使本次要紧钞票重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（三）标的钞票估值较高的风险

本次交易的标的钞票为雪鲤鱼 100%股权，标的钞票的评估值、升值率情况

如下：

标的称呼母公司净钞票（万元）评估值（万元）升值率

雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估陈诉》，对收购

标的钞票雪鲤鱼 100%股权采取了钞票基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估完了作为本次评估论断。截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司

包摄于母公司净钞票账面价值 15,258.86 万元；标的公司 100%股东权益评估值为

191,456.88 万元，升值 176,198.02 万元，升值率 1,154.73%。

雪鲤鱼升值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与出动游戏筹商的软件和信

息时间服务业，具有“轻钞票，高收益”的本性，另一方面是雪鲤鱼本次估值主

若是基于其易接平台业务翌日的快速发展作念出的，易接平台业务翌日具有邃密的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格实行了评估的筹商

法则，但仍可能出现翌日试验情况与评估假设不一致的情形，如上述中枢钞票价

值等因素发生变动时，钞票估值与内在试验价值可能会不通常。稀奇是，如果由

于后续市场竞争过于强烈以至极他面前不成先见的原因导致公司易接平台业务

不成按预期开展，未能按面前预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家数，将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同期，政策律例、市场环境等变化，也有可能导致出现标的钞票的估值与

试验情况不符的情形。提请投资者瞩目本次交易存在标的钞票订价估值溢价水平

较高的风险。

（四）现款分红导致雪鲤鱼估值相对于净钞票的升值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现款分红导致其净钞票质问，升值率由分红前

的 1,154.73%上升至 1,766.11%，奥维通讯特提醒投资者瞩目评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净钞票的升值率上升的风险。

（五）并购后的整合风险

雪鲤鱼领有专科化的延续团队和时间东说念主才队列，该等中枢东说念主员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精确的领路，经营延续团队和中枢东说念主员保持沉着

是标的公司持续高速增长的贫穷保障，亦然影响本次交易笔直后整合效果的重

要因素。根据上市公司面前的打算，本次交易后标的公司仍将由原来中枢延续

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的策略打算和资

源调配，以更好的表现本次交易的协同效应。

自然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的禁止力又保持标的公司原有竞争上风并充

分表现本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在延续制

度及企业文化等方面未能有用地会通，可能会变成整合效果未达预期以致中枢

东说念主员流失，从而给上市公司的经久沉着发展带来不利影响。

（六）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法扫尾的风险

程雪平、俞念念敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿作念出筹商承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司面前的

研发才略、运营才略和翌日的发展长进作念出的详细判断，最终能否扫尾将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营延续才略。如遇宏不雅经济波动、产业

政策休养、市场竞争形式变化等情况，均可能出现利润承诺无法扫尾的风险，

从而对公司翌日事迹预期带来负面影响。

若因市场环境变化、中枢团队成员和经营延续才略变化等原因导致标的公

司的试验净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而程雪平、俞念念敏、诸一楠不履行或窝囊力履行筹商补偿义务时，

则补偿承诺可能无法被实行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

（七）非公开刊行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开刊行股份配套融资不超过 91,360.00 万元，召募资金净额将用于

本次交易部分现款对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场环境

变化，可能导致本次召募配套资金金额不足乃至召募失败，将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经礼聘了具有保荐东说念主经验的国信证券作为本次交易的孤独财务参谋人

及召募资金的主承销商，但由于刊行股票召募资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响，能否笔直实施刊行股票召募资金或足额召募资金存

在不确定性。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本

公司将通过自筹资金支付本次钞票收购的现款对价，将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务景色产生影响，提请投资者瞩目筹商风险。

（八）本次交易事迹补偿上限未全额遮盖交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》，

在利润补偿期间，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠作为事迹补偿承诺方，按照

程雪平、俞念念敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务，同期承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额

遮盖交易对价，提请投资者瞩目风险。

（九）逾额事迹奖励将可能影响翌日上市公司事迹的风险

为更好促使标的钞票在翌日年度内扫尾事迹承诺，上市公司将对标的钞票

扫尾逾额事迹承诺后对利润承诺东说念主进行奖励。根据《刊行股份及支付现款购买资

产协议》，具体决策为：若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度试验净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一司帐年度经营性

现款流量净额>0,则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职

延续团队（不包含奥维通讯委用的非雪鲤鱼原经营延续团队成员）进行事迹奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方合适上述约定的条

件，在承诺期终末一个年度的《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》在指定媒体

裸露后 30 个办事日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营延续团队具体范围、

具体分配决策和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺东说念主的上述奖励，将对上市公司翌日事迹形成一定影响，请投资

者关注上述奖励可能对上市公司事迹变成的影响。

二、与标的钞票经营筹商的风险

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司触及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国度的

严格监管。如果雪鲤鱼研发刊行的游戏或业务其它方面触及子虚、侵权以致违

反社会说念德表率等作恶信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

（二）出动游戏行业波动风险

标的钞票的主营业务为出动互联网游戏开发商、平台运营商，出动游戏行业

发展情况对公司业务有径直影响。面前，出动游戏行业处于高速发展阶段，在

较永劫期内仍将处于发展和上升阶段。但若翌日出动游戏行业增长速率放缓乃

至回落，则会导致游戏用户数目下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不成采取有用的措施

稳妥这种变化，则会对标的公司的经营事迹产生不利影响。

（三）市场竞争加重的风险

出起头机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法概略依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持沉着的事迹水平。游戏研发企业需要延续开发和推

出笔直的新游戏居品，用新游戏的盈利种植来弥补老游戏由于生命周期邻近扫尾

而导致的盈利才略下降，从而使企业手机游戏业务在举座事迹层面上扫尾沉着和

增长。

自然标的钞票的中枢时间东说念主员均具有老到的游戏开发和运营的教训，标的资

产也已形成了表率的游戏居品立项及研发历程，建立了较为完善的市场分析及研

究机制，其面前笔直推出的数款游戏居品亦形成了一定的品牌影响力。但跟着游

戏市场的盈利空间被冉冉打开，行业市场规模快速增长，游戏行业招引了行业内

企业增多插足和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会更加强烈。

以前笔直的游戏研发教训梗概大大增多开发企业连接研发出受市场招供的

游戏居品的几率，但并不成保证这一完了。出起头机游戏行业具有居品更新快、

可效法性较高、玩家喜好调动快等特色，如果标的公司无法连接推出受玩家招供

的笔直的游戏居品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因变成游戏无

法按计划推出，从而变成老游戏盈利才略出现下滑时，新游戏无法笔直按时推出

以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，

变成标的公司事迹产生一定的波动。

（四）功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较老到，并已经与面前国内主流的功能手机

厂商建立邃密的策略合作关系，自然雪鲤鱼翌日业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会渐渐质问，但功能手机游

戏业务面前仍为雪鲤鱼事迹来源之一。2014 年及 2015 年，功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%；翌日，因易接平台业务快速增长，功

能手机游戏业务收入占比斟酌将持续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

（五）易接平台未能按预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家数的风

险

雪鲤鱼于 2014 年 7 月郑重开展易接平台业务，主要提供出动应用线上渠说念

接入服务及支付惩办决策。易接面前主要通过提供免费的线上渠说念接入服务，为

平台获取延续快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付需求的

客户，迂曲为其支付业务的客户，从而获得径直的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来，易接平台的出动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截止 2015 年 12 月 31 日，易接

平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于强烈以至极他面前不成先见的原因导致公司易

接平台业务不成按预期开展，未能按面前预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家

数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

（六）如果电信运营商加强延续计费通说念及手机支付业务，将导致雪

鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在质问的风险

易接平台面前的盈利模式主要系基于易接平台的支付惩办决策。易接平台的

支付惩办决策支撑运营商计费通说念以及丰富的第三方支付渠说念的支付功能。研发

商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的筹商规

定，按照单机游戏或蚁集游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台

的收入。比拟通过第三方支付渠说念，易接平台的运营商支付渠说念由雪鲤鱼参与构

建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。面前雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通说念运营教训，获得筹商的业务禀赋，并与电信运营商建

立了沉着的信任关系与合作关系。面前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通说念网

络能遮盖世界况且能 24 小时提供服务。

2015 年以来，各电信运营商冉冉加强了对旗下计费代码的延续把控力度，

收窄计费通说念况且加强对短代支付的监控以质问投诉率，以使其用户投诉总量及

比例相沿在圭臬要求水平之下。若翌日运营商连接严控，则标的公司的出动单机

游戏刊行业务收入可能受到不利影响。教唆投资者关注，如果电信运营商限制计

费通说念业务将导致雪鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在质问的风险。

（七）因本次交易产生的商誉翌日存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非合并禁止下的企业合并。根据《企业司帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可阔别净钞票公允价值份额的差

额，应当阐发为商誉。公司本次以刊行股份及支付现款的方式向交易对方购买标

的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元。根据华普天健出具的会专字

[2016]1509 号《备考审阅陈诉》，本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉1。该等商誉不作摊销处理，但要在翌日各司帐年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将阐发较大金额的商誉，若标的公司未

来不成较好地扫尾预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果翌日出现聚会计

提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

（八）时间实时间更动风险

标的公司的业务运行高度依赖于出动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不成实时发现及抨击这种外部干扰，

可能会变成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同期，雪鲤鱼在时间开发过程中也存在

有时间间隙的风险。

此外，出动游戏行业具有居品更新换代快、可效法性强、用户偏好调动快等

特色。自然雪鲤鱼在行业时间升级与应用方面保持高度关注并持续蚁集，但如果

雪鲤鱼今后未能准确把捏行业时间发展趋势并休养新时间的研究标的，或研发与

鉴于本次交易尚未实施，本公司尚未实质禁止雪鲤鱼公司，且本次交易可阔别净钞票公允价值并非雪鲤

鱼公司 2014 年 1 月 1 日可阔别净钞票公允价值，故在编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼公

司账面净钞票视同可阔别净钞票的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，径直以经久股权投资

成本与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可阔别净钞票公允价值之间的差额确定，未推敲雪鲤鱼公司 2014 年 1

月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确定商誉的基准日和试验购买日

不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014 年 1 月 1 日的景色测算）和收购完成后的上市公司财务报

表中的商誉（基于试验购买日的景色测算）可能会存在较大的差异。

应用速率不足行业时间更新速率，公司可能会靠近现有业务的时间瓶颈，对公司

的竞争才略和持续发展产生不利影响。

（九）标的公司日常经营中的学问产权侵权风险

标的公司系出动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，触及

打算机软件著述权、注册商标等多项学问产权。标的公司自然关注自身学问产

权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的学问产权被侵权风

险。

（十）标的公司运营的游戏居品内容可能不合适现行监管律例的风险

文化部为加强蚁集游戏延续，表率蚁集游戏经营纪律，珍视蚁集游戏行业

的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《蚁集游戏延续暂行办法》，办法中不仅对

从事蚁集游戏运营企业的筹商禀赋进行了法则，同期也对游戏居品的内容设立

进行了原则性法则，举例游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆非法的内容，不得在蚁集游戏中设立未经蚁集游戏用户同意的强制对战，

不得以偶然抽取等偶然方式诱导蚁集游戏用户采取插足法定货币或者蚁集游戏

虚构货币方式获取蚁集游戏居品和服务，以未成年东说念主为对象的蚁集游戏不得含

有诱发未成年东说念主效法违抗社会公德的步履和犯违法科的步履的内容，以及恐

怖、焦急等妨害未成年东说念主身心健康的内容等。自然标的公司在运营过程中对游

戏居品内容进行合规性审核，但标的公司办当事者说念主员对监管律例的领路可能存在

偏差。同期由于游戏玩法模式千般，蚁集游戏监管律例可能滞后于游戏行业发

展，标的公司经营过程中可能出现游戏居品内容不合适现行监管律例，而被责

令整改或处罚的风险。

（十一）中枢东说念主才流结怨不足的风险

高教授、沉着、充足的游戏及平台时间研发、运营及市场开拓东说念主才队列是标

的公司保持业务快速增长的保障，东说念主才是中枢钞票。公司游戏业务需要计议、

好意思工、标准开发、测试、音乐音效等各方面东说念主才的通力团结；出动游戏平台业

务则需要商务引入、渠说念延续、居品运维、客服等各个岗亭东说念主才的协同合作，因

此雪鲤鱼对中枢东说念主才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对中枢东说念主才进行有用激发

以保证中枢东说念主员的办事积极性和创作心情，以致导致中枢东说念主员的下野、流失，

将会对标的公司的业务经营才略变成不利影响。同期跟着业务规模的延续扩

大，如果标的公司不成通过自身培养或外部引进获得宽裕多的中枢业务东说念主员，

可能导致中枢东说念主才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（十二）游戏居品质命周期的风险

2014 年，雪鲤鱼出起头机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元，占当年营业

收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼出起头机游戏业务营业收入斟酌为 8,479.15 万

元阁下，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的居品主要包括《金榜斗

田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐土》等。由于游戏市场

变化较快，市场竞争日益强烈，游戏居品自己存在一定的生命周期，且单款游

戏居品的研发、刊行或周期延续节拍均存在偏离打算的可能性。若雪鲤鱼不成

实时对现有运营居品进行内容更新、版块升级及持续市场推广，或者游戏用户

需求发生较大变化，将导致面前雪鲤鱼的主要游戏居品渐渐进入游戏生命周期

的衰败期；或雪鲤鱼未能按计划以适当的节拍推出游戏居品或后来续运营的游

戏居品未能连接保持邃密的市场弘扬，则将导致雪鲤鱼出起头机游戏业务的营

业收入和盈利才略下降，对翌日的经营事迹变成不利影响。

（十三）成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼面前是“轻钞票”型公司，经营插足的主要成本是东说念主力成本，跟着公

司业务的快速发展，由于手机游戏行业靠近着强烈的东说念主才竞争，为了留下和招引

更多更优秀的东说念主才，公司职工的平均薪酬水平延续提高。翌日跟着公司所处行业

的延续发展，行业的平均薪酬水平存在连接上升的可能性。为保证公司发展对于

东说念主力资源的需求，公司在翌日将极有可能连接适当提高职工薪酬水平。

此外，如果电信运营商进一步限制计费通说念，雪鲤鱼现有业务只可通过第三

方支付渠说念开展，将进一步种植业务成本。

如果翌日雪鲤鱼的东说念主力成本及业务开发成本攀升而业务收入不成获得同比

上升，则雪鲤鱼的举座毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务景色变成一

定的不利影响。

（十四）无法连接享受税收优惠的风险

2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新时间企业认定，有用期三年。根据《财政部、

国度税务总局对于企业所得税些许优惠政策的见知》（财税（2008 年）1 号），

雪鲤鱼能享受 15%的高新时间企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪鲤鱼再次

获得高新时间企业认定。高新时间企业认证的有用期为三年，企业应在期满前三

个月内建议复审请求，不建议复审请求或复审分歧格的，其高新时间企业经验到

期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证经验复审，或者国度对于税收优惠的

律例变化，雪鲤鱼可能无法在翌日年度连接享受税收优惠。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的分娩经营和财务景色产生要紧影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价钱。另外，行业的景气变化、宏不雅经济形

势变化、国度经济政策的休养、公司经营景色变动与投资者心理变化等各类因

素，都会对股票价钱带来影响。为此，本公司提醒投资者瞩目股价波动及今后

股市投资中可能触及的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不成猜测、不成幸免并不成克服的客不雅情况。自然灾害以至极

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的笔直进行。本公司不撤废因政事、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

公司声明 ........................................................................................................................... 2

交易对方声明 ................................................................................................................... 3

要紧事项教唆 ................................................................................................................... 4

一、本次交易决策..................................................................................................... 4

二、本次交易组成关联交易..................................................................................... 5

三、本次交易组成要紧钞票重组............................................................................. 6

四、本次交易不组成借壳......................................................................................... 6

五、本次交易股份刊行情况..................................................................................... 7

六、股份锁定安排..................................................................................................... 9

七、事迹承诺及奖励............................................................................................... 10

八、本次交易标的评估值....................................................................................... 13

九、本次交易对上市公司的影响........................................................................... 14

十、本次交易尚需履行的审批标准....................................................................... 15

十一、本次交易筹商方的贫穷承诺....................................................................... 16

十二、本次交易对中小投资者权益保护安排....................................................... 21

十三、孤独财务参谋人的保荐机构经验................................................................... 24

要紧风险教唆 ................................................................................................................. 25

一、与本次交易筹商的风险................................................................................... 25

二、与标的钞票经营筹商的风险........................................................................... 28

三、其他风险........................................................................................................... 34

目录 ............................................................................................................................. 35

释义 ............................................................................................................................. 40

第一章本次交易概况 ................................................................................................. 44

一、本次交易的布景............................................................................................... 44

二、本次交易的目的............................................................................................... 46

三、本次交易的决策过程....................................................................................... 48

四、本次交易具体决策........................................................................................... 48

五、本次交易组成关联交易................................................................................... 50

六、本次交易组成要紧钞票重组........................................................................... 51

七、本次交易不组成借壳....................................................................................... 51

八、本次交易后仍得意上市条件........................................................................... 52

九、本次重组对上市公司的影响........................................................................... 52

第二章上市公司基本情况 ......................................................................................... 55

一、上市公司基本情况........................................................................................... 55

二、上市公司主要历史沿革................................................................................... 55

三、最近三年控股权变动情况............................................................................... 57

四、公司前十大股东............................................................................................... 57

五、公司最近三年主营业务发展情况................................................................... 57

六、公司近三年主要财务筹商............................................................................... 58

七、最近三年要紧钞票重组情况........................................................................... 59

八、公司控股股东和试验禁止东说念主概况................................................................... 59

九、公司涉嫌非法被司法机关立案探员或者涉嫌犯罪非法被中国证监会立

案拜谒以及最近三年受到行政处罚或者刑事处罚情况....................................... 60

十、公司至极董事、监事、高档延续东说念主员最近三年的诚信情况....................... 60

第三章本次交易对方基本情况 ................................................................................... 61

一、交易对方总体情况........................................................................................... 61

二、刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方情况........................................... 61

三、本次交易召募配套资金对象情况................................................................... 64

四、其他事项说明................................................................................................... 65

第四章交易标的基本情况 ......................................................................................... 67

一、本次交易标的钞票概况................................................................................... 67

二、雪鲤鱼基本信息............................................................................................... 67

三、雪鲤鱼历史沿革............................................................................................... 67

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构........................................................................... 78

五、雪鲤鱼下属公司情况简介............................................................................... 82

六、雪鲤鱼出资及正当存续情况........................................................................... 93

七、主营业务发展情况........................................................................................... 95

八、雪鲤鱼主要财务数据..................................................................................... 151

九、雪鲤鱼陈诉期内主要司帐政策及筹商司帐处理......................................... 160

十、雪鲤鱼禀赋..................................................................................................... 202

十一、雪鲤鱼钞票权属情况................................................................................. 206

十二、雪鲤鱼最近三年钞票评估、股权转让及增资情况................................. 211

第五章刊行股份情况 ............................................................................................... 220

一、本次交易决策................................................................................................. 220

二、本次刊行股份具体情况................................................................................. 225

三、召募配套资金情况......................................................................................... 227

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比............................................. 233

五、本次刊行股份前后上市公司股权结构......................................................... 233

第六章标的钞票的评估情况 ..................................................................................... 235

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况 ...................................................................... 235

二、董事会对本次交易评估事项的意见............................................................. 254

三、孤独董事对本次交易评估事项的意见......................................................... 259

第七章本次交易合同及筹商协议的主要内容 ......................................................... 261

一、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》及《补充协议》......................... 261

二、《附条件胜利股份认购协议》..................................................................... 275

第八章本次交易的合规性分析 ................................................................................. 277

一、本次交易合适《重组延续办法》第十一条法则......................................... 277

二、本次交易不适用《重组延续办法》第十三条的说明................................. 281

三、本次交易合适《重组延续办法》第四十三条法则..................................... 281

四、本次交易合适《重组延续办法》第四十四条至极适宅心见、筹商解答要

求的说明................................................................................................................. 284

五、不存在《上市公司证券刊行延续办法》第三十九条法则的不得非公开发

行股票的情形......................................................................................................... 286

六、对于《第三条相关拟购买钞票存在资

金占用问题的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 10 号》法则的“上市公

司重组时，拟购买钞票存在被其股东至极关联方、钞票整个东说念主至极关联方非

经营性资金占用的情形” ....................................................................................... 286

第九章延续层筹商与分析 ......................................................................................... 287

一、本次交易前上市公司财务景色和经营效果................................................. 287

二、标的公司行业特色和经营情况的筹商与分析............................................. 293

三、标的公司财务景色和经营效果分析............................................................. 329

四、本次交易对上市公司的影响......................................................................... 349

第十章财务司帐信息 ................................................................................................. 370

一、标的公司财务陈诉......................................................................................... 370

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表..................................................... 372

第十一章同行竞争与关联交易 ................................................................................. 376

一、本次交易完成后同行竞争情况及惩办措施................................................. 376

二、本次交易前后的关联交易情况及惩办措施................................................. 377

第十二章风险因素 ..................................................................................................... 385

一、与本次交易筹商的风险................................................................................. 385

二、与标的钞票经营筹商的风险......................................................................... 388

三、其他风险......................................................................................................... 394

第十三章其他贫穷事项 ............................................................................................. 395

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、钞票被试验禁止东说念主或其他关联

东说念主占用，或为试验禁止东说念主至极关联东说念主提供担保的情形..................................... 395

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性说明..................................... 395

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要钞票交易情况............................. 395

四、本次交易对上市公司治理机制影响............................................................. 396

五、上市公司现款分红政策、近三年现款分红情况及股东分红陈诉计划..... 399

六、对于本次交易筹商东说念主员买卖上市公司股票的自查情况............................. 403

七、上市公司股票价钱波动未达到《对于表率上市公司信息裸露及筹商各方

步履的见知》第五条筹商圭臬............................................................................. 407

八、本次交易的筹商主体和证券服务机构不存在依据《对于加强与上市公司

要紧钞票重组筹商股票颠倒交易监管的暂行法则》第十三条不得参与任何上

市公司要紧钞票重组的情形的说明..................................................................... 408

九、中小股东权益保护的筹商安排..................................................................... 408

第十四章孤独董事及中介机构对于本次交易的意见 ............................................. 412

一、孤独董事意见................................................................................................. 412

二、孤独财务参谋人意见......................................................................................... 413

三、法律参谋人意见................................................................................................. 414

第十五章本次交易筹商证券服务机构 ..................................................................... 415

一、孤独财务参谋人................................................................................................. 415

二、讼师事务所..................................................................................................... 415

三、审计机构......................................................................................................... 415

四、评估机构......................................................................................................... 415

第十六章筹商声明 ..................................................................................................... 417

一、董事监事高档延续东说念主员声明......................................................................... 417

二、孤独财务参谋人声明......................................................................................... 418

三、讼师声明......................................................................................................... 419

四、审计机构声明................................................................................................. 420

五、评估机构声明................................................................................................. 421

第十七章备查文献 ..................................................................................................... 422

一、备查文献......................................................................................................... 422

二、备查地点及方式............................................................................................. 422

释义

在本陈诉书中，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义。

普通词汇

公司/奥维通讯/股份公司/

指奥维通讯股份有限公司

上市公司/刊行东说念主

奥维有限指沈阳奥维通讯时间有限公司

雪鲤鱼/标的公司指上海雪鲤鱼打算机科技有限公司

交易对方/股权转让方指本次奥维通讯拟收购标的公司的股东

本次奥维通讯采取向交易对方刊行股份及支付现款的方

本次交易/本次要紧钞票重

指式购买交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权并向杜方至极

组/本次重组

他不超过 9 名特定投资者刊行股份召募配套资金的步履

指奥维通讯向交易对象非公开刊行东说念主民币普通股（A 股）

本次刊行指股票用于购买交易对方持有的奥维通讯股权及向特定对

象非公开刊行股票召募配套资金

奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并

本陈诉书指

召募配套资金暨关联交易陈诉书

标的钞票、标的股权指指奥维通讯拟收购的交易对方持有的雪鲤鱼 100%股权

交易各方指程雪平、俞念念敏、诸一楠及奥维通讯

交易价钱、交易对价、收

指奥维通讯收购标的钞票的价钱

购对价

审计、评估基准日指 2015 年 12 月 31 日

陈诉期指 2014 年、2015 年

上市公司对于本次交易的董事会决议公告日，即 2016 年

订价基准日指

3月3日

奥维通讯与程雪对等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《刊行股份及支付现款购

指维通讯股份有限公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行

买钞票协议》

股份及支付现款购买钞票协议》

奥维通讯与程雪对等 3 名交易对方就本次交易签署的《奥

《补充协议》指维通讯股份有限公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行

股份及支付现款购买钞票协议之补充协议》

《附条件胜利股份认购协奥维通讯与杜方签署的《奥维通讯股份有限公司与杜方

指

议》之股份认购协议》

标的公司的股东在公司登记延续机关分别变更为上市公

标的钞票交割日指

司的日历

指自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）

过渡期、损益包摄期间指

起至标的钞票交割日（包括交割日当日）止的期间

本次重组取得整个必需的批准、核准，且上市公司为本

次交易而刊行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记

本次交易实施完毕日指

结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续及

现款对价支付完毕之日

《公司规定》指奥维通讯公司规定

净利润承诺方指程雪平、俞念念敏、诸一楠三位交易对方

利润补偿期指 2016 年度、2017 年度和 2018 年度

标的公司筹商公司

雪鲤鱼指上海雪鲤鱼打算机科技有限公司

耕歌蚁集指上海耕歌蚁集科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

葵逸蚁集指上海葵逸蚁集科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

百瑟打算机指上海百瑟打算机科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

邻和信息指上海邻和信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

瑾达软件指上海瑾达软件科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

易接信息指上海易接信息科技有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

咖姆经贸指上海咖姆经贸发展有限公司，为雪鲤鱼全资子公司

豆泡蚁集指厦门豆泡蚁集科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司

趣鱼蚁集指上海趣鱼蚁集科技有限公司，为雪鲤鱼参股公司

北京掌娱指北京掌娱无穷软件时间有限公司

天津东方富海指天津东方富海股权投资基金合伙企业（有限合伙）

本次重组筹商中介机构

国信证券、孤独财务参谋人指国信证券股份有限公司

审计机构/华普天健指华普天健司帐师事务所（特殊普通合伙）

讼师/海润讼师指北京市海润讼师事务所

评估机构/天健兴业指北京天健兴业钞票评估有限公司

其他词汇

A股指在境内刊行并在境内交易所上市的东说念主民币普通股

中国证监会指中国证券监督延续委员会

工信部指工业和信息化部

国度版权局指中华东说念主民共和国国度版权局

国务院指中华东说念主民共和国国务院

《公司法》指《中华东说念主民共和国公司法》

《证券法》指《中华东说念主民共和国证券法》

《重组延续办法》指《上市公司要紧钞票重组延续办法（2014 年矫正）》

《证券刊行延续办法》指《上市公司证券刊行延续办法》

股票上市司法指《深圳证券交易所股票上市司法》

元指东说念主民币元

万元指东说念主民币万元

亿元指东说念主民币亿元

上市公司业务筹商词汇

广电指播送电视

在无线通讯传输过程中起到信号增强作用的一种无线电

直放站指

发命中转开辟

出动通讯系统中，献媚固定部分与无线部分，并通过空

基站指

中无线传输与出动台相连的开辟

主线放大器指室内散布系统中弥补骨干损耗的清澈放掀开辟

利用直放站、主线放大器、基站优化和天线等开辟，对

某一特定应用环境的无线蚁集信号进行遮盖和优化，有

无线蚁集优化遮盖指

效抹杀无线信号盲区、弱区和信号间的相互干扰，提高

无线通讯质地

中国移动多媒体广播（ China Mobile Multimedia

Broadcasting），是一项出动电视和多媒体圭臬，由广电

CMMB 指

总局制订。CMMB 基于播送科学研究院所属 TiMiTech

公司研发的卫星和大地交互式多服务架构

全球移动通信系统（ Global System of Mobile

communication），是基于时辰多址时间、办事于 900MHz

GSM 指

频段的一种出动通讯制式，被看作是第二代出动电话系

统

码分多址调制时间（Code Division Multiple Access），或

CDMA 指基于码分多址时间、办事于 800MHz 频段的一种出动通

信制式

第二代出动通讯，主要指 GSM 和 CDMA 蚁集，语音业

2G 指

务为主

3G 指第三代出动通讯，不错支撑多媒体业务

4G 指第四代出动通讯至极时间，不错传输高质地视频图像

Long Term Evolution，是 3.9G 的全球圭臬，是 3G 与 4G

LTE 指时间之间的一个过渡，其改进并增强了 3G 的空中接入技

术

中国出动指中国出动通讯集团公司

中国联通指中国联合蚁集通讯集团有限公司

中国电信指中国电信集团公司

中国网通指中国蚁集通讯集团公司

电信运营商/出动通讯运营

指中国出动、中国联通、中国电信、中国网通

商

标的公司业务筹商词汇

由上海雪鲤鱼打算机科技有限公司推出的出动游戏线上

易接平台/易接/1SDK 指

渠说念接入平台

由北京棱镜云桥科技有限公司推出的出动游戏线上渠说念

棱镜指

接入平台

ZIMON 指由杭州斯凯蚁集科技有限公司推出的出动游戏线上渠说念

接入平台

由蓝港互动子公司手游通（北京）科技有限公司推出的

OKSDK 指

出动游戏线上渠说念接入平台

由北京触控科技有限公司子公司厦门雅基软件有限公司

AnySDK 指

推出的出动游戏线上渠说念接入平台

《奥维通讯股份有限公司拟刊行股份及支付现款购买上

《评估陈诉》指海雪鲤鱼打算机科技有限公司100%股权技俩钞票评估报

告》（天兴评报字（2016）第0040号）

易不雅智库是易不雅国际旗下的中国互联网大数据居品和分

易不雅智库指

析服务提供商

由软件标准和信息数据组成，通过互联网、出动通讯网

蚁集游戏指

等信息蚁集提供的游戏居品和服务

消费者利用随身佩带并具有广域无线蚁集献媚功能的行

出动游戏指

动结尾开辟，能随处随时进行的游戏

用户使用手机下载或在线玩的游戏，可分为手机单机游

手机游戏/手游指

戏和手机蚁集游戏

中国出动互联网行业家数、出动互联网第三方服务平台

上方网指

，专注于出动游戏、可穿着开辟等出动互联网热门产业

CP 指游戏研发商（Content Provider）

SP 指服务提供商（Service Provider）

SDK 指软件开发器具包（Software Development Kit）

提供基本的通讯功能以及部分原生功能的手机，不支撑

功能手机指用户安装非原生应用，或支撑通过JAVA虚构机进行非原

生应用安装

指的是具有孤独操作系统，不错由用户自行安装软件、

智能手机指

游戏等级三方应用标准的手机

小鱼乐土指雪鲤鱼开发的功能手机游戏应用商店

Average Revenue Per User的缩写，指每个用户的平均收入

ARPU值指

，指每个用户每月的平均消费

Average Revenue Per Paying User的缩写，指每个付用度户

ARPPU值指

的平均收入，指每个付费游戏用户每月的平均消费

敬请瞩目：本陈诉中部分悉数数与各加数径直相加之和在余数上存在差异，

这些差异是由于四舍五入原因变成的。

第一章本次交易概况

一、本次交易的布景

（一）出动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之

一，出动互联网成为运营商通讯业务的新引擎

根据工信部数据统计，我国 3G、4G 用户数目呈现大规模增长态势，3G、

4G 用户总额由 2011 年底的 1.18 亿快速增长至 2015 年 12 月末的 7.85 亿，我国

通讯行业进入 3G、4G 期间。我国出动互联网用户和出动互联网接入流量快速增

长，出动通讯领域已从传统的 2G 期间概略的通讯、通话功能向 3G、4G 期间的

出动互联网领域繁衍。由于出动互联网网速大幅种植，邃密的出动互联应用体验

使出动互联网应用源头庸俗普及，千般新应用、新服务随之而来。游戏文娱、多

媒体通讯、金融、医疗、解释、交通等出动互联应用使出动通讯浸透到生涯的方

方面面，出动互联网至极应用产业将有更大的遐想空间。在上述布景下，普通用

户的通讯需求已由无线语音服务向无线多媒体服务转变，高品质的信息服务和移

动互联网升值业务成为运营商重点拓展以及通讯行业的重点发展标的。跟着出动

升值业务、电子商务、告白、视频、游戏等出动互联网应用市场的全面开启，移

动数据及互联网业务收入占运营商收入比重已超过四分之一，出动互联网成为通

信业务的新引擎，并成为运营商的主要收入来源和重点开拓业务。

公司作为出动通讯及信息化领域专科惩办决策提供商、三大运营商的专科服

务商，立足于通讯及信息化领域，坚持以市场需求为导向、以时间创新为中枢、

以客户舒心为方针。公司将在运营商大肆发展出动互联网业务的市场机会下，利

用自身在出动通讯领域经久蚁集的时间教训和客户资源，收拢出动互联网带来的

发展机遇，紧跟行业新动态以及客户新需求，尽快形成“通讯+互联网”的业务

布局，突破现有发展瓶颈，创造盈利亮点。

（二）出动互联网速即发展，为上市公司发展带来邃密机遇

出动互联网行业连年来速即发展，根据工信部数据统计，截止 2015 年 12

月末，中国出动互联网网民规模已达 9.64 亿东说念主，速即增长的用户规模创造了广

阔的市场空间。与此同期，出动互联网时间和交易模式延续创新；从包括腾讯、

阿里在内的繁密互联网企业、广大新兴创业者到三大电信运营商均纷纷加大投

入，转战出动互联网，力求收拢出动互联网海浪带来的机遇。但同期，出动端的

进口多元化导致出动互联网企业较为分散，尚未出现具有把持才略的巨型企业。

在出动互联网细分领域时势不决的情况下，巨大的市场空间给奥维通讯带来扫尾

跨越式发展的机遇。

为了收拢出动互联网海浪带来的机遇，上市公司由传统的出动通讯领域积极

地向出动互联网领域转型，发奋扫尾由出动通讯的开辟供应商向出动互联网的综

合服务商种植和转变。通过收购雪鲤鱼快速切入出动互联游戏行业，在出动互联

网领域，上市公司将积极种植自身的开发运营才略及详细竞争实力，延续种植综

合运营才略，在创新才略、延续水平、市场份额等方面力求成为细分行业杰出人物。

（三）3G、4G 期间下，全球范围内出动游戏行业发展长进邃密

在出动结尾快速普及、电信运营商蚁集资费下调以及手机结尾的大屏化和

手机应用体验延续种植的情况下，近几年出动游戏市场得到快速发展。根据中

国音数协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司

（IDC）联合发布的《2014 年中国游戏产业陈诉》和《2015 年中国游戏产业报

告》，2014 年中国出动游戏市场试验销售收入为 274.9 亿元东说念主民币，比 2013 年

增长了 144.6%，2015 年中国出动游戏市场试验销售收入为 514.6 亿元东说念主民币，

比 2014 年增长了 87.2%。2008 年至 2015 年，中国出动游戏市场的复合增长率

（CARG）为 130.25%。

跟着出动蚁集、开辟及互联网支付等时间的完善，互联网上网东说念主数持续增

长、国民文化消费才略种植，我国出动游戏的市场份额仍将在翌日两至三年内

保持快速增长。根据《全球出动游戏产业白皮书》（2014 及 2015 年版块）, 2016

年我国出动游戏用户将达到 4.75 亿东说念主，市场销售收入将达到 500 亿元，届时中

国将超越好意思国，成为全球最大出动游戏市场。

中国出动游戏市场总营收对比图

单元：十亿好意思元

数据来源：Newzoo Global Gamers Market Premium, Q1 Update

（四）上市公司在出动通讯领域已蚁集了丰富的时间教训和客户资

源，顺应 4G 期间出动通讯向出动互联网的发展潮水，扫尾由出动通

信的开辟供应商向出动互联网的详细服务商种植和转变

公司作为出动通讯及信息化领域专科惩办决策提供商和居品开发制造商，专

注行业内的专科化细分和居品升级换代，居品线冉冉丰富，以“服务+居品”的

运营模式，得意不同客户的时间个性化需求。面前，公司已构建成无线蚁集优化

遮盖开辟及集成服务、物联网及养老信息化产业三大信息时间产业板块，扫尾了

由单纯的开辟供应商到信息蚁集详细服务商的转变。翌日，公司连接积极拓展移

动互联网业务至极升值业务，力求成为国内出动互联网领域率先的详细惩办决策

和服务提供商。

雪鲤鱼作为业内驰名的出动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营

商，在出动互联网游戏领域有较强的市场明锐性、明察力、影响力和发展后劲，

通过本次对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼出动互联网游戏领域的研发实

力、运营开发实力、市场拓展才略和运营商的合作资源，进一步强化奥维通讯在

出动互联网业务领域的开发运营才略及详细竞争实力，快速切入出动互联游戏行

业，高效把捏市场发展机遇，形成新的盈利增长点，扫尾盈利水平的进一步种植。

二、本次交易的目的

（一）公司在出动通讯领域邃密的业务基础为公司拓展出动互联网应

用领域业务提供了邃密的基础，协同效应显明

公司一直积极与出动运营商开展全业务合作，通过拓展新的业务合作模式提

升公司中枢竞争力及盈利才略。公司计划充分表现在出动业务领域蚁集的丰富的

实践教训与竞争上风，充分利用与出动运营商的客户资源，进一步加强与出动运

营商的换取与合作，有用推广出动互联网筹交易务，积极开展出动互联网平台之

上的应用内容（包括游戏等）的推广与合作。通过“运营相沿+内容服务”模式，

将进一步种植公司在出动互联网方面的竞争上风。

（二）并购方式故意于快速拓展出动互联业务，扫尾公司策略业务的

外延式发展

出动互联领域东说念主才、平台及经营模式的先发上风均很是贫穷，筹商企业均需

一定程度的行业蚁集、市场影响力与邃密的运营模式。雪鲤鱼作为业内驰名的移

动互联网游戏开发商、第三方服务商及平台运营商，具备较强的研发才略和竞争

实力，具有一定行业地位和市场影响力。

若公司采取自行投资的方式进入本次交易标的所处的细分行业，存在较大的

市场进入难度和较永劫间的运转经营风险。通过并购行业内率先企业，公司梗概

速即切入新行业，取得较为率先的市场合位，故意于快速拓展出动互联业务，实

现公司策略业务的外延式发展。

（三）收购优质钞票，故意于创造新的盈利增长点，进一步种植盈利

水平

当前，全球的出动互联及出动互联游戏行业处于快速发展阶段，出动游戏第

三方服务行业内的率先企业发展较为速即，通过本次交易，公司快速切入了出动

游戏行业，梗概有用把捏市场发展机遇，形成新的盈利增长点，扫尾公司盈利水

平的进一步种植。雪鲤鱼股东承诺2016年度、2017年度和2018年度经审计的扣除

非频频性损益后包摄于母公司整个者的净利润分别不低于1.43亿元、1.86亿元、

2.23亿元。雪鲤鱼具有较强的盈利才略，本次交易故意于减少行业波动对上市公

司事迹的影响，优化改善上市公司的业务组合和盈利才略，提高上市公司的可持

续发展才略，切实种植上市公司的价值，保护投资者的利益。

三、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的标准及获得的批准

2015 年 12 月 3 日，奥维通讯因筹画要紧事项，公司股票停牌；

2016 年 3 月 1 日，雪鲤鱼召开临时股东会会议，审议并通过《对于奥维通

信股份有限公司刊行股份及支付现款收购公司 100%股权的议案》；

2016 年 3 月 1 日，公司与雪鲤鱼股东签署了附条件胜利的《刊行股份及支

付现款购买钞票协议》；

2016 年 3 月 1 日，公司与杜方签署了附条件胜利的《奥维通讯股份有限公

司与杜方之股份认购协议》；

2016 年 3 月 2 日，奥维通讯召开第四届第十次董事会会议，审议通过了本

次交易预案；

2016 年 4 月 26 日，公司与雪鲤鱼股东签署了《奥维通讯股份有限公司与程

雪平、俞念念敏、诸一楠之刊行股份及支付现款购买钞票协议之补充协议》；

2016 年 5 月 6 日，国度国防科工局出具《国防科工局对于奥维通讯股份有

限公司钞票重组触及军工事项审查的意见》（科工计[2016]464 号）；

2016 年 5 月 11 日，奥维通讯召开第四届第十三次董事会会议，审议通过了

本次交易筹商议案。

（二）本次交易尚需履行的标准及获得的批准

截止本陈诉签署日，本次重组尚需履行的审批标准包括但不限于：

1、奥维通讯召开股东大会审议通过本次交易决策；

2、中国证监会核准本次交易决策；

3、本次交易尚需获得法律律例及监管部门所要求的其他必要的事前审批、

核准或同意。

本次交易能否获得筹商有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核

准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者瞩目投资风险。

四、本次交易具体决策

本次交易分为刊行股份及支付现款购买钞票与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买钞票

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以刊行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配

套资金除外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60

个交易日股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方出资额股份对价现款对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91,360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次要紧钞票重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价完了由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的孤独财

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当标准召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权步履，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的相关法则实行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组陈诉书“第五章刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买钞票不以笔直

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

五、本次交易组成关联交易

本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司试验禁止东说念主。因此，本次公

司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪善良俞念念敏将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件胜利的《刊行股份

及支付现款购买钞票协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪

善良诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权技俩组成关联交

易。

公司第四届董事会第十次会议、第十三次会议在审议与该关联交易筹商议案

时，已严格按照筹商法律、律例以及公司里面轨制的法则，履行关联交易的审

议和表决标准，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要隐匿表决。

六、本次交易组成要紧钞票重组

本次交易中上市公司拟购买雪鲤鱼 100%股权。根据奥维通讯 2015 年度审计

陈诉和雪鲤鱼 2015 年度财务数据以及本次交易作价情况，同期按照《上市公司

要紧钞票重组延续办法》第十四条第一款“购买的钞票为股权的，其钞票总额以

被投资企业的钞票总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较

高者为准”以及“钞票净额以被投资企业的净钞票额与该项投资所占股权比例

的乘积和成交金额二者中的较高者为准”，标的公司钞票总额以及钞票净额均按

186,000.00 万元打算，筹商财务比例打算如下：

单元：万元

技俩雪鲤鱼奥维通讯占比

营业收入 23,811.38 38,980.12 61.09%

钞票总额 186,000.00 84,945.84 218.96%

钞票净额 186,000.00 65,693.38 283.13%

注 1：拟购买钞票的钞票总额及钞票净额为成交金额；

注 2：奥维通讯钞票净额为合并财务报表中 2015 年末包摄于上市公司普通股股东的整个者

权益。

根据《重组延续办法》的法则，本次交易组成中国证监会法则的上市公司重

大钞票重组步履。同期，本次交易触及刊行股份购买钞票及召募配套资金，需经

中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不组成借壳

根据本次交易标的的交易对价（ 186,000.00 万元）以及股份对价总额

（111,600.00 万元）测算，本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股票数目为

79,487,180 股，向特定投资者（不超过 10 名）刊行的股票数目为 58,414,323 股。

本次刊行前后，上市公司股权结构变化如下：

技俩本次交易前本次交易后本次交易后

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

技俩本次交易前本次交易后本次交易后

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞念念敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

悉数 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注：根据《附条件胜利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137,901,503 股打算（包括刊行股份购买钞票

和召募配套资金），公司控股股东和试验禁止东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

八、本次交易后仍得意上市条件

如本次刊行股份购买钞票和召募配套资金技俩均能按遐想决策完成，本公

司将新增刊行股份 137,901,503 股，股本将由 356,800,000 股变更为 494,701,503

股，社会公众股东悉数持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的

10%。

本次交易完成后，公司仍得意《公司法》《证券法》及《股票上市司法》等

法律律例法则的股票上市条件。

九、本次重组对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟向交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数刊行 79,487,180 股并

支付 74,400.00 万元现款购买雪鲤鱼 100%的股权。同期，本公司拟向杜方，以及

其它合适法律律例法则的不超过 9 名的特定对象刊行不超过 58,414,323 股股份募

集配套资金。本次交易完成前后的股权结构如下：

本次交易后本次交易后

本次交易前

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

技俩股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞念念敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

悉数 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注：根据《附条件胜利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137,901,503 股打算（包括刊行股份购买钞票

和召募配套资金），公司控股股东和试验禁止东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

（二）本次交易对财务筹商的影响

据华普天健出具的会审字[2016]0150 号《审计陈诉》及会专字[2016]1509 号

《备考审阅陈诉》，本次刊行前后上市公司主要财务筹商比较如下：

2015 年

技俩

上市公司扫余数备考数

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

钞票欠债率 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.40

存货盘活率（次/年） 1.77 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非频频性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注：备考数打算每股收益系根据包摄于母公司整个者净利润除以本次交易完成后上市公司发

行在外的股本总额 494,701,503 股（包括刊行股份购买钞票和召募配套资金））打算得出。

本次交易完成后，上市公司备考财务陈诉的扣除非频频性损益后每股收益

显明提高，盈利才略显明种植。

第二章上市公司基本情况

一、上市公司基本情况

汉文称呼：奥维通讯股份有限公司

英文称呼： Allwin Telecommunication Co., Ltd.

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：奥维通讯

股票代码： 002231

注册成本： 35,680.0000 万元

法定代表东说念主：杜方

董事会文告：吕琦

公司住所：辽宁省沈阳市浑南新区呐喊路 6 号

互联网网址： www.syallwin.com

筹商电话： 024-83782200

第二类升值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和

互联网信息服务）；通讯居品、视频监控开辟、播送电视辐射开辟、

无线电辐射与接收开辟（不含卫星大地接收开辟）、仪器面貌、工业

自动化禁止系统安装制造、电子居品、手机研发、分娩及销售；打算

机软硬件开发、销售，蚁集系统集成，详细布线；通讯工程遐想、施

工、安装、珍视服务；遐想、制作、发布、代理国表里千般告白；通

经营范围：

信蚁集开辟珍视、维修实时间盘考、时间服务；信息时间盘考服务、

物联网时间推广服务；建筑钢结构工程遐想、施工；房屋建筑工程施

工；金属结构制造；通讯系统开辟制造；地基基础工程遐想、施工；

建筑装修遮挡工程遐想、施工；自营和代理千般商品和时间进出口业

务，但国度限定公司经营或辞让进出口的商品和时间除外。（照章须

经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动。）

无线蚁集优化遮盖开辟的研发分娩和销售业务；无线蚁集优化遮盖系

主营业务：

统集成与时间服务

二、上市公司主要历史沿革

（一）公司设立及初度公开刊行股票上市情况

公司的前身为 2000 年 12 月 21 日设立的沈阳奥维通讯时间有限公司。2005

年 9 月 15 日，辽宁省东说念主民政府作出《对于沈阳奥维通讯时间有限公司变更为奥

维通讯时间股份有限公司的批复》辽政[2005]2252 号），奥维通讯股份有限公司。

经中国证券监督延续委员会证监许可[2008]510 号文核准，公司初度公开发

行东说念主民币普通股 2,700 万股，其中网下向询价对象配售 540 万股，网上资金申购

订价刊行 2,160 万股，于 2008 年 4 月 25 日刊行完毕，刊行价钱为 8.46 元/股。

本次刊行后，公司股本结构如下：

股份类别股份数目（股）比例

一、有限售条件的流通股 85,400,000 79.81%

王崇梅 37,600,000 35.14%

杜方 36,000,000 33.64%

杜安顺 5,600,000 5.23%

胡颖 800,000 0.75%

网下配售股份 5,400,000 5.05%

二、无穷售条件的流通股 21,600,000 20.19%

三、股份总额 107,000,000 100.00%

（二）2010 年景本公积金转增股本

2010 年 4 月 29 日，公司 2009 年度股东大会审议通过了《对于公司 2009 年

度利润分配预案的议案》，以 2009 年 12 月 31 日的公司总股本 107,000,000 股为

基数以成本公积金转增股本：每 10 股转增 5 股，共计转增 53,500,000 股，转增

后公司总股本增多至 160,500,000 元。

（三）2011 年公司非公开刊行股票 1,790 万股

经中国证券监督延续委员会证监许可[2011]1503 号文《对于核准奥维通讯股

份有限公司非公开刊行股票的批复》核准，核准公司非公开刊行不超过 2,000 万

股新股。截止 2011 年 12 月 16 日止，公司向特定对象非公开试验刊行东说念主民币普

通股 1,790 万股，每股面值为东说念主民币 1.00 元，每股刊行价钱为东说念主民币 12.85 元，

召募资金总额为东说念主民币 23,001.50 万元，扣除筹商刊行用度后召募资金净额为东说念主

民币 21,366.40 万元。上述召募资金到位情况业经华普天健司帐师事务所（北京）

有限公司会验字[2011]6211 号《验资陈诉》考证。本次非公开刊行完成后，公司

总股本增多至 178,400,000 股。

（四）2011 年景本公积金转增股本

2012 年 3 月 21 日，公司 2011 年度股东大会审议通过了《对于公司 2011 年

度利润分配预案的议案》，以 2011 年 12 月 31 日的公司总股本 178,400,000 股为

基数，以成本公积金转增股本：每 10 股转增 10 股，共计转增 178,400,000 股，

转增后公司总股本增多至 356,800,000 股。

三、最近三年控股权变动情况

截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司控股股东及试验禁止东说念主为杜方、王崇梅

和杜安顺。上市公司最近三年控股股东、试验禁止东说念主未发生变更。

四、公司前十大股东

截止 2015 年 12 月 31 日，公司前 10 名股东情况如下：

序号股东称呼持股数目（股）持股比例（%）

1 杜方 90,500,000 25.36%

2 王崇梅 66,000,000 18.50%

3 杜安顺 11,100,000 3.11%

4 傅钦龙 1,460,090 0.41%

中国工商银行股份有限公司－

5 博时国企改革主题股票型证券 1,043,100 0.29%

投资基金

6 史强 1,030,000 0.29%

交通银行股份有限公司－长信

7 1,005,002 0.28%

量化前锋羼杂型证券投资基金

8 潘志军 924,500 0.26%

9 高翔 854,654 0.24%

10 高志坚 720,000 0.20%

悉数 174,637,346 48.94%

五、公司最近三年主营业务发展情况

公司属于电信开辟制造行业，主要为运营商提供出动通讯蚁集优化遮盖开辟

及系统，包括决策遐想、提供筹商居品、开辟安装及调试至达到与运营商约定的

蚁集质地要求。陈诉期内，公司业务在出动通讯领域内按面向不同行业客户主要

辨别为通讯业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务，在出动互联网领域拟

通过外延式并购扫尾向出动互联网平台运营商转型升级。

2015 年，一方面，国内 4G 执照全面落地，运营商持续对 4G 蚁集设立进行

成人性插足；另一方面，中国铁塔源头邻接运营商室内遮盖设立需求，出动通讯

蚁集设立正渐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞争愈发强烈，毛利率的延续下降

及东说念主力成本的延续上升使行业举座盈利才略冉冉下滑。面对强烈的市场竞争，公

司通过预算用度禁止与绩效考核挂钩等妙技有用的质问分娩经营成本，根据市场

情况主动休养居品结构及区域布局，使得公司盈利水平在行业竞争强烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持沉着态势。

陈诉期内，本公司主营业务收入按居品分类如下：

2015 年度 2014 年度 2013 年度

收入类别

金额比例金额比例金额比例

蚁集优化遮盖开辟 14,494.59 37.19% 19,354.94 44.14% 9,201.25 26.99%

系统集成实时间服务 23,072.99 59.19% 22,094.28 50.39% 24,437.45 71.67%

行业应用居品 1,291.54 3.31% 2,400.30 5.47% 456.93 1.34%

其他 121.00 0.31% — — — —

主营业务收入 38,980.12 100% 43,849.52 100% 34,095.64 100%

六、公司近三年主要财务筹商

（一）公司主要财务数据

上市公司 2013 年度、2014 年度 2015 年度的财务陈诉已经审计，并由华普

天健司帐师事务所（特殊普通合伙）出具了圭臬无保钟情见的审计陈诉。

公司最近三年的主要财务数据如下：

1、钞票欠债表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

钞票总额 84,945.84 85,681.02 82,511.28

流动钞票 74,691.46 75,462.44 72,158.86

欠债总额 18,743.57 19,594.83 16,885.80

流动欠债 17,246.87 17,939.37 16,379.13

包摄于母公司股东

65,693.38 65,163.73 64,351.72

权益悉数

股东权益悉数 66,202.26 66,086.18 65,625.48

2、利润表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度 2013 年度

营业收入 38,980.12 43,849.52 34,095.64

营业利润 133.35 -1,262.56 -6,917.67

利润总额 821.03 314.89 -5,985.89

净利润 472.88 460.70 -4,930.61

技俩 2015 年度 2014 年度 2013 年度

包摄于母公司整个

886.45 781.81 -4,809.44

者的净利润

3、现款流量表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度 2013 年度

经营行动产生的现款流量净额 6,031.17 -378.75 -11,275.49

投资行动产生的现款流量净额 -1,044.29 -35.53 -948.67

筹资行动产生的现款流量净额 -2,872.70 -814.92 5,616.39

汇率变动对现款的影响额 95.20 7.45 -24.35

现款及现款等价物净增多额 2,209.39 -1,221.75 -6,632.12

期末现款及现款等价物余额 12,505.68 10,296.30 11,518.05

（二）主要财务筹商

主要财务筹商 2015 年度 2014 年度 2013 年度

流动比率（倍） 4.33 4.21 4.41

速动比率（倍） 3.33 3.33 3.30

钞票欠债率（%） 22.07 22.87 20.46

毛利率（%） 25.18 31.29 29.32

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.10 0.99

存货盘活率（次/年） 1.77 1.78 1.50

每股经营行动产生的现款流量（元） 0.1690 -0.0106 -0.3160

每股净现款流量（元） 0.0619 -0.0342 -0.1859

基本每股收益（元） 0.0248 0.0219 -0.1348

每股净钞票（元） 1.8412 1.8263 1.8036

七、最近三年要紧钞票重组情况

公司最近三年未发生要紧钞票重组步履。

八、公司控股股东和试验禁止东说念主概况

公司控股股东、试验禁止东说念主至极一致行动东说念主为杜方、王崇梅、杜安顺 3 东说念主。

杜方：男，中国国籍，身份证号码为 210105196808******，住所位于沈阳

市沈河区。杜方现持有公司 25.36%的股份，任公司董事长兼总司理。

王崇梅：女，中国国籍，身份证号码为 210624194506******，住所位于沈

阳市于洪区。王崇梅现持有公司 18.50%的股份。

杜安顺：男，中国国籍，身份证号码为 210624194510******，住所位于沈

阳市于洪区。杜安顺现持有公司 3.11%的股份。

王崇梅与杜安顺之间系夫妇关系，杜方系王崇梅与杜安顺之宗子。

陈诉期内，公司控股股东及试验禁止东说念主未发生变更。

九、公司涉嫌非法被司法机关立案探员或者涉嫌犯罪非法

被中国证监会立案拜谒以及最近三年受到行政处罚或者刑

事处罚情况

上市公司至极现任董事、高档延续东说念主员不存在因涉嫌非法被司法机关立案侦

查或者涉嫌犯罪非法被中国证监会立案拜谒的情形；最近三年未受到行政处罚

（与证券市场显明无关的除外）或者刑事处罚。

十、公司至极董事、监事、高档延续东说念主员最近三年的诚信

情况

上市公司至极董事、监事、高档延续东说念主员最近三年不存在未按期偿还的大额

债务，不存在未履行承诺被中国证监会采取行政监管措施或收到证券交易所公开

驳诘的情况。

第三章本次交易对方基本情况

一、交易对方总体情况

本次交易的交易对方分为刊行股份及支付现款购买钞票和召募配套资金两

部分，具体情况如下：

（一）刊行股份购买钞票交易对方

本次刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方为程雪平、俞念念敏、诸一

楠。截止本陈诉书签署日，各交易对方持有雪鲤鱼的股权比举例下：

序号股东姓名实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

悉数 1,000.000 100.0000

（二）召募配套资金交易对方

本次召募配套资金对象为杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、信

托投资公司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律

律例法则的不超过 9 名特定投资者。

根据《附条件胜利股份认购协议》，公司控股股东杜方不参与询价，并同意

按本次非公开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资

金总额的 20%（含本数）。

二、刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方情况

（一）程雪平

1、概况

姓名程雪平

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 31022519821009****

住所上海市南汇区大团镇

通讯地址上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

是否与任职单元存在

任职单元任职日历职务

产权关系

总司理/实行董事/

雪鲤鱼 2013.01.01 于今是

法定代表东说念主

易接信息 2014.07.02 于今实行董事/法定代表东说念主否

耕歌蚁集 2015.03.25 于今实行董事/法定代表东说念主否

葵逸蚁集 2015.03.25 于今实行董事/法定代表东说念主否

2013.07.02-

北京掌娱董事是

2014.06.18

2015.01.01-

豆泡蚁集监事是

2015.06.18

上海鱼智蚁集科技 2014.07.01-

实行董事/法定代表东说念主是

有限公司 2014.07.16

上海必图喜蚁集科

2013.07.03 于今董事长是

技有限公司

上海邻祥商务盘考总司理/实行董事/

2014.10.10 于今否

有限公司法定代表东说念主

注：上海邻祥商务盘考有限公司系雪鲤鱼香港有限公司的全资子公司，面前正在办理刊源头

续。

3、禁止的企业和关联企业的基本情况

截止本陈诉书签署日，除持有雪鲤鱼 38.0325%股权，程雪平先生其他主要

控股、参股企业如下：

序企业持股

成本主营业务产业类别

号称呼比例

（万元）

上海必图五金交电、汽车遮挡用品的销售，批发

喜蚁集科非什物方式：预包装食物（不含熟食卤批发和零卖

1 5 18%

技有限公味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的技俩，业

司经筹商部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子居品、机械开辟；

北京优途货色进出口、时间进出口；时间推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 3% 务；企业计议；投资盘考；企业延续咨

业

公司询。（照章须经批准的技俩，经筹商部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

雪鲤鱼香

3 港有限公 1 港币 - - -

司

注：雪鲤鱼香港有限公司系程雪平禁止的公司，面前正在办理刊源头续。

（二）俞念念敏

1、概况

姓名俞念念敏

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 31010419821219****

住所上海市闵行区龙茗路

通讯地址上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

是否与任职单元存在

任职单元任职日历职务

产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 于今监事是

邻和信息 2013.01.01 于今实行董事/法定代表东说念主否

北京掌娱 2013.07.02-

董事是

2014.06.18

上海必图喜蚁集科

2013.07.03 于今董事是

技有限公司

3、禁止的企业和关联企业的基本情况

截止本陈诉书签署日，除持有雪鲤鱼 36.5077%股权，俞念念敏先生其他主要

控股、参股企业如下：

序企业持股

成本主营业务产业类别

号称呼比例

（万元）

上海必图五金交电、汽车遮挡用品的销售，批发

喜蚁集科非什物方式：预包装食物（不含熟食卤批发和零卖

1 5 18%

技有限公味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的技俩，业

司经筹商部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子居品、机械开辟；

北京优途货色进出口、时间进出口；时间推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 3% 务；企业计议；投资盘考；企业延续咨

业

公司询。（照章须经批准的技俩，经筹商部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

（三）诸一楠

1、概况

姓名诸一楠

曾用名无

性别男

国籍中国

身份证号码 11010819821030****

住所北京市海淀区西三环中路

通讯地址上海市龙华路****号**号楼

是否取得其他国度或地区的居留权否

2、最近三年的职业、职务及与任职单元的产权关系

任职单元任职日历职务是否与任职单元存在产权关系

雪鲤鱼 2013.01.01 于今首席运营官是

实行董事/法

瑾达软件 2013.01.01 于今否

定代表东说念主

2013.01.01- 实行董事/法

咖姆经贸否

2013.07.22 定代表东说念主

2013.01.01- 实行董事/法

百瑟打算机否

2013.07.22 定代表东说念主

2013.07.02-

北京掌娱董事是

2014.06.18

上海必图喜蚁集科

2013.07.03 于今董事是

技有限公司

3、禁止的企业和关联企业的基本情况

截止本陈诉书签署日，除持有雪鲤鱼 25.4598%股权，诸一楠先生其他主要

控股、参股企业如下：

序企业持股

成本主营业务产业类别

号称呼比例

（万元）

上海必图五金交电、汽车遮挡用品的销售，批发

喜蚁集科非什物方式：预包装食物（不含熟食卤批发和零卖

1 5 12%

技有限公味、冷冻冷藏）。（照章须经批准的技俩，业

司经筹商部门批准后方可开展经营行动）

销售汽车配件、电子居品、机械开辟；

北京优途货色进出口、时间进出口；时间推广服

批发和零卖

2 贸易有限 500 2% 务；企业计议；投资盘考；企业延续咨

业

公司询。（照章须经批准的技俩，经筹商部

门批准后依批准的内容开展经营行动）

三、本次交易召募配套资金对象情况

（一）杜方

杜方先生为参与本次召募配套资金的交易对方。杜方先生的基本情况参见本

陈诉书“第二章上市公司基本情况/八、公司控股股东和试验禁止东说念主概况/（一）

控股股东及试验禁止东说念主概况”部分的筹商内容。

（二）其他不超过 9 名特定投资者

除杜方先生之外，公司拟向证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公

司、财务公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则

的不超过 9 名特定投资者，通过询价方式非公开刊行股票召募配套资金。

四、其他事项说明

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次重组前，交易对方均未持有上市公司股份，与上市公司不存在关联关系。

本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程雪善良

俞念念敏斟酌将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件胜利的《刊行股份及

支付现款购买钞票协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东程雪平

和诸一楠出任奥维通讯董事。

本次召募配套资金刊行对象包括杜方先生，系公司试验禁止东说念主。

（二）交易对方之间关联关系或一致行动关系情况说明

程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主，具体情况参见本陈诉书“第四章交易标的

基本情况/四、雪鲤鱼股权结构和组织结构/（三）雪鲤鱼试验禁止东说念主”部分的相

关内容。

（三）交易对方朝上市公司推选董事或者高档延续东说念主员的情况

截止本陈诉书签署日，本次刊行股份及支付现款购买钞票的交易对方未朝上

市公司推选董事、监事和高档延续东说念主员。

（四）交易对方至极主要延续东说念主员最近五年内未受行政处罚、刑事处

罚、或者触及与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或者仲裁情况说明

截止本陈诉书签署日，全体交易对方已出具承诺函：交易对方至极主要延续

东说念主员截止相容许诺函出具日的最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，不存在与

经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁事项。

（五）交易对方至极主要延续东说念主员最近五年的诚信情况说明

截止本陈诉书签署日，根据交易对方出具的承诺：交易对方至极主要延续东说念主

员最近五年不存在未按期偿还的大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政

监管措施或受到证券交易所规律处分的情况。

（六）刊行股份购买钞票的交易对方、试验禁止东说念主不存在清楚内幕信

息及进行内幕交易的情形

截止本陈诉书签署日，根据交易对方出具的承诺：本次要紧钞票重组的交易

对方不存在清楚本次要紧钞票重组内幕信息以及利用本次要紧钞票重组信息进

行内幕交易的情形。

第四章交易标的基本情况

一、本次交易标的钞票概况

本次交易的标的钞票为程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有的雪鲤鱼

100%股权。本次交易价钱以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日评估完了

191,456.88 万元为基础，经两边协商确定为 186,000.00 万元。

二、雪鲤鱼基本信息

汉文称呼上海雪鲤鱼打算机科技有限公司

英文称呼 Shanghai Snowfish Tech. Co., Ltd.

法定代表东说念主程雪平

注册地址上海市青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号 H-762

办公地址上海市徐汇区龙华路 2577 号创意大院 61 号楼

注册成本 1,000 万元

实收货本 1,000 万元

成立日历 2005 年 5 月 18 日

统一社会信用代码 913101187752264435

打算机软件开发、销售，打算机专科领域内的时间盘考、时间

服务、打算机蚁集工程（除专项审批），图文遐想制作，利用

信息蚁集经营游戏居品，互联网游戏、手机游戏出书，第二类

经营范围

升值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务），销

售电脑软硬件及配件、电子居品。（照章须经批准的技俩，经

筹商部门批准后方可开展经营行动）

主营业务出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运营。

三、雪鲤鱼历史沿革

（一）雪鲤鱼设立

2005 年 4 月 11 日，上海市工商行政延续局核发《企业称呼预先核准通

知书》（沪工商注名预核字第 01200504110361 号），核准企业称呼为上海

雪鲤鱼打算机科技有限公司。

2005 年 4 月 29 日，程雪平、俞念念敏、李志浩签署《上海雪鲤鱼打算机

科技有限公司规定》。

2005 年 5 月 17 日，上海永诚司帐师事务整个限公司出具《验资陈诉》

（永诚会验[2005]第 21424 号），考证截止 2005 年 5 月 16 日，雪鲤鱼（筹）

已收到全体股东交纳的注册成本 50 万元，均为货币出资。其中，程雪平出

资 13 万元，俞念念敏出资 18.5 万元，李志浩出资 18.5 万元。

2005 年 5 月 18 日，雪鲤鱼取得上海市工商行政延续局核发的注册号为

3102292084211 的《企业法东说念主营业执照》，住所为青浦区白鹤镇鹤祥路 1 号

H－762，法定代表东说念主程雪平，注册成本 50 万元，经营范围为打算机软件开

发，打算机专科领域内的时间盘考、时间服务，打算机蚁集工程（除专项审

批），图文遐想制作，销售电脑软硬件及配件、电子居品。（触及行政许可

的，凭许可证经营）。雪鲤鱼设随即在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 13.0 26

2 俞念念敏 18.5 37

3 李志浩 18.5 37

悉数 50.0 100

（二）雪鲤鱼历次股权变更

1、2005 年 11 月第一次股权转让

2005 年 10 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.5%股

权（原出资 1.75 万元）转让给魏衍强、李志浩将所持 3.25%股权（原出资 1.625

万元）转让给魏衍强、俞念念敏将所持 3.25%股权（原出资 1.625 万元）转让

给魏衍强，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。

2005 年 11 月 25 日，上海市工商行政延续局同意上述变更。本次股权转

让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 11.250 22.50

2 俞念念敏 16.875 33.75

3 李志浩 16.875 33.75

4 魏衍强 5.000 10.00

悉数 50.000 100

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强的访

谈，本次股权转让的原因为引进高劲松为雪鲤鱼股东与其他股东共同合作

发展，本次股权转让的价款为 0 元；同期，根据高劲松的安排，本次受让程

雪平、李志浩、俞念念敏转让的雪鲤鱼股权，由魏衍强代其持有。

就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高劲松出具情

况说明，阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

2、2006 年 8 月第二次股权转让

2006 年 7 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意程雪平将其所持 3.375%股

权（原出资 1.6875 万元）转让给诸一楠、李志浩将所持 5.0625%股权（原出

资 2.53125 万元）转让给诸一楠、俞念念敏将所持 5.0625%股权（原出资 2.53125

万元）转让给诸一楠、魏衍强将其所持 1.5%股权（原出资 0.75 万元）转让

给诸一楠，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签订《股权转让协议》。

2006 年 8 月 18 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 9.56250 19.1250

2 俞念念敏 14.34375 28.6875

3 李志浩 14.34375 28.6875

4 诸一楠 7.50000 15.0000

5 魏衍强 4.25000 8.5000

悉数 50.00000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高

劲松的访谈，本次股权转让原因为引进诸一楠为雪鲤鱼股东共同合作发

展，本次股权转让的价款为 0 元；同期，根据高劲松的指令，魏衍强将其代

高劲松持有的 1.5%股权转让给诸一楠。

就本次股权转让，程雪平、李志浩、俞念念敏、魏衍强、高劲松出具情

况说明，阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

3、2010 年 3 月第三次股权转让

2010 年 2 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意魏衍强将所持 8.5%股权转

让给高劲松、程雪平将其所持 1.4039%股权转让给高劲松、俞念念敏将所持

2.1059%股权转让给高劲松、诸一楠将所持 1.1011%股权转让给高劲松、李

志浩将其所持 0.9331%股权转让给高劲松，其他股东放弃优先购买权。同

日，各方签订《股权转让协议》。

2010 年 3 月 3 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本次

股权转让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 8.8606 17.7211

2 俞念念敏 13.2908 26.5816

3 李志浩 13.8772 27.7544

4 诸一楠 6.9494 13.8989

5 高劲松 7.0220 14.0440

悉数 50.0000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、俞念念敏、诸一楠、魏衍强、李

志浩、高劲松的访谈，本次股权转让的原因是一为加强股东之间的合作，

进一步表现股东作用，二因高劲松为雪鲤鱼引入外部投资者天津东方富

海，经雪鲤鱼时任股东协商一致，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩决定

转让雪鲤鱼的部分股权给高劲松作为奖励，本次股权转让的价款为 0 元；同

时，高劲松与魏衍强澌灭了股权代持关系，将魏衍强代持的雪鲤鱼股权还

原至高劲松名下。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具承

诺函，阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，对本次股权转

让的订价等方面均不持异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

就高劲松与魏衍强澌灭股权代持关系的筹商事宜，高劲松出具情况说

明，阐发股权代持关系已经澌灭，两边在股权代持期间和股权代持澌灭后

均不存在纠纷和争议；若因此发生任何纠纷，由高劲松承担，与雪鲤鱼及

其他股东无关。魏衍强并出具情况说明，阐发股权代持关系已经澌灭，双

方在股权代持期间和股权代持澌灭后均不存在纠纷和争议，面前其不再持

有雪鲤鱼任何股权，不存在奉求、相信或其他方式持有雪鲤鱼股权的情形

和雷同安排，与雪鲤鱼设立于今的整个股东不存在触及雪鲤鱼股权方面的

争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，翌日不会向雪鲤鱼至极股东主张

触及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

4、2010 年 7 月第一次增资

2010 年 6 月 22 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 50 万元增至

61.7284 万元，其中天津东方富海以货币出资 11.7284 万元。

2010 年 6 月 11 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2010）22-013 号），考证截止 2010 年 4 月 28 日，雪鲤鱼已

经收到天津东方富海的货币出资 1,700 万元，其中，新增注册成本 11.7284

万元，其余 1,688.2716 万元计入成本公积。

2010 年 7 月 8 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名/称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 8.8606 14.3541

2 俞念念敏 13.2908 21.5311

3 李志浩 13.8772 22.4811

4 诸一楠 6.9494 11.2581

5 高劲松 7.0220 11.3756

6 天津东方富海 11.7284 19.0000

悉数 61.7284 100.0000

5、2010 年 10 月第二次增资

2010 年 9 月 16 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 61.7284 万元

增多到 100 万元，以成本公积转增注册成本 38.2716 万元，并变更经营范

围。

2010 年 9 月 13 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2010）22-034 号），考证截止 2010 年 9 月 1 日，雪鲤鱼已

将成本公积（成本溢价）38.2716 万元转增注册成本。

2010 年 10 月 18 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名/称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 14.3541 14.3541

2 俞念念敏 21.5311 21.5311

3 李志浩 22.4811 22.4811

4 诸一楠 11.2581 11.2581

5 高劲松 11.3756 11.3756

6 天津东方富海 19.0000 19.0000

悉数 100.0000 100.0000

6、2011 年 10 月第一次减资

2011 年 8 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 100 万元减至

99 万元，减少天津东方富海出资 1 万元。

2011 年 8 月 10 日，雪鲤鱼在《新民晚报》刊登减资公告。

2011 年 9 月 26 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2011）22-026 号），考证截止 2011 年 9 月 25 日，雪鲤鱼已

减少实收货本 1 万元，减少成本公积 424 万元。

2011 年 10 月 25 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名/称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 14.3541 14.4991

2 俞念念敏 21.5311 21.7486

3 李志浩 22.4811 22.7082

4 诸一楠 11.2581 11.3718

5 高劲松 11.3756 11.4905

6 天津东方富海 18.0000 18.1818

悉数 99.0000 100.0000

7、2011 年 11 月第四次股权转让

2011 年 10 月 18 日，雪鲤鱼召开股东会，同意李志浩将所持 4.7362%股

权（4.6888 万元出资额）转让给诸一楠、4.6291%股权（4.5828 万元出资额）

转让给高劲松、1.3493%股权（1.3358 万元出资额）转让给俞念念敏、11.9936%

股权（11.8737 万元出资额）转让给程雪平，其他股东放弃优先购买权。同

日，各方签订《股权转让协议》。

2011 年 11 月 11 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名/称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 26.2278 26.4927

2 俞念念敏 22.8669 23.0979

3 诸一楠 15.9469 16.1080

4 高劲松 15.9584 16.1196

5 天津东方富海 18.0000 18.1818

悉数 99.0000 100.0000

根据国信证券会同海润讼师对程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、李

志浩的访谈，本次股权转让的原因是因李志浩离开雪鲤鱼，李志浩决定退

出对雪鲤鱼的股权投资，经股权转让各方协商一致，本次股权转让触及的

李志浩持有的雪鲤鱼 22.7082%股权，作价 380 万元。

经访谈，本次股权转让过程，经程雪平与李志浩协商一致，程雪平本

次股权转让中受让的李志浩持有的雪鲤鱼 11.9936%股权中 1%的股权仍由李

志浩整个，但由程雪平代持。2011 年 9 月 15 日，程雪平与李志浩就上述 1%

雪鲤鱼股权的代持事项签署了《股权代持协议书》。

根据访谈情况，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、李志浩出具的情

况说明等，本次股权转让的股权转让价款（除程雪平代持的 1%股权之外），

程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松已向李志浩支付完毕。

就程雪平代李志浩持有雪鲤鱼 1%股权事宜，2014 年 4 月 24 日，程雪平

与李志浩签署协议书，两边协商一致决定澌灭代持关系，李志浩将其领有

的雪鲤鱼 1%股权以 15 万元的价钱转让给程雪平，至此两边澌灭代持关系。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明，阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，对本次股权

转让的订价等方面均不持异议，本次股权转让的价款两边已结清，本次股

权转让不存在纠纷和争议。

就程雪平与李志浩澌灭股权代持关系的筹商事宜，程雪平与李志浩均

出具情况说明，阐发两边股权代持关系已于 2014 年 4 月澌灭，两边已结清

以股权转让神志澌灭代持关系的转让价款，两边在股权代持期间和股权代

持澌灭后不存在纠纷和争议。

李志浩出具情况说明，阐发上述股权转让和与程雪平澌灭代持关系

后，其不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在奉求、相信或其他方式径直或间

接持有雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼设立于今的整个其他股东

不存在触及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，未

来不会向雪鲤鱼至极股东主张触及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

国信证券觉得：上述股权转让系股权转让两边的的确道理透露，股权

转让各方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策标准并办理了工

商变更登记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，阐发对本次股权转

让莫得异议，不存在纠纷和潜在纠纷，本次股权转让不存在纠纷和争议；

程雪平与李志浩已澌灭股权代持关系，两边均给以阐发，程雪平与李志浩

澌灭股权代持关系的确、正当，不存在纠纷和争议。

8、2012 年 5 月第三次增资

2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 99 万元增至

100 万元，以成本公积转增注册成本 1 万元。

2012 年 2 月 21 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2012）22-005 号），考证截止 2012 年 1 月 10 日，雪鲤鱼已

将成本公积（成本溢价）1 万元转增注册成本。

2012 年 5 月 2 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本次

增资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名/称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 26.4927 26.4927

2 俞念念敏 23.0979 23.0979

3 诸一楠 16.1080 16.1080

4 高劲松 16.1196 16.1196

5 天津东方富海 18.1818 18.1818

悉数 100.0000 100.0000

9、2013 年 12 月第二次减资

2013 年 6 月 20 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 100 万元减至

81.8182 万元，其中减少天津东方富海出资 18.1818 万元。

2013 年 8 月 26 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资报

告》（沪诚验（2013）22-020 号），考证截止 2013 年 8 月 21 日，雪鲤鱼已

减少实收货本 18.1818 万元。

2013 年 6 月 28 日，雪鲤鱼在《文文告》刊登减资公告。

2013 年 12 月 13 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次减资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 26.4927 32.3800

2 俞念念敏 23.0979 28.2308

3 诸一楠 16.1080 19.6875

4 高劲松 16.1196 19.7017

悉数 81.8182 100.0000

10、2015 年 1 月第四次增资

2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 81.8182 万元增

至 3,000 万元，并变更经营范围。

2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞念念敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

悉数 3,000 100

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈，本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其

他股东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。

11、2015 年 2 月第五次股权转让

2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持有的

0.5373%的股权，其他股东放弃优先购买权。同日，两边签订《股权转让协

议》。

2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞念念敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

悉数 3,000 100

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等筹商贵府，本次股权转

让前，高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权（其中

高劲松持有 22%股权）；经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼并将其持有的

雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同期程雪平、俞念念敏、诸一

楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松至极指定的

第三方；本次股权转让的实质是以换股的神志完成股权转让，两边未发生

现款支付。后程雪平、俞念念敏、诸一楠共同协商一致，高劲松转让的雪鲤

鱼 0.5373%的股权，统一由诸一楠受让，该部分股权转让的订价为 0 元。

根据雪鲤鱼提供的贵府，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：

“第一条甲方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公

司经营，并将所持丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：

1 、如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现金

25,000,000 元东说念主民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方整个股权，交易

现款甲方按所持股权比例分配，现款支付时间点为丙方完成并购钞票交割

且甲乙两边收到并购款 15 日内。2、如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并

购，甲乙两边以换股神志扫尾股权转让，具体方式为：甲方将所持丁方所

有股权转让给乙方，乙方将所持丙方整个股权转让给甲方，不触及额外现

金。 3、为便于乙方经营便利，甲乙两边即日起可先行操作丁方的股权变

更，如后续阐发转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转

让。”

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、李志浩、高劲松出具情

况说明，阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，以换股的形

式进行本次股权转让，股权转让两边均无异议，本次股权转让不存在纠纷

和争议。

就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，阐发本次股权转让后，其

不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在奉求、相信或其他方式径直或盘曲持有

雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼历史沿革中的整个股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，翌日不会向

雪鲤鱼至极股东主张触及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查，上述股权转让系股权转让两边的的确道理透露，股权转让各

方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策标准并办理工商变更登

记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，阐发对本次股权转让莫得异

议，不存在纠纷和潜在纠纷。

12、2015 年 3 月第三次减资、增多实收货本

2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 3,000 万元减至

1,000 万元，并变更经营范围。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊

登减资公告。

2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收货本由 81.8182 万元

增至 1,000 万元，均为货币出资，并修改公司规定。随后，雪鲤鱼就本次实

收货本变更在上海市工商行政延续局网站办理了企业公示。

2015 年 5 月 26 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意了本次减资。

本次减资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名实缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

序号股东姓名实缴出资额（万元）持股比例（%）

悉数 1,000 100

2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资陈诉》

（沪诚验（2015）22-005 号）考证：截止 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到

程雪平、俞念念敏、诸一楠交纳的新增注册成本 918.1818 万元，变更后雪鲤

鱼累计注册成本为 1,000 万元。

尔后，雪鲤鱼注册成本和股权结构未再发生变化。

（三）高劲松替王林代持雪鲤鱼股权至极惩办情况

根据国信证券核查，雪鲤鱼历史沿革中存在高劲松替王林代持雪鲤鱼

股权的情形，具体情况如下：

1、股权代持的形成过程

2009 年 5 月 23 日，高劲松与王林签署《股权转让与代持协议书》，双

方约定王林受让高劲松持有的雪鲤鱼 0.25%股权并奉求高劲松代为持有。

2009 年 9 月 29 日，高劲松与王林签署《合作协议》，就王林尔后进一

步获得雪鲤鱼股权的价钱、条件、时间等作出约定。

2010 年 12 月 11 日，高劲松于王林签署《证明》，阐发王林共计受让高

劲松持有的雪鲤鱼 1.3756%股权（以下简称“代持股权”，雪鲤鱼其时注册

成本为 61.7284 万元），该部分股权由高劲松代王林持有。

经国信证券及讼师核查，上述王林受让高劲松股权并由高劲松代持股

权过程中，未履行雪鲤鱼股东会标准，未办理筹商的工商备案登记手续。

根据雪鲤鱼股权演变过程，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一

楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，就高劲松退出雪鲤

鱼股权达成一请安见。2015 年 2 月，雪鲤鱼办理完毕本次股权转让的工商变

更登记手续。至此，高劲松全部退出雪鲤鱼。

2、股权代持事宜的惩办

就上述股权代持事宜，2015 年 11 月 30 日，高劲松、王林、程雪平、俞

念念敏、诸一楠签署妥协协议，就王林放弃被代持股权的筹商权利达成一致

意见。

根据国信证券及讼师对王林的访谈至极出具的承诺函，王林与高劲

松、程雪平、俞念念敏、诸一楠已达成一请安见，就上述股权代持事宜已不

存在纠纷，王林与高劲松之间的《股权转让与代持协议书》《合作协议》《证

明》阻隔，股权代持关系已经澌灭，王林与雪鲤鱼股东之间不再有股权关系

和股权纠纷。

就雪鲤鱼自设立以来的历次股权转让、增资、减资、代持等事宜，程

雪平、俞念念敏、诸一楠出具承诺函：承诺雪鲤鱼自设立以来的历次股权转

让、增资、减资、代持等事宜不存在纠纷和潜在纠纷，面长进雪平、俞念念

敏、诸一楠的确、完整持有雪鲤鱼 100%股权，上述股权权属明晰，不存在

奉求、相信或其他方式代他东说念主办有雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，持有的

雪鲤鱼股权莫得设立典质、质押、留置等任何担保权益，也不存在职何可

能导致上述股权被相关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让

的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法标准，股权过户或转

移不存在法律勤奋，程雪平、俞念念敏、诸一楠已履行了雪鲤鱼公司规定规

定的全额出资义务，全部缴足了注册成本，雪鲤鱼不存在出资空虚以至极

他影响其正当存续的情况；若因雪鲤鱼股权发生争议和纠纷，责任由程雪

平、俞念念敏、诸一楠共同连带承担，与奥维通讯、雪鲤鱼无关；因此给奥

维通讯、雪鲤鱼变成的任何经济损失，由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款

方式补偿给奥维通讯、雪鲤鱼。

经核查，国信证券觉得：雪鲤鱼历史沿革过程中的设立、增资、股权

变更等均履行了筹商的法定标准，程雪平、俞念念敏、诸一楠正当领有雪鲤

鱼股权，不存在权属争议。

四、雪鲤鱼股权结构和组织结构

（一）股权结构

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼股权结构如下：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例

1 程雪平 380.325 38.0325

2 俞念念敏 365.077 36.5077

3 诸一楠 254.598 25.4598

悉数 1,000.000 100.0000

（二）股权禁止关系图

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼的股权禁止关系图如下：

（三）雪鲤鱼试验禁止东说念主

1、程雪平为雪鲤鱼试验禁止东说念主

俞念念敏在 2013 年 1 月 1 日签署《授权奉求书》中声明：“为聚会元气心灵

作念好公司 CTO 的职责，全身心插足个东说念主感兴致的时间开发办事，本东说念主同意

授权奉求程雪平先生代表本东说念主欺诈除收益权除外的其他整个股东权利，程

雪平可自行代表本东说念主欺诈包括但不限于以下股东权利，授权期限自 2013 年 1

月 1 日起至本东说念主书面同意澌灭授权之日止：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换实行董事、非由职工代表担任的监事、决定相关实行

董事、监事的酬劳事项；

（三）决定聘任或解聘公司司理及酬劳事项；

（四）审议批准实行董事的陈诉；

（五）审议批准公司监事的陈诉；

（六）审议批准公司的年度财务预算决策、决算决策；

（七）审议批准公司的利润分配决策和弥补耗损决策；

（八）对公司增多或者减少注册成本作出决议；

（九）对刊行公司债券作出决议；

（十）对公司合并、分立或者变更公司神志作出决议；

（十一）修改公司规定；

（十二）为公司股东或者试验禁止东说念主提供担保作出决议。”

陈诉期内，程雪平系雪鲤鱼第一大股东并担任雪鲤鱼实行董事暨总经

理，对雪鲤鱼日常经营具有要紧影响和决策权。同期，根据上述《授权奉求

书》的筹商内容，程雪平为雪鲤鱼试验禁止东说念主。

2、程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主

俞念念敏为雪鲤鱼的首席时间官，主要从事时间开发办事。同期，根据

上述《授权奉求书》的筹商内容，程雪平与俞念念敏为一致行动东说念主。

根据《上市公司收购延续办法》第八十三条法则：“本办法所称一致行

动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所梗概支

配的一个上市公司股份表决权数目的步履或者事实。在上市公司的收购及

筹商股份权益变动行动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动东说念主。如

无相悖笔据，投资者有下列情形之一的，为一致行动东说念主：……；（六）投资

者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；……”

公司未将诸一楠判定为一致行动东说念主的依据如下：

（1）根据程雪平、俞念念敏、诸一楠出具的阐发函及孤独财务参谋人的核

查，程雪平、俞念念敏、诸一楠之间不存在职何支属关系；自然各方存在共

同投资雪鲤鱼的情形，但其各自的投资步履均为孤独、自愿参与；俞念念敏

曾于 2013 年 1 月签署《授权奉求书》奉求程雪平代表俞念念敏欺诈雪鲤鱼股

东权利从而与程雪平形成一致行动关系，但诸一楠在雪鲤鱼股东会上均为

孤独的道理透露；诸一楠与程雪平、俞念念敏之间不存在通过协议或其他安

排在雪鲤鱼的经营延续、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系

的情形；在其他投资的企业中，诸一楠与程雪平、俞念念敏之间亦不存在职

何采取一致行动的协议、承诺或其他安排。

（2）根据程雪平、俞念念敏、诸一楠出具的阐发函及孤独财务参谋人的核

查，程雪平、俞念念敏、诸一楠自然共同投资上海必图喜蚁集科技有限公

司，但其各自的投资步履均为孤独、自愿参与，在上海必图喜蚁集科技有

限公司股东会上均各自作出孤独的道理透露，不存在通过协议或其他安排

在上海必图喜蚁集科技有限公司的经营延续、决策、提案和股权收益等方

面形成一致行动关系的情形。

（3）经查阅雪鲤鱼陈诉期内的股东会决议、经营延续层会议记录等文

件，除俞念念敏奉求程雪平代为欺诈股东表决权利外，程雪平、诸一楠在雪

鲤鱼股东会以及日常经营贫穷事项均孤独发表意见，不存在一致行动的情

形。

综上，孤独财务参谋人觉得，诸一楠与程雪平、俞念念敏之间不存在职何

采取一致行动的协议、承诺或其他安排，诸一楠与程雪平、俞念念敏不属于

《上市公司收购延续办法》第八十三条法则的一致行动东说念主。

（三）组织结构

（四）部门职能

雪鲤鱼的中枢业务部门职工数目及具体职责如下：

部门职责东说念主数

首席时间官负责公司时间预研、创新、要紧技俩时间攻坚和技

术东说念主员指导。

延续部 3

首席运营官负责制定公司举座运营发展策略和计划，主办自研

办事部和运营部的各项办事开展。

负责自研游戏的研发，涵盖游戏计议、时间研发、好意思术创意等

自研办事部各项内容与细节，跟进技俩制作与后期修改。 42

负责与游戏 CP 合作引入优秀游戏居品，为其代理刊行并运营。

负责珍视、跟进 SP 或渠说念公司的代码合作，代码申报及后期

运营部 11

SP 商务珍视和数据分析办事。

负责 SDK 居品的研发、更新和珍视，并为游戏 CP 提供 SDK 技

易就职业部 42

术支撑和后期运营支撑办事。

负责与游戏 CP 以及游戏刊行渠说念洽谈 SDK 合功课务以及后期

商务部 12

的商务珍视办事。

负责制定财务策略和各项具体方针并实施，里面作念好公司资金

财务部的延续、分配和各项财务报表，外部和谐同银行、工商、税务、 8

统计、审计等政府部门的关系，确保财务体系的高效运转。

负责公司行政、东说念主事、法务和蚁集延续办事，为各部门提供业

支撑延续部 11

务支撑和后勤保障，确保公司里面延续体系健康运转。

五、雪鲤鱼下属公司情况简介

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼共有 7 家全资子公司及 2 家参股公司，具

体情况如下：

序号公司称呼注册成本（万元）雪鲤鱼持股比例

1 上海易接信息科技有限公司 1,000 100%

2 上海邻和信息科技有限公司 1,000 100%

3 上海葵逸蚁集科技有限公司 50 100%

4 上海耕歌蚁集科技有限公司 50 100%

5 上海瑾达软件科技有限公司 50 100%

6 上海百瑟打算机科技有限公司 50 100%

7 上海咖姆经贸发展有限公司 50 100%

8 厦门豆泡蚁集科技有限公司 1,000 20%

9 上海趣鱼蚁集科技有限公司 100 20%

雪鲤鱼的 7 家全资子公司均具备电信运营商的 CP 禀赋，其运营的主要

目的是构建雪鲤鱼基于电信运营商计费通说念的支付蚁集。除 7 家全资子公司

之外，雪鲤鱼还与其他有邃密合作关系的孤独第三方的计费通说念合作，雪

鲤鱼已构建一张遮盖世界且能 24 小时相沿巨大体量的计费通说念蚁集。

雪鲤鱼 7 家全资子公司的日常运营，主要依托于雪鲤鱼主营业务的发

展，自身并不具备孤独的经营才略。

雪鲤鱼 7 家全资子公司及 2 家参股公司均不组成雪鲤鱼最近一期经审计

的钞票总额、营业收入、净钞票额或净利润来源 20%以上且有要紧影响情

形，不适用《公开刊行证券的公司信息裸露内容与格式准则第 26 号——上

市公司要紧钞票重组（2014 年矫正）》/第三章重组陈诉书/第六节交易标的

/（九）裸露下属企业的筹商信息的筹商法则。

（一）上海易接信息科技有限公司

易接信息现持有上海市嘉定区市场监督延续局核发的注册号为

310114002744065 的《营业执照》，住所为上海市嘉定区南翔镇科福路

358-368 号 4 幢 1 层 B 区 1045 室，法定代表东说念主程雪平，注册成本 1,000 万元，

经营范围为从事打算机软硬件、蚁集、通讯时间领域内的时间开发、时间

转让、时间盘考、时间服务，蚁集科技（不得从事科技中介），打算机系统

集成，遐想、制作、代理千般告白，利用自有媒体发布告白，图文遐想制

作，投资延续，企业延续盘考，商务盘考，会务服务，从事时间进出口业

务，打算机、软件及辅助开辟（除打算机信息系统安全专用居品）、电子产

品、通讯器材的销售。（照章须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展

经营行动）。易接信息的历史沿革情况如下：

1、2014 年 7 月，成立

易接信息成立于 2014 年 7 月 7 日，注册成本为 100 万元，系由雪鲤鱼

出资设立。

2014 年 7 月 7 日，易接信息取得上海市工商行政延续局嘉定分局核发注

册号为 310114002744065 的《企业法东说念主营业执照》。易接信息设随即的股权

结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 100 100

悉数 100 100

注：2015 年 3 月，雪鲤鱼向易接信息货币出资 100 万元。

2、2015 年 6 月，增资至 1,000 万元

2015 年 6 月 23 日，易接信息作出股东决定，同意易接信息注册成本由

100 万元增至 1,000 万元。

2015 年 7 月 1 日，易接信息办理完毕本次增资的工商变更登记手续。本

次增资后，易接信息的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 1,000 100

悉数 1,000 100

注：2015 年 8 月，雪鲤鱼向易接信息第二劣货币出资 900 万元。

本次增资完成后，易接信息的股权结构未再发生变化。

（二）上海邻和信息科技有限公司

邻和信息现持有上海市闵行区市场监督延续局核发的注册号为

310112001208414 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 E2670 室，法定代表东说念主俞念念敏，注册成本 1,000 万元，经营范围为从事信

息科技、打算机科技、通讯科技专科时间领域内的时间盘考、时间服务、

时间开发、时间转让，打算机服务（除互联网上网服务营业场所），电子商

务（不得从事升值电信、金融业务），东说念主才盘考（不得从事东说念主才中介、职业

中介）、投资盘考、医药盘考（不得从事诊疗行动）、旅游盘考（不得从事

旅行社业务）（盘考类技俩除经纪），图文遐想制作，遐想、制作千般告白，

家庭服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置性行政许可事

项），物业服务，电子居品、家用电器、日用百货、办公用品、打算机、软

件及辅助开辟（除打算机信息系统安全专用居品）、一类医疗器械的销售。

（照章须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动）。邻和信息

的历史沿革情况如下：

1、成立

邻和信息成立于 2012 年 9 月 6 日，注册成本为 1,000 万元，系由雪鲤鱼

出资设立。

2012 年 8 月 27 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具“沪诚验

（2012）22-019 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，股东雪鲤鱼货币出资

1,000 万元已到位。

2012 年 9 月 6 日，邻和信息取得上海市工商行政延续局闵行分局核发注

册号为 310112001208414 的《企业法东说念主营业执照》。邻和信息设随即的股权

结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 1,000 100

悉数 1,000 100

邻和信息成立后，其股权结构未发生变化。

（三）上海葵逸蚁集科技有限公司

葵逸蚁集现持有上海市浦东新区市场监督延续局核发的注册号为

310115001932289 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇路芦潮港路

1758 号 1 幢 735 室，法定代表东说念主程雪平，注册成本 50 万元，经营范围为软

件开发、销售，打算机系统集成，打算机蚁集工程，打算机、通讯专科领

域内的时间盘考、时间服务、时间转让、时间开发，实验室开辟（除医疗器

械）销售，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），利用自有媒体发布

告白，商务信息盘考（除经纪），电信工程，动漫遐想，图文遐想制作。（依

法须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动）。葵逸蚁集的历

史沿革情况如下：

1、成立

葵逸蚁集成立于 2012 年 2 月 22 日，设随即名为“上海弘夏文化传播有

限公司”，注册成本为 50 万元，系由自然东说念主夏妮一东说念主以货币出资设立。

2012 年 2 月 17 日，上海海明司帐师事务整个限公司出具“沪海验内字

（2012）第 0222 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，股东夏妮货币出资

50 万元已到位。

2012 年 2 月 22 日，葵逸蚁集取得上海市工商行政延续局浦东新区分局

核发注册号为 310115001932289 的《企业法东说念主营业执照》。葵逸蚁集设随即

的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 夏妮 50 100

悉数 50 100

2、2013 年 5 月，第一次股权转让

2013 年 5 月 17 日，葵逸蚁集作出股东决定，同意股东夏妮将其持有的

葵逸蚁集 100%股权转让给程龙德。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2013 年 5 月 21 日，葵逸蚁集办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，葵逸蚁集的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 程龙德 50 100

悉数 50 100

注：程龙德系程雪平之父。

根据程龙德、程雪平出具的情况说明，程龙德受让夏妮持有的葵逸网

络 100%股权，系代程雪平受让。2015 年 3 月，程龙德根据程雪平的指令，

将其持有的葵逸蚁集 100%股权转让给雪鲤鱼，由此澌灭了股权代持关系；

程龙德阐发根据程雪平的指令将其持有的葵逸蚁集 100%股权转让给雪鲤鱼

后，不再持有葵逸蚁集的股权，也不存在以奉求持股、相信持股等任何形

式径直或盘曲持有葵逸蚁集股权的情形；程龙德和程雪平之间上述的代持

股权的关系已经实足澌灭，程龙德和程雪平就上述的代持股权事宜不存在

任何纠纷和潜在纠纷。

3、2013 年 6 月，改名

2013 年 5 月 27 日，葵逸蚁集作出股东决定，同意公司称呼由“上海弘

夏文化传播有限公司”变更为“上海葵逸蚁集科技有限公司”。

2013 年 6 月 3 日，上海市工商行政延续局浦东新区分局核准了本次更

名。

4、2015 年 3 月，第二次股权转让

2015 年 3 月 25 日，葵逸蚁集作出股东决定，同意股东程龙德将其持有

的葵逸蚁集 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日，葵逸蚁集办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，葵逸蚁集的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，葵逸蚁集的股权结构未再发生变化。

（四）上海耕歌蚁集科技有限公司

耕歌蚁集现持有上海市浦东新区市场监督延续局核发的注册号为

310115002147600 的《营业执照》，住所为浦东新区南汇新城镇芦潮港路 1758

号 1 幢 741 号，法定代表东说念主程雪平，注册成本 50 万元，经营范围为从事信

息科技、打算机科技、通讯科技专科时间领域内的时间盘考、时间服务、

时间开发、时间转让，打算机系统集成，打算机蚁集工程，电子商务（不得

从事升值电信、金融服务），动漫遐想，图文遐想制作，遐想、制作千般广

告，电子居品、家用电器、日用百货、办公用品、打算机、软件及辅助设

备（除打算机信息系统安全专用居品）的销售，商务信息盘考（除经纪），

会务服务，电信设立工程专科施工。（照章须经批准的技俩，经筹商部门批

准后方可开展经营行动）。耕歌蚁集的历史沿革情况如下：

1、成立

耕歌蚁集成立于 2013 年 7 月 17 日，注册成本为 50 万元，系由自然东说念主

陈杏仙一东说念主以货币出资设立。

2013 年 7 月 3 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具“沪诚验

（2013）22-015 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，股东陈杏仙货币出资

50 万元已到位。

2013 年 7 月 17 日，耕歌蚁集取得上海市工商行政延续局浦东新区分局

核发注册号为 310115002147600 的《企业法东说念主营业执照》。耕歌蚁集设随即

的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 陈杏仙 50 100

悉数 50 100

注：陈杏仙系程雪平之母。

根据陈杏仙、程雪平出具的情况说明，陈杏仙设立耕歌蚁集，系代程

雪平设立，其持有的耕歌蚁集股权系代程雪平持有。2015 年 3 月，陈杏仙根

据程雪平的指令，将其持有的耕歌蚁集 100%股权转让给雪鲤鱼，由此澌灭

了股权代持关系；陈杏仙阐发根据程雪平的指令将其持有的耕歌蚁集 100%

股权转让给雪鲤鱼后，不再持有耕歌蚁集的股权，也不存在以奉求持股、

相信持股等任何神志径直或盘曲持有耕歌蚁集股权的情形；陈杏仙和程雪

平之间上述的代持股权的关系已经实足澌灭，陈杏仙和程雪平就上述的代

持股权事宜不存在职何纠纷和潜在纠纷。

2、第一次股权转让

2015 年 3 月 25 日，耕歌蚁集作出股东决定，同意股东陈杏仙将其持有

的耕歌蚁集 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2015 年 3 月 27 日，耕歌蚁集办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，耕歌蚁集的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，耕歌蚁集的股权结构未再发生变化。

（五）上海瑾达软件科技有限公司

瑾达软件现持有上海市崇明县市场监督延续局核发的注册号为

310230000346541 的《营业执照》，住所为崇明县向化镇阜康路 68 号 2 号楼

387 室（上海永冠经济开发区），法定代表东说念主诸一楠，注册成本 50 万元，经

营范围为软件开发、销售，打算机系统集成，打算机蚁集工程，打算机、

通讯专科领域内的时间盘考、时间服务、时间转让、时间开发，实验室设

备（除医疗器械）销售，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），利用

自有媒体发布告白，商务信息盘考，电信工程，动漫遐想，图文遐想制

作。（照章须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动）。瑾达

软件的历史沿革情况如下：

1、成立

瑾达软件成立于 2008 年 5 月 28 日，注册成本为 3 万元，系由吴必学、

杨刚出资设立。

2008 年 5 月 19 日，上海智诚富邦司帐师事务整个限公司出具“沪智富

会师内验字 [2008]第 417 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，股东吴必学

货币出资 1.65 万元、杨刚出资 1.35 万元均已到位。

2008 年 5 月 28 日，瑾达软件取得上海市工商行政延续局崇明分局核发

注册号为 310230000346541 的《企业法东说念主营业执照》。瑾达软件设随即的股

权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 吴必学 1.65 55

2 杨刚 1.35 45

悉数 3.00 100

2、2012 年 9 月，增资至 50 万元

2012 年 9 月，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意瑾达软件注册成本

变更为 50 万元，实收货本变更为 50 万元，其中股东吴必学新增出资 25.85

万元，股东杨刚新增出资 21.15 万元。

2012 年 9 月 19 日，上海沪深诚司帐师事务整个限公司出具“沪深诚会

师验字（2012）第 S3470 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，本次增资的

新增出资均已到位。

2012 年 9 月 24 日，瑾达软件办理完毕本次增资的工商变更登记手续。

本次增资完成后，瑾达软件的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 吴必学 27.50 55

2 杨刚 22.50 45

悉数 50.00 100

3、2012 年 11 月，第一次股权转让

2012 年 9 月 28 日，瑾达软件召开股东会并作出决议，同意股东吴必学

将其持有的瑾达软件 55%股权转让给雪鲤鱼，股东杨刚将其持有的瑾达软件

45%股权转让给雪鲤鱼，股东放弃优先购买权。

同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 11 月 9 日，瑾达软件办理完毕本次股权转让的工商变更登记手

续。本次股权转让后，瑾达软件的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，瑾达软件的股权结构未再发生变化。

（六）上海百瑟打算机科技有限公司

百瑟打算机现持有上海市徐汇区市场监督延续局核发的注册号为

310112001001425 的《营业执照》，住所为上海市徐汇区龙华路 2577 号 11

幢 236 室，法定代表东说念主李跃年，注册成本 50 万元，经营范围为从事打算

机、电子、机电科技领域内的时间开发、时间服务、时间盘考、时间转

让，打算机系统服务，打算机软件开发，电子居品、打算机、软件及辅助

开辟（除打算机信息系统安全专用居品）的销售，图文遐想制作，好意思术设

计，会务服务，翻译服务，电子商务（不得从事升值电信、金融业务）。（依

法须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动）。百瑟打算机的

历史沿革情况如下：

1、成立

百瑟打算机成立于 2010 年 8 月 5 日，注册成本为 50 万元，系由自然东说念主

刘耀聪一东说念主以货币出资设立。

2010 年 7 月 22 日，上海大诚司帐师事务所（特殊普通合伙）出具“沪

大诚验字（2010）第 921 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，股东刘耀聪

货币出资 50 万元已到位。

2010 年 8 月 5 日，百瑟打算机取得上海市工商行政延续局闵行分局核发

注册号为 310112001001425 的《企业法东说念主营业执照》。百瑟打算机设随即的

股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 刘耀聪 50 100

悉数 50 100

2、2012 年 7 月，第一次股权转让

2012 年 7 月 25 日，百瑟打算机作出股东股东决定，同意股东刘耀聪将

其持有的百瑟打算机 100%股权转让给雪鲤鱼。

同日，股权转让两边签署了《股权转让协议》。

2012 年 8 月 6 日，百瑟打算机办理完毕本次变更的工商变更登记手续。

本次股权转让后，百瑟打算机的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

本次股权转让后，百瑟打算机的股权结构未再发生变化。

（七）上海咖姆经贸发展有限公司

咖姆经贸现持有上海市闵行区市场监督延续局核发的注册号为

310112001086397 的《营业执照》，住所为上海市闵行区元江路 5500 号第 1

幢 A882 室，法定代表东说念主李加明，注册成本 50 万元，经营范围为打算机、软

件及辅助开辟（除打算机信息系统安全专用居品）、通讯开辟、办公用品、

机电开辟的销售，软件开发，物业服务，企业延续盘考，商务盘考，投资

盘考（盘考类技俩除经纪），蚁集工程，市政工程（工程类技俩凭许可禀赋

经营），文化艺术交流与计议，电子商务（不得从事升值电信、金融业务），

从事打算机科技、蚁集科技领域内的时间开发、时间盘考、时间服务、技

术转让，家政服务（不得从事职业中介、医疗、餐饮、住宿等前置许可项

目）。（照章须经批准的技俩，经筹商部门批准后方可开展经营行动）。咖

姆经贸的历史沿革情况如下：

1、2011 年 6 月，成立

咖姆经贸成立于 2011 年 6 月 30 日，注册成本为 50 万元，设随即名为

“上海皖疆经贸发展有限公司”，由自然东说念主黄梅、胡蓉分别认缴出资 30 万

元、20 万元。

2011 年 6 月 21 日，上海友说念司帐师事务所（普通合伙）出具“友内验

字[2011]第 N0601 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，首期出资 10 万元已

到位，其中黄梅出资 6 万元、胡蓉出资 4 万元，均为货币出资。

2011 年 6 月 30 日，咖姆经贸取得上海市工商行政延续局闵行分局核发

注册号为 310112001086397 的《企业法东说念主营业执照》。咖姆经贸设随即的股

权结构为：

序号股东称呼认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 黄梅 30 60

2 胡蓉 20 40

悉数 50 100

2、2012 年 8 月，实收货本变更为 50 万元

2012 年 7 月 25 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，全体股东同意咖

姆经贸实收货本变更为 50 万元。

2012 年 8 月 1 日，上海鑫星司帐师事务所（普通合伙）出具“鑫星事验

字（2012）第 M1325 号”《验资陈诉》。根据该验资陈诉，咖姆经贸实收资

本变更为 50 万元，其中黄梅出资 30 万元、胡蓉出资 20 万元，均为货币出

资。

2012 年 8 月 8 日，咖姆经贸办理完毕本次实收货本变更的工商变更登记

手续。

3、2012 年 9 月，第一次股权转让

2012 年 8 月 7 日，咖姆经贸召开股东会并作出决议，同意股东黄梅、胡

蓉将分别持有咖姆经贸 60%、40%股权全部转让给雪鲤鱼，股东并放弃优先

购买权，并将公司改名为“上海咖姆经贸发展有限公司”。

同日，股权转让各方分别签署了《股权转让协议》。

2012 年 9 月 6 日，咖姆经贸办理完毕本次改名、股权转让的工商变更登

记手续。本次股权转让后，咖姆经贸的股权结构为：

序号股东称呼出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 50 100

悉数 50 100

（八）厦门豆泡蚁集科技有限公司

豆泡蚁集成立于 2015 年 3 月 19 日，持有厦门市市场监督延续局核发的

注册号为 350298200024044 的《营业执照》，住所为厦门市软件园二期望海

路 39 号 101 单元之 108，法定代表东说念主吴志雄，注册成本 1,000 万元，经营范

围为软件开发；互联网信息服务（不含药品信息服务和网吧）；信息系统集

成服务；信息时间盘考服务；经营千般商品和时间的进出口（不另附进出口

商品目次），但国度限定公司经营或辞让进出口的商品实时间除外；互联网

接入及筹商服务（不含网吧）；其他互联网服务（不含需经许可审批的项

目）。

豆泡蚁集的股权结构为：

序号股东称呼认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 200 20

2 吴志雄 800 80

悉数 1,000 100

（九）上海趣鱼蚁集科技有限公司

趣鱼蚁集成立于 2015 年 4 月 8 日，持有上海市嘉定区市场监督延续局

核发的统一社会信用代码为 91310114332539336T 的《营业执照》，住所为

上海市嘉定区南翔镇科福路 358_368 号 4 幢 3 层 D 区 3032 室，法定代表东说念主

沈悦，注册成本 100 万元，经营范围为蚁集科技（不得从事科技中介），从

事蚁集时间、打算机软硬件时间领域内的时间开发、时间转让、时间咨

询、时间服务，打算机系统集成，遐想、制作、代理千般告白，利用自有

媒体发布告白，动漫遐想，打算机、软件及辅助开辟（除打算机信息系统安

全专用居品）、电子居品、通讯器材的销售【照章须经批准的技俩，经筹商

部门批准后方可开展经营行动】。

趣鱼蚁集的股权结构为：

序号股东称呼认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 雪鲤鱼 20 20

2 沈悦 70 70

3 丁俊梅 10 10

悉数 100 100

六、雪鲤鱼出资及正当存续情况

（一）未决诉讼、为关联方提供担保或关联方资金占用情况

1、诉讼、仲裁及行政处罚

（1）截止本陈诉书出具日，雪鲤鱼存在沿路 50 万元以上的诉讼案件，

具体情况如下：

2015 年 7 月 6 日，雪鲤鱼作为原告在上海市长宁区东说念主民法院向被告上海

筑野遮挡遐想工程有限公司拿告状讼，因被告上海筑野遮挡遐想工程有限

公司违抗两边签订的《建筑遮挡施工合同》，要求被告上海筑野遮挡遐想工

程有限公司向原告雪鲤鱼承担装修款、违约金及筹商损失悉数 160.19 万

元。2016 年 1 月 8 日，上海市长宁区东说念主民法院作出“（2015）长民三（民）

初字第 1272 号”民事判决书，判决被告上海筑野遮挡遐想工程有限公司向

雪鲤鱼支付违约金、复返工程款等各项用度 39.7 万元。

被告上海筑野遮挡遐想工程有限公司造反上述判决朝上海市第一中级

东说念主民法院建议上诉。2016 年 4 月 22 日，经上海市第一中级东说念主民法院主办调

解并作出“（2016）沪 01 民终 3878 号”《民事接济书》，上海筑野遮挡设

计工程有限公司于 2016 年 6 月 1 日之前向雪鲤鱼支付东说念主民币 297,022.69 元

以了结本案纠纷，若上海筑野遮挡遐想工程有限公司未按此付款，两边按

原审判决实行。

孤独财务参谋人和讼师觉得，上述诉讼诉争标的较小，不会影响雪鲤鱼

的日常分娩经营行动。

（ 2）根据雪鲤鱼的承诺并经独立财务顾问核查，截至本报告书出具

日，雪鲤鱼不存在因环境保护、学问产权、居品质地、办事安全、东说念主身权

等原因产生的侵权之债。

（3）除上述装修合同纠纷外，根据雪鲤鱼至极子公司所在地相关政府

部门出具的证明及雪鲤鱼出具的书面说明，雪鲤鱼至极子公司陈诉期内无

工商、税务等方面的要紧犯罪非法步履，亦不存在其他尚未了结的要紧诉

讼、仲裁或行政处罚。

2、为关联方提供担保、关联方资金占用

截止本陈诉书出具日，雪鲤鱼不存在为关联方提供担保、关联方资金

占用的情形。

（二）雪鲤鱼出资及正当存续

根据世界工商信息查询公示系统网站（）查询信

息、工商行政延续局的档案查询以及现有股东提供的贵府和筹商承诺：

1、雪鲤鱼照章设立且有用存续，其注册成本已全部缴足。雪鲤鱼至极

主要钞票、主营业务不存在尚未了结或可猜测的要紧诉讼、仲裁或行政处

罚案件；雪鲤鱼最近三年也不存在毁伤投资者正当权益和社会寰球利益的

要紧犯误差为。

2、股份转让方已经照章对交易钞票履行法定出资义务，不存在职何虚

假出资、展期出资、抽逃出资等违抗其作为股东所应当承担的义务及责任

的步履。

3、股份转让方对交易钞票领有正当、完整的整个权，股份转让方的确

持有该钞票，不存在奉求、相信等替他东说念主办有或为他东说念主利益而持有的情

形；作为交易钞票的整个者，股份转让方有权将交易钞票转让给奥维通

信。

4、交易钞票上不存在职何质押、担保，未被司法冻结、查封或设立任

何权利限制，不存在法律律例或奥维通讯有限公司规定所辞让或限制转让

或受让的情形，也不存在可能引致诉讼或可能引致潜在纠纷的其他情形。

5、雪鲤鱼不存在因涉嫌非法被司法机关立案探员或者涉嫌犯罪非法被

中国证监会立案拜谒的情形，也不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情

形。

（三）刊行股份及支付现款购买钞票交易对方筹商承诺

截止本陈诉书出具日，交易对方已出具承诺函，最近五年内未受过与

证券市场筹商的行政处罚、刑事处罚，不存在被立案拜谒的情况，也不存

在与经济纠纷相关的要紧民事诉讼或仲裁事项。

七、主营业务发展情况

（一）雪鲤鱼的主营业务

1、雪鲤鱼所处行业情况

雪鲤鱼主营业务为出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平

台的运营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类

指引》（2012 年矫正），出动游戏业务属于“信息传输、软件和信息时间服

务业”项下的“I65 软件和信息时间服务业”。

（1）出动游戏概述

雪鲤鱼从事行业属于蚁集游戏行业中的出动游戏细分子行业。蚁集游

戏是指由软件标准和信息数据组成，通过互联网、出动通讯网等信息蚁集

提供的游戏居品和服务。

蚁集游戏不错分为客户端游戏、网页游戏和出动游戏（或“端游”、

“页游”和“手游”）三个大类。客户端游戏是游戏用户需要将游戏的客户

端下载并安装到我方的电脑中，并通过客户端进口进入游戏的一种蚁集游

戏。网页游戏是基于网页开发时间，以圭臬协议为基础传输神志的，无客

户端或基于浏览器内核的微客户端蚁集游戏，游戏用户不错径直通过互联

网浏览器玩网页游戏。出动游戏是指消费者利用随身佩带并具有广域无线

蚁集献媚功能的行动结尾开辟，能随处随时进行的游戏。

（2）出动游戏市场增长速即，成为游戏市场发展的驱动中枢

连年来，中国出动游戏市场增长速即。根据中国音数协游戏工委

（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发

布的《2015 年中国游戏产业陈诉》，2015 年，中国出动游戏市场试验销售

收入达到 514.6 亿元东说念主民币，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国出动

游戏市场的复合增长率（CARG）为 130.25%。

2008-2015年中国出动游戏市场试验销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业陈诉》

出动游戏市场试验销售收入（亿元）同比增长率

由于出动游戏操作概略容易上手，适合碎屑化时间使用且内容千般，

近几年出动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数目都有

大幅增长，且增长速率宏大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领

跑游戏行业。2015 年，出动游戏市场占有率为 34.57%，保持上升趋势。

2008-2015年中国出动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

出动游戏市场占有率（左轴）同比增长率（右轴）

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业陈诉》

2、雪鲤鱼主营业务概况

雪鲤鱼主营业务为出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平

台的运营。出动游戏指的是运行在出动结尾上的游戏软件，按游戏过程中

是否需要联网辨别不错辨别为出动单机游戏和出动蚁集游戏。截止面前，

雪鲤鱼研发和运营的主要为出动单机游戏。

出动游戏的渠说念接入是指将出动游戏接入线上渠说念或线下渠说念。线上

渠说念主要包括百度出动游戏、腾讯应用宝、360 手机助手等互联网平台公司

渠说念、传统的电信运营商渠说念、第三方应用商店、部分国产品牌手机的官

方应用商店。线下渠说念主要包括结尾厂商、刷机预装和实体门店。雪鲤鱼

作为出动游戏渠说念接入平台运营商，是献媚出动游戏研发商与渠说念商的桥

梁。截止面前，雪鲤鱼主要从事智能手机游戏线上渠说念接入平台的运营。

（1）2005 年 5 月至 2009 年 11 月，雪鲤鱼主营业务发展策略为“以内

容为主，以平台为辅”

该期间内，雪鲤鱼以研发和运营功能手机游戏为主，并于 2009 年 5 月

获得上方网“中国手机游戏企业 20 强”奖项，成为其时功能手机游戏的主

要内容提供商。此外，雪鲤鱼源头尝试功能手机游戏线下渠说念接入平台业

务，“手机 STEP 通用平台”技俩于 2007 年 10 月获得中国科学时间部创新

基金支撑。2008 年 2 月，雪鲤鱼将 STEP 中间件平台郑重商用。

（2）自 2009 年 12 月起，雪鲤鱼主营业务发展策略渐渐升级为“以平

台为主，以内容为辅”

该期间内，雪鲤鱼充分相识到渠说念接入平台的策略价值，将 STEP 中间

件平台升级为小鱼乐土。雪鲤鱼于 2011 年推出 MTK6252 省空间惩办决策，

并为功能手机厂商免费提供省空间的软件决策，因此该等厂商允许雪鲤鱼

将小鱼乐土预装在其出厂的手机中，小鱼乐土由此成为功能手机游戏线下

渠说念接入平台。跟着功能手机游戏竞争的加重，以及智能手机源头普及，

雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并源头研发居品。

（3）自 2014 年 7 月源头，雪鲤鱼由功能手机游戏渠说念接入平台延长至

智能手机游戏渠说念接入平台

在智能手机游戏至极研发商数目延续攀升的布景下，为质问研发游戏

的周期和线上渠说念接入的时间，出动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其繁荣。基于丰富的功能手机线下渠说念接入平台的运营教训，

雪鲤鱼于 2014 年 7 月推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费

的线上渠说念接入服务，再围绕免费服务所导入的研发商和渠说念商流量，通

过提供收费的支付服务将该等流量变现，从而培育雪鲤鱼新的利润增长

点。

雪鲤鱼自 2014 年度源头，对功能手机游戏业务不再有新增的插足。雪

鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并源头研发居品，其主要目的是保持

对出起头机游戏业务的敏锐度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接

平台业务，已经推出支付业务和游戏分发业务，并将于 2016 年起试水易接

流量置换（告白）业务。

3、雪鲤鱼所处出动游戏行业产业链情况

出动游戏产业链参与者主要包括出动游戏研发商、出动游戏刊行商、

出动游戏渠说念接入平台、出动游戏渠说念商和游戏玩家。雪鲤鱼在出动游戏

产业链中饰演着出动游戏研发商和出动游戏渠说念接入平台运营商的变装。

出动游戏产业链

（1）出动游戏研发商

出动游戏研发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需

求、自身研发实力及游戏市场的发展趋势，进行游戏居品的开发或升级计

划，组织游戏计议、好意思工、标准开发东说念主员等按照特定的历程进行游戏的开

发，再经过多轮测试并休养完善后形成郑重的游戏居品，并于作品完成后

当令向游戏刊行商或游戏运营平台推出。面前国内驰名的出动游戏开发商

主要有莉莉丝科技(上海)有限公司（代表作品《dota 传奇》）、北京乐动卓

越科技有限公司（代表作品《我叫 MT》）、北京掌趣科技股份有限公司（代

表作品《大掌门》）、北京触控科技有限公司（代表作品《哺养达东说念主》、飞

鱼科技国际有限公司（代表作品《保卫萝卜》）、北京中科奥科技有限公司

（代表作品《赛车游戏系列》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗田主》）等。

（2）出动游戏刊行商

游戏刊行商主要负责出动游戏的代理和刊行推广，是集结游戏研发

商、游戏渠说念接入平台和游戏渠说念商的纽带。由于规模较小、清寒刊走运

营教训的游戏开发商正常专注于游戏的开发，从单干团结和经济效益的角

度衡量，并未建立有远大的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通

过将游戏交由游戏刊行商代理刊行和推广。游戏刊行商在取得游戏居品的

刊行授权或者整个权后，负责完成游戏在各个运营平台、渠说念上的接入，

提供各平台测试完了并要求研发商根据测试完了对游戏进行改进和版块迭

代，开展游戏推广计议并提供客户服务及收益分红等业务。部分规模较

大、领有老到刊行、运营教训的游戏开发商也不错欠亨过刊行商，径直与

游戏平台运营商、游戏渠说念商合作，孤独负责游戏的刊行和推广。面前国

内出动游戏的刊行商主要有深圳市创梦天地科技有限公司、北京双鱼互动

科技发展有限公司、北京触控科技有限公司等。

（3）出动游戏渠说念接入平台

出动游戏渠说念接入平台主要负责将游戏研发商提供的千般游戏苟且、

速即地接入繁密游戏渠说念商，质问游戏的接入时间，提高刊行效率。由于

大部分出动游戏渠说念商均有孤独的 SDK，出动游戏研发商若自行与出动游

戏渠说念商进行对接合作，接入一个渠说念平均需破耗 3 天阁下的时间，现有市

场上游戏渠说念商超过 400 家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分

渠说念商就已靠近被市场淘汰的危急，延误了最好推广时机。因此，游戏研

发商首先与移动游戏渠说念接入平台合作，如易接、棱镜、 ZIMON 、

OKSDK、AnySDK 等，秉承平台提供的一站式接入服务，苟且、速即地接

入繁密渠说念商，扫尾出动游戏的快速上线。

（4）出动游戏渠说念商

出动游戏渠说念商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自

身的出动游戏平台上绽开游戏的下载进口，使得游戏到达最终玩家，让最

终玩家战争到游戏。游戏渠说念商主要在其自身推广渠说念（包括家数或社区网

站、应用商店、大型 APP、告白平台、出动结尾卖场等）向游戏玩家提供游

戏居品的资讯先容、进入集结等进行游戏居品的推广。游戏渠说念商利用自

有玩家资源，通过和谐游戏研发商、游戏刊行商、渠说念接入平台和充值支

付渠说念等千般资源，进行游戏的运营、珍视，并完成用户充值和收益结算

等业务。

出动游戏推广渠说念不错分为线上渠说念和线下渠说念。线上渠说念包括第三

方应用商店、结尾商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、

超等 APP、垂直渠说念和告白联盟等。线下渠说念大要不错分为三类：结尾厂

商、刷机预装和实体门店。其中，结尾厂商是指功能手机和智能手机的生

产厂商，是出动游戏线下渠说念中最为贫穷的一类渠说念。

100

面前出动游戏市场较为普遍的运作历程为：游戏刊行商找到优质的游

戏居品，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，刊行商与出动游戏渠说念接

入平台合作，苟且接入各渠说念商，通过游戏渠说念商将游戏居品推广到最终

的游戏玩家。

（二）雪鲤鱼的业务模式

1、雪鲤鱼出动游戏居品的盈利模式及运营模式

（1）雪鲤鱼出动游戏居品的盈利模式

出动游戏市场中主要存在虚构说念具销售收费和下载收费两种类型的盈

利模式，雪鲤鱼出动游戏居品采取的是虚构说念具销售收费模式。

虚构说念具销售收费模式是指出动游戏为玩家提供出动游戏的免费下载

和免费的游戏文娱体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚构说念具的销售。

游戏玩家激活一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何用度，若玩

家但愿进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚构说念具。

下载收费模式是指游戏玩家通过百度出动游戏、出动 MM 阛阓、苹果

App Store 等出动游戏渠说念商下载游戏时，向渠说念商支付相应的用度，渠说念

商再与研发商就收取的下载用度进行分红的盈利模式。

除以上两种盈利方式之外，还存在游戏内置告白收费和说念具交易收费

等方式。在面前我国出动游戏市场上，由于用户消费习气等原因，虚构说念

具销售收费模式是国内出动游戏的主流盈利模式。雪鲤鱼面前运营的功能

手机游戏和智能手机游戏均采取说念具销售收费模式。

（2）雪鲤鱼出动游戏的运营模式

国内出动游戏面前的运营模式主要包括代理模式、联合运营和自运模

式三种运营模式。

① 代理模式

101

代理模式主若是指出动游戏的刊行商以支付版权金或预支分红款的方

式获得游戏研发商开发的居品，由游戏刊行商负责出动游戏居品在指定区

域内的推广和运营，游戏刊行商在获取游戏运营收入后，根据与游戏研发

商约定的分红比例在每月对账后向其进行分红，游戏研发商按照电信运营

商或第三方支付活水情况阐发收入。

截止面前，雪鲤鱼研发的出动游戏均采取自主刊行，少量代理其他游

戏研发商的居品。

② 联运模式

联合运营模式（以下简称“联运模式”）指雪鲤鱼将出动游戏居品与

UC、苹果 App Store、91 手机助手、腾讯游戏平台等一个或多个渠说念商进行

合作，共同联合运营的一种出动游戏运营方式。游戏玩家通过上述游戏线

上渠说念下载出动游戏客户端，并通过渠说念商提供的充值接口或雪鲤鱼提供

的支付系统进行消费。

在联运模式下，渠说念商负责提供玩家充值服务及计费系统的延续，且

大多数渠说念商负责游戏的宣传、推广，雪鲤鱼负责游戏版块的更新、时间

支撑和珍视、以及客户服务。

在联运模式下，雪鲤鱼根据游戏玩家消费的金额，按照与渠说念商合作

协议所打算的分红金额阐发为营业收入。《金榜斗田主》游戏在运营商渠说念

市场上主要使用与电信运营商径直联合运营的方式进行推广运营，雪鲤鱼

与渠说念商进行收入分红，根据玩家消费的金额阐发收入。

联合运营的上风在于整合合作两边的资源上风，质问运营风险；同期

雪鲤鱼不错将一款游戏托付给多个渠说念商运营，充分利用各渠说念商的资源

运营游戏，扩展了游戏的遮盖面，增多了游戏的盈利机会。鉴于联合运营

模式具有的上述上风，雪鲤鱼自主研发的智能手机游戏面前主要采取联合

运营模式。

③ 自运模式

自主运营模式（以下简称“自运模式”）指雪鲤鱼自主研发的功能手机

游戏，均通过自有的线下渠说念（小鱼乐土）进走运营。自运模式下，游戏产

品到达游戏玩家手中，不需经过任何外部游戏刊行商和游戏渠说念商，居品

毛利率高。

102

（3）雪鲤鱼出动游戏居品的取得方式

自首款游戏《末日 731》于 2005 年 10 月在中国出动百宝箱上线以来，雪鲤

鱼从事出动游戏的研发办事已经十年。优秀的出动游戏研发才略，是雪鲤鱼连年

来业务持续、沉着发展的贫穷保障。雪鲤鱼面前运营的功能手机游戏和智能手机

游戏，绝大部分为雪鲤鱼自主研发的居品。

雪鲤鱼 2013 年 4 月研发的第一款智能手机游戏《金榜斗田主》，于 2013 年

9 月进入运营商单机收入名次榜第二；出动游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏

2014 年度最好棋牌游戏荣誉。截止 2015 年 12 月末《金榜斗田主》累计激活玩

家 1,873 万东说念主，玩家累计消费 8,566 万元。

2、雪鲤鱼渠说念接入平台的运营模式的盈利模式及运营模式

（1）功能手机游戏线下渠说念接入平台

① 小鱼乐土的盈利模式

小鱼乐土盈利模式雷同 Google Play，游戏玩家不错通过该线下渠说念接入平

台去浏览、下载及购买小鱼乐土提供的出动游戏。对于雪鲤鱼自行研发的出动游

戏，小鱼乐土为其提供免费的接入服务。对其他游戏研发商的出动游戏提供的线

下渠说念接入服务，小鱼乐土采取 CPS 的盈利模式。

CPS 模式是指按照分红方式取得收入。游戏玩家通过雪鲤鱼的小鱼乐土下载

其他研发商的出动游戏，如其在玩游戏的过程中发生消费，雪鲤鱼将按照与该研

发商所签署协议中约定的比例，从玩家谱付的用度中获得分红收入。

② 小鱼乐土的运营模式

由于雪鲤鱼向功能手机厂商提供了低内存破坏高运算效率的软件决策，该等

厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中预装雪鲤鱼的小鱼乐土。

103

小鱼乐土是一个跨平台的出动游戏应用商店，支撑基带芯片厂商 MTK（联

发科）、SPRD（展讯）、MSTAR（晨星），内置在功能手机上使其具备雷同智能

手机的应用扩展功能，游戏玩家不错通过小鱼乐土下载雪鲤鱼自研和运营的功能

手机游戏，小鱼乐土因此成为功能手机游戏线下渠说念接入平台。

（2）智能手机游戏线上渠说念接入平台

① 易接平台的盈利模式

2015 年，易接平台的策略重点是通过提供免费接入服务来蚁集平台的流量，

截止 2015 年底已接入 2,665 家 CP。易接平台已于 2014 年 7 月推出易接渠说念接

入业务和易接支付业务，并于 2015 年下半年推出易接游戏分发业务，拟于 2016

年推出易接流量置换业务，拟于 2017 年推出游戏行业大数据分析业务。

易接计划于 2016 年底完成接入 5,000 家出动游戏研发商，完成平台的搭建

办事。易接拟于 2017 年完成平台生态系统的设立，自身成为出动游戏的主流分

发平台。

A.免费的易接渠说念接入服务

基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易接器具，易接平台通过向游戏研发

商免费提供线上渠说念接入服务，匡助其高效地接入各线上渠说念，从而质问研发商

开发游戏的周期和检朴线上渠说念接入的时间，使研发商专注于游戏居品的研发。

因此，易接平台千里淀了普遍的出动游戏研发商用户，快速蚁集易接平台的流量。

B.收费的易接支付业务

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分出动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。易接支付服务的盈利模式为 CPS 模式，

即研发商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的

104

筹商法则，按照单机游戏或蚁集游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易

接平台的收入。

C.收费的易接游戏分发业务

易接平台自 2015 年下半年以来，源头推出游戏分发业务，基于易接合作的

普遍游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才略的游戏居品；基

于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才略，实

现高效率的变现。易接游戏分发具体盈利模式为，遴选些许款居品，与有用户量

的渠说念对接，以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入遴选的产

品，只消确保遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，即可扫尾规模化盈利。

易接平台面前的游戏分发业务，是以购买用户的模式为主。

D.收费的易接流量置换业务

易接平台拟于 2016 年推出易接流量置换业务，即易接告白业务。易接平台

千里淀的游戏研发商所带来的告白流量，既不错卖给易接，也不错自留使用推广自

己的游戏居品；同期，如果游戏研发商需要更多的流量，不错向易接购买告白流

量。在易接告白平台上，流量买卖之间有价差，买卖之外千里淀下来的流量，易接

会另外运营，进行游戏分发，这是易接流量置换业务的盈利模式。

当通过易接平台接入线上渠说念的出动游戏研发商越来越多时，该平台千里淀的

用户流量会显贵上升，繁密的游戏玩家、研发商、易接和渠说念商在该平台上将形

成一个出动应用生态系统。易接会根据团聚的渠说念商和千里淀的游戏玩家、研发商

数目和需求，翌日将当令推出出动应用大数据分析等将流量变现的出动游戏行业

第三方服务业务。

（三）雪鲤鱼的业务历程

1、雪鲤鱼出动游戏的业务历程

雪鲤鱼出动游戏的业务历程可按居品质命周期细分为居品研发历程、上线运

营历程和运营分析历程。雪鲤鱼在每个历程上都建立了严谨的且自我完善的质地

禁止体系，来确保出动游戏梗概按时保质地推出、上线，从而最大程度地持续满

足游戏玩家的需求。

（1）居品研发历程

① 新游戏调研阶段：由雪鲤鱼的游戏制作主说念主，根据出动游戏市场的发展方

105

向、玩家需求变化、同类竞品的市场反应和差异、创新式居品的市场预期等信息，

形成对新游戏居品遐想的基本标的和框架。

② 新游戏构念念成型阶段：由雪鲤鱼制作主说念主组织雪鲤鱼里面市场、居品、技

术、计议、好意思术、运维等筹商东说念主员进行头脑风暴，从计议构念念、时间扫尾、好意思术

作风、居品卖点等多方面去分析妥协构游戏遐想，并延续通过筹商和碰撞修正设

计决策，形成共鸣，最终完成新游戏的计议立项请求陈诉。

③ 技俩立项阶段：由雪鲤鱼居品决策委员会审议新游戏的立项请求陈诉，

并组织雪鲤鱼市场、居品、研发、运营、财务、东说念主力等筹商部门在立项请求陈诉

基础上完成新游戏的立项计划书。计划书内容包括了技俩负责东说念主选、技俩成员编

制、游戏研发计划、竞争分析、技俩风险、成本预算等方面内容。雪鲤鱼居品决

策委员会召开立项会来评估新游戏的立项计划书，通过立项会的新技俩将会郑重

启动，进入第一阶段开发过程。

④ 第一阶段开发及复审：新技俩制作主说念主将按照立项计划书，组建包括前后

端标准开发东说念主员、遐想东说念主员、好意思术东说念主员、测试东说念主员在内的研发团队，对新游戏进

行第一阶段开发。过程中，技俩组主要完成游戏计议文档的细化、整理和补充，

基础场景、东说念主物原画的遐想和绘图，游戏中枢玩法的推敲、数值系统的建立，并

完成新游戏的中枢系统功能，发布梗概展现游戏主要玩法和基础作风的 Demo 版

本。

在第一阶段的开发中，雪鲤鱼居品决策委员会将会对技俩组的完成情况进行

追踪，在 Demo 版块完成后，雪鲤鱼将对新技俩进行复评，审核 Demo 版块以及

制作过程对游戏立项计划书的扫尾情况，并根据其时的市场景色，确定是否可进

入新游戏的后续开发，即第二阶段的开发。

⑤ 第二阶段开发：技俩组连接深刻研发新游戏，完善千般具体应勤恳能，

以得意技俩计划书中研发计划的整个内容，并最终形成游戏居品。

⑥ 调试数据阶段：调试数据阶段分为里面调试数据和外部调试数据两个阶

段，只好完成调试数据阶段并验收通过的游戏才梗概进行交易化运营。新游戏产

品在上述两个调试阶段过程中，技俩组将根据数据反馈，对游戏进行一定程度的

修改，以保证新游戏的可玩性和运营沉着性。

⑦ 游戏居品上线运营：开发完毕经过数据调试和测试的游戏居品，将进入

交易运营阶段，本阶段主要处理代理模式及与合作联运平台的商务合作，包括服

106

务器架设、市场预热、游戏推广、用户导入、计费接口对接等办事。

⑧ 后续游戏版块更新：在游戏上线运营后，游戏开发团队依然会密切关注

游戏中玩家的需求变化，延续推出新的玩法和运营行动，进行游戏版块的升级，

保持游戏对玩家持续的招引力，从而最大化延长居品的生命周期，种植雪鲤鱼移

动游戏的生命力。

（2）上线运营历程

① 雪鲤鱼运营团队与研发团队对接筹商，形成游戏的上线运营计划。

② 由居品延续团队根据游戏的上线运营计划，安排并开展与联运平台的商

务合作。

107

③ 居品延续团队配合合作平台，制定游戏居品的营销计划对游戏进行宣传

推广。

（3）运营分析历程

① 雪鲤鱼利用自有的玩家步履数据分析平台，逐日征集、监控上线运营游

戏的在线玩家东说念主数、新增玩家东说念主数、玩家留存率、充值金额、说念具销售金额、游

戏行动参与景色、玩家步履模式等重要运营数据，通过对其实时有用的分析，检

测游戏的运营景色，为游戏改进和版块迭代提供决策支撑。

② 根据玩家步履分析的数据，雪鲤鱼建立了一套对游戏中数值系统进行动

态休养的系统，从而种植玩家的游戏体验，改进游戏居品的不足，延长游戏的生

命周期，增强盈利才略。

2、雪鲤鱼易接出动游戏渠说念接入业务的历程

（1）易接的开发之路

雪鲤鱼自身是智能手机游戏研发商，其自研游戏在通过线上渠说念进行分发之

108

前，因各个渠说念 SDK 迥异，也经历过漫长的接入过程。

渠说念接入之惑线上渠说念接入天数

MM 商店 3 东说念主日

OPPO 6

腾讯应用宝 10

…… N天

由于这些漫长的接入时间，对出动游戏研发自己毫无匡助，为种植线上渠说念

接入效率，雪鲤鱼源头抽调团队专门从事渠说念接入办事。

该研发团队将之前分别接入线上渠说念的重复办事进行统一处理，封装各个线

上渠说念各自的 SDK 接口，形成中间层 SDK——易接 SDK 的雏形，导致雪鲤鱼

接入各个线上渠说念的效率显贵种植。

无易接 SDK 时的接入时间有易接 SDK 时的接入时间

接入中间层 SDK 需 2 天

3 天+6 天+10 天+N 天每生成一家渠说念包需 2 分钟

2 天+2 分钟*N

由于广大出动游戏研发商均靠近着线上渠说念接入之惑，雪鲤鱼将中间层

SDK 居品化为易接 SDK，并于 2014 年 7 月源头进行专门运营。

（2）易接平台提供易接 SDK 和易接器具两个居品

易接平台为出动游戏研发商提供线上渠说念接入服务，一次接入扫尾适配市场

上全部主流线上渠说念 SDK，为出动游戏提供安全、苟且、好用的专科支付服务。

在线上渠说念接入服务中，易接平台提供易接 SDK 和易接器具两个居品：

居品/服务主邀功能主要上风

109

居品/服务主邀功能主要上风

易接 SDK 是使用易接打包器具的易接 SDK 容量小，包体仅有

基础，通过易接的接口，不错径直 100k，不会影响游戏自己包体的

使用易接器具合成多家不同渠说念大小；易于接入，遮盖整个主流

的 SDK 包，不需要阅读其他家的游戏框架接口；接口兼容整个平

SDK 文档，不需要径直进行接口台的 SDK，无需特殊处理；支

调试。持中英文开发。

易接器具是一款智能加载第三方腹地化操作，免于游戏文献的网

SDK 的器具，不错自动生成 APK 络传输，更加苟且；具有包体加

文献，不再需要繁琐的阅读 SDK 固功能，游戏打包更加安全；具

文档，不需要进行筹商的接口调有中英文界面并可无缝切换，易

试，大大质问了软件发布的时间。于国外团队使用。

（3）出动游戏通过易接平台接入渠说念的历程

出动游戏研发商通过易接平台来完成线上渠说念的接入办事，在其游戏向各渠

说念分发之前，需经历以下历程：

历程说明

出动游戏研发商在易接平台注册账号，填写开发者贵府，经易接审核通事后，

该研发商获得在易接平台的独一 ID

出动游戏研发商将拟接入渠说念的游戏信息进行注册，该游戏获得易接平台的

授权，将得到该游戏在易接平台的独一 ID

出动游戏研发商在易接平台下载中心，下载易接 SDK，将易接 SDK 镶嵌其

出动游戏的代码中，生成原始 APK

出动游戏研发商采取需要上线的渠说念，并请求相应的渠说念 SDK 参数，该等

参数将会在使用易接器具打包时使用

出动游戏研发商在开发者中心，创建当前的游戏，获得相应的游戏参数

出动游戏研发商下载易接器具，点击导入游戏按钮，采取接入完易接 SDK

的游戏包导入易接器具中，源头进行概略苟且的打包操作

110

历程说明

经易接器具批量编译后，拟配置的整个渠说念包一并处理完毕，易接平台生成

多个不错径直接入各线上渠说念的测试版游戏

易接 SDK 集成了主流安卓渠说念的 SDK，为出动游戏研发商提供一站式接入

服务。此外，针对三大电信运营商的四个渠说念，每一家略有重复却又不尽通常的

打包接入历程，易接 SDK 推出制作三网包的功能，打一个包三网通用，一次性

接入三个电信运营商渠说念。

由于出动基地和出动 MM 的特殊性，出动游戏研发商不错根据渠说念的需求

制作两种三网包或两网包：出动基地&联通沃商店&电信爱游戏打一个包，或是

出动 MM&联通沃商店&电信爱游戏的三网包。出动 MM 的三网包仅需把出动基

地打包历程换成出动 MM 的即可，其历程如下：

I. 出动基地打包历程

II. 联通沃商店打包历程

111

III. 电信爱游戏打包历程

112

IV. 出动 MM 打包历程

V. 三网包的制作以及最终上线推广

在以上 I-IV 全部完成后，就不错通过易接器具来快速合成三网包。其中将

标准 I、II、III 合成出动基地&联通沃商店&电信爱游戏三网包，提交出动基地

IGOP 后台测试；将 II、III、IV 合成出动 MM&联通沃商店&电信爱游戏三网包，

提交出动 MM 后台测试。CP 登陆 IGOP 后台下载指定渠说念包体提供给渠说念推广

113

接口，渠说念测试完成后即可在渠说念上线，推广三网包。

3、雪鲤鱼易接支付业务的历程

易接支付业务主要包括：支付方式的接入、游戏居品支付合作的引入、支付

居品时间对接、游戏支付运营数据统计以及结算。

（1）支付方式的接入

雪鲤鱼运营部负责千般支付方式的接入办事，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的沉着性、结算笔率直、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式。同期，易接平台也接入支付宝、

微信等级三方支付方式来丰富支付的种类。

（2）游戏居品支付合作的引入

对于需要接入支付合作的客户，由雪鲤鱼商务部负责接洽和引入。商务部将

建立线上筹商组，将两边的时间和运营东说念主员加入筹商组进行居品的时盘曲入。同

时，商务部将完成与合作方的商务条件阐发和合同签订，在后续的结算过程中商

务部将是和合作方的独一接口部门。

（3）支付居品时间对接

两边建立线上筹商组后，由易接时间支撑提供给接入时间文档以及开发中需

要使用到的器具。易接运营部负责完成客户手游中商品计费代码的请求和配置。

在对接过程中，合作方需要根据时间文档接入计费代码和第三方支付，并根据易

接支付的审核要求来完成商品购买历程的教唆。当居品完成开发后提交易接运营

部对居品进行审核，审核通事后合作方不错对居品进行推广。易接平台会保留合

作方提交的游戏审核包作报备用。

（4）支付运营数据统计以及结算

合作方不错通过易接收益后台查询昨日的手游用户步履数据以及收益，通过

用户行数据的分析来优化居品的内容提高收益。每个月初易接根据合作方收益后

台的数据给出结算账单，如合作方阐发无误后开具发票提供给到易接平台。每个

月底运营部门完成整个合作方的结算打款。

114

4、雪鲤鱼易接游戏分发业务历程

易接游戏分发业务主要包括：合作居品与运营商代码的接入、居品推广以及

收益统计与结算。

（1）合作居品与运营商代码接入

雪鲤鱼运营部负责千般支付方式的接入办事，主要支付方式以电信运营商计

费代码为主，根据电信运营商计费代码的沉着性、结算笔率直、回款账期、结算

比例等因素确定与各个电信运营商的合作方式；同期接入支付宝、微信等级三方

支付方式来丰富支付的种类。商务部负责引入优质合作方居品完成电信运营商计

费代码和第三方支付的接入。

（2）居品推广以及收益统计与结算

易接商务部负责寻找合适的渠说念商进行推广合作，运营部逐日将前一日的产

品收益情况分别同步给 CP 和渠说念商。每月初完成 CP 和渠说念商的收益对账办事，

当月底完成合作打款。

5、雪鲤鱼易接流量置换业务历程

易接流量置换业务主要包括：出动开发者与告白主的接入、告白投放运营、

115

出动开发者的流量置换及收益结算。

（1）出动开发者与告白主的接入

易接商务部负责接入需要进行流量置换的出动开发者和告白主，出动开发者

将居品接入易接告白 SDK，通过 SDK 的告白投放获得相应的流量置换资源。移

动开发者获得的资源不错在易接告白平台获得等量的投放流量，或者根据其时的

流量价钱以现款方式进行结算获得收益。告白主可径直使用 CPA/CPS 等多种方

式径直购买易接告白平台的流量，为我方的居品进行推广投放。

（2）告白投放运营

运营部根据需求制定投放计划表，分配千般告白流量的投放资源。运营部对

于当前投放情况进行数据汇总与分析，依期休养流量置换的价钱，保证易接告白

平台和出动开发者的收益。

（3）出动开发者的流量置换及收益结算

告白主在易接告白平台开展投放业务后可根据后台数据情况来判断加大或

者减少告白投放的力度。接入易接告白 SDK 的出动开发者可在后台查询我方获

得的流量情况，并根据当前的置换价钱进行流量置换，将获得的流量用于我方产

品的投放，亦可采取将所获得的流量资源请求变现结算。易接平台在获得开发者

的结算请求后，进行对应的结算操作。

（四）雪鲤鱼在陈诉期内的业务发展情况

陈诉期内，雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入占比营业收入占比

功能手机游戏 6,352.30 26.68% 10,038.39 79.37%

出动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

小鱼乐土 76.77 0.32% 198.53 1.57%

易接接入

渠说念接入

（免费的易接平台业 - - - -

务）

易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 8.18% - -

合计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

在陈诉期内，雪鲤鱼的主营业务结构及盈利来源均发生了要紧变化。

1、2014 年度功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源

116

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的强烈竞争，雪鲤鱼的大部分

竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游戏收入

无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行分红，仅需向功能手机厂商等线下渠

说念进行较小比例的分红，该业务营业收入高，营业成本低，毛利率高。功能手机

游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%，为雪鲤鱼当年度

营业收入和净利润最主要来源。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生，在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比仅

为 0.52%。

2、2015 年度易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源

由于线上渠说念接入业务需求繁荣，基于免费的前端易接 SDK+免费的中端易

接器具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠说念接入服务，易接平台千里淀

了普遍的出动游戏研发商用户，对接了普遍的线上渠说念。免费的易接线上渠说念接

入业务，快速蚁集易接平台的流量。

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分出动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。研发商或渠说念商使用易接平台的支付系

统，需根据其与易接的支付服务协议的筹商法则，按照单机游戏或蚁集游戏总收

入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来，源头推出易接游戏分发业务，基于易接合

作的普遍游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才略的游戏居品；

基于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才略，

扫尾高效率的变现。具体盈利模式为，遴选些许款居品，与有用户量的渠说念对接，

以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入遴选的居品，只消确保

遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，即可扫尾规模化盈利。

免费的易接线上渠说念接入业务快速蚁集易接平台的流量，进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由 2014 年

度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利

润的主要来源。

（五）雪鲤鱼运营的主要游戏居品及服务

117

1、雪鲤鱼主要游戏居品

（1）主邀功能手机游戏居品

2005 年 5 月至 2012 年 12 月，雪鲤鱼研发和运营的游戏主若是基于功能手

机的单机版手游，这期间雪鲤鱼笔直研发和运营了《3 东说念主斗田主》《星际撞球》《塔

防之乱舞三国》等 191 个手机游戏。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的强烈竞争，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。雪鲤鱼自 2014 年度源头，对功能手机游

戏业务不再有新增的插足，在数据统计分析时，将通过小鱼乐土接入的手游运营

数据合并打算。

自 2014 年 1 月以来，通过小鱼乐土运营的功能手机游戏付费玩家数目和游

戏充值金额情况如下：

总信息费

月份使用用户数付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 6,906,877 2,282,109 19,813,456 2.87 8.68

2014 年 2 月 6,824,119 2,481,884 23,023,324 3.37 9.28

2014 年 3 月 6,963,520 2,573,905 21,903,701 3.15 8.51

2014 年 4 月 6,881,743 2,587,427 20,222,270 2.94 7.82

2014 年 5 月 6,830,722 2,002,148 15,816,304 2.32 7.90

2014 年 6 月 6,786,992 2,388,778 19,645,412 2.89 8.22

2014 年 7 月 6,755,905 2,555,412 19,262,873 2.85 7.54

2014 年 8 月 6,583,295 2,567,679 21,158,221 3.21 8.24

2014 年 9 月 6,334,160 1,857,356 19,887,672 3.14 10.71

2014 年 10 月 6,201,018 1,734,554 19,370,781 3.12 11.17

2014 年 11 月 5,999,511 2,210,002 16,438,529 2.74 7.44

2014 年 12 月 5,837,826 2,044,361 15,110,244 2.59 7.39

2015 年 1 月 5,639,459 2,026,725 14,748,120 2.62 7.28

2015 年 2 月 5,366,620 1,740,359 9,542,653 1.78 5.48

2015 年 3 月 5,247,245 1,746,352 11,369,778 2.17 6.51

2015 年 4 月 4,992,622 1,648,786 10,357,537 2.07 6.28

2015 年 5 月 4,801,111 1,477,490 9,549,912 1.99 6.46

2015 年 6 月 4,553,830 1,246,161 6,242,814 1.37 5.01

2015 年 7 月 4,382,586 1,758,729 13,579,962 3.10 7.72

2015 年 8 月 4,174,651 1,562,908 12,821,893 3.07 8.20

2015 年 9 月 3,924,026 1,279,825 10,839,966 2.76 8.47

2015 年 10 月 3,689,020 1,201,700 11,002,668 2.98 9.16

2015 年 11 月 3,451,982 987,918 9,255,868 2.68 9.37

2015 年 12 月 3,278,457 911,651 9,214,567 2.81 10.11

注：总信息费是指游戏玩家试验支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

118

（2）主要智能手机游戏居品

雪鲤鱼于 2013 年源头研发基于智能手机的手游，其主要游戏居品是《金榜

斗田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》和《单机麻将》。

① 《金榜斗田主》

《金榜斗田主》是雪鲤鱼自研的游戏，于 2013 年 6 月上线。截止 2015 年

12 月末，玩家累计 1,873 万东说念主，玩家累计消费 8,566 万元，《金榜斗田主》游戏

付费玩家数目和游戏消费金额情况如下：

总信息费

月份使用用户数付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 5,242,328 423,173 4,650,735 0.89 10.99

2014 年 2 月 4,813,210 424,119 4,800,223 1.00 11.32

2014 年 3 月 5,032,433 370,873 4,105,868 0.82 11.07

2014 年 4 月 4,498,565 312,897 3,639,648 0.81 11.63

2014 年 5 月 4,937,287 391,657 3,411,809 0.69 8.71

2014 年 6 月 4,827,276 293,280 3,725,267 0.77 12.70

2014 年 7 月 5,242,044 315,219 4,195,460 0.80 13.31

2014 年 8 月 5,575,965 310,832 4,078,115 0.73 13.12

2014 年 9 月 5,373,967 274,409 3,461,864 0.64 12.62

2014 年 10 月 5,964,114 293,977 3,787,702 0.64 12.88

2014 年 11 月 5,397,121 262,173 3,507,594 0.65 13.38

2014 年 12 月 5,612,775 349,588 3,683,293 0.66 10.54

2015 年 1 月 5,688,431 315,819 3,740,257 0.66 11.84

2015 年 2 月 5,199,295 323,293 3,236,763 0.62 10.01

2015 年 3 月 5,622,599 312,676 3,573,381 0.64 11.43

2015 年 4 月 5,145,749 269,466 3,403,912 0.66 12.63

2015 年 5 月 5,151,920 272,086 2,096,246 0.41 7.70

2015 年 6 月 5,456,323 261,616 2,283,143 0.42 8.73

2015 年 7 月 6,443,584 401,054 3,803,721 0.59 9.48

2015 年 8 月 6,795,163 431,081 4,752,835 0.70 11.03

2015 年 9 月 5,199,099 297,444 1,147,021 0.22 3.86

2015 年 10 月 5,268,599 298,419 2,200,645 0.42 7.37

2015 年 11 月 4,538,103 234,175 2,087,846 0.46 8.92

2015 年 12 月 4,045,509 195,183 2,165,087 0.54 11.09

注：总信息费是指游戏玩家试验支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信运

营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

2015 年 1 月，中国出动通讯集团旗下的咪咕互动文娱有限公司揭晓了 2014

年度出动游戏“金叹号奖”。在本次揭晓的奖项中，《金榜斗田主》游戏获得“最

佳单机棋牌类游戏”奖。不同于大多数行业奖项，该评比完了不是来自于抽样调

查，也不是由人人评委投票选出，而是源于的确的运营结算数据。

119

② 《全民爱抹杀：生果狂欢》

《全民爱抹杀：生果狂欢》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2014 年 1 月以来，该

游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况如下：

总信息费

月份使用用户数付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2014 年 1 月 841 42 1,182 1.41 28.14

2014 年 2 月 52,606 2,514 88,370 1.68 35.15

2014 年 3 月 199,643 10,254 264,127 1.32 25.76

2014 年 4 月 238,296 10,612 285,639 1.20 26.92

2014 年 5 月 266,594 10,932 304,721 1.14 27.87

2014 年 6 月 322,956 12,605 370,372 1.15 29.38

2014 年 7 月 309,297 12,378 566,397 1.83 45.76

2014 年 8 月 290,013 9,712 451,794 1.56 46.52

2014 年 9 月 273,000 8,456 433,586 1.59 51.28

2014 年 10 月 267,491 8,646 346,688 1.30 40.10

2014 年 11 月 247,202 7,629 312,283 1.26 40.93

2014 年 12 月 214,114 6,394 324,336 1.51 50.73

2015 年 1 月 209,283 6,091 290,066 1.39 47.62

2015 年 2 月 228,581 6,202 260,601 1.14 42.02

2015 年 3 月 204,675 4,667 241,510 1.18 51.75

120

总信息费

月份使用用户数付用度户数 ARPU 值 ARPPU 值

（元）

2015 年 4 月 156,897 3,980 191,381 1.22 48.09

2015 年 5 月 147,603 3,309 85,499 0.58 25.84

2015 年 6 月 123,826 2,819 50,154 0.41 17.79

2015 年 7 月 123,427 2,874 53,796 0.44 18.72

2015 年 8 月 131,217 1,932 54,282 0.41 28.10

2015 年 9 月 269,627 5,061 64,002 0.24 12.65

2015 年 10 月 524,724 50,941 669,502 1.28 13.14

2015 年 11 月 429,283 51,095 679,823 1.58 13.31

2015 年 12 月 340,482 31,559 504,245 1.48 15.98

③ 《单机麻将》

《单机麻将》是雪鲤鱼自研的游戏，自 2015 年 3 月以来，该游戏付费玩家

数目和游戏充值金额情况如下：

月份使用用户数付用度户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 3 月 18,946 313 10,567 0.56 33.76

2015 年 4 月 92,736 3,134 43,658 0.47 13.93

2015 年 5 月 190,227 5,180 83,066 0.44 16.04

2015 年 6 月 293,630 5,980 93,095 0.32 15.57

2015 年 7 月 508,901 10,457 497,385 0.98 47.56

2015 年 8 月 728,328 15,139 803,736 1.10 53.09

2015 年 9 月 818,009 15,709 446,124 0.55 28.40

2015 年 10 月 928,142 16,721 582,008 0.63 34.81

2015 年 11 月 1,098,631 22,742 707,266 0.64 31.10

2015 年 12 月 1,028,539 21,003 695,026 0.68 33.09

④ 《大帝国征服者》

《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的游戏，自 2014 年 11 月以来，该游戏付费

玩家数目和游戏充值金额情况如下：

月份使用用户数付用度户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2014 年 11 月 14,745 135 55,556 3.77 411.53

2014 年 12 月 35,724 221 89,344 2.50 404.27

2015 年 1 月 53,564 613 154,839 2.89 252.59

2015 年 2 月 73,369 746 238,631 3.25 319.88

2015 年 3 月 87,212 843 318,450 3.65 377.76

2015 年 4 月 87,441 803 300,782 3.44 374.57

2015 年 5 月 239,694 1,052 302,507 1.26 287.55

2015 年 6 月 335,772 1,477 322,809 0.96 218.56

2015 年 7 月 484,621 1,919 394,316 0.81 205.48

2015 年 8 月 480,732 1,476 483,736 1.01 327.73

121

月份使用用户数付用度户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 9 月 348,536 1,014 330,709 0.95 326.14

2015 年 10 月 365,587 1,218 486,890 1.33 399.75

2015 年 11 月 330,005 1,181 483,584 1.47 409.47

2015 年 12 月 360,156 1,421 376,285 1.04 264.80

（3）雪鲤鱼手机游戏运营特色

雪鲤鱼研发和运营的出动游戏主要为出动单机版游戏。

对于出动联网游戏，游戏玩家联网的点好多，统计活跃用户数很是有必要；

对于出动单机版游戏，月使用用户数即是月活跃用户数。

对于出动联网游戏，充值消费比对于阐发游戏收入很是有参考价值；对于移

动单机版游戏，一般出现游戏计费点或者破坏说念具时才需要充值，即充值和消费

近乎于同步，因此无需统计充值消费比。

对于出动联网游戏，游戏玩家注册游戏账号口角常必要的；对于出动单机版

游戏，一般无需注册游戏账号就能使用，因此雪鲤鱼运营上述游戏的玩家未向雪

鲤鱼提供过年齿数据。

游戏玩家地域散布数据，雪鲤鱼是梗概通过时间妙技获得，但由于对其运营

的单机版游戏无太大道理，因此未专门统计过。

对于出动联网游戏，由于游戏居品近乎实时联网，游戏玩家在线时长容易获

得和统计；对于出动单机版游戏，如果统计在线时长数据，需要游戏玩家在进入

和退出游戏时均需要联网，但游戏玩家在退出单机版游戏时正常并不需要联网，

在线时长数据较难获得，而且该统计数据对于单机版游戏而言并无太大的运营意

义。

对于出动联网游戏，统计主要装备、说念具的价钱很贫穷，因为游戏玩家将现

金调动为二级货币的时候，并不成径直将充值金额全部阐发为收入，需要根据主

要装备、说念具的破坏来阐发收入；对于出动单机版游戏，筹商装备、说念具的破坏

仅是触发游戏计费点的神志之一，当游戏玩家触发游戏千般计费点时均需要充

值，一般充值和消费近乎于同步，无需将现款调动为二级货币。

2、在研游戏情况

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼在研的主要游戏居品情况如下：

在研游戏游戏来源研发阶段游戏类型拟推出时间

122

在研游戏游戏来源研发阶段游戏类型拟推出时间

无双三国自研内测塔防类 2016 年 Q1

神龙斗士自研内测射击类 2016 年 Q1

天天大暴走

自研调研立项跑酷类 2016 年 Q2

（暂命名）

单机斗牛

自研调研立项棋牌类 2016 年 Q2

（暂命名）

摇摇乐

自研调研立项闲静类 2016 年 Q2

（暂命名）

3、主要智能手机游戏居品的收益分红情况

陈诉期内，雪鲤鱼主要智能手机游戏居品所触及的各要道收入分红比例：

序电信 APP

游戏称呼 SP 服务商渠说念商研发商

号运营商 STORE

1 金榜斗田主结算方式 CPA：以渠说念数据公司自研游戏

扣除电信运为依据，(0.9-1.1)元/A；以

信息费营商坏账后 CP 数据为依据，(1.5-2.0)元

2 全民爱抹杀公司自研游戏

的 30% 结算款的 /A。

3%~5% 结算方式 CPS：渠说念获得结

3 单机麻将算后金额的 40%-60% 公司自研游戏

公司代理游戏

CP 获得渠说念结

4 帝国期间 - 渠说念获得信息费的 40%-60%

算后金额的

50%

公司自研和代

理游戏

以上游戏的信息费的

5 代理游戏中，CP

IOS 版块 30%

获得苹果结算

后金额的 50%

2、出动游戏渠说念接入平台的运营

（1）功能手机游戏线下渠说念接入平台——小鱼乐土

对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件决策提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件决策，去掉其原始软件决策中内存破坏较大的软件，并向其提供内存

破坏很小的千般软件居品，举例：浏览器、视频播放器、手写输入法、彩信、号

码备份等。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机中内置雪鲤鱼游

戏应用商店——小鱼乐土。小鱼乐土实质上是功能手机游戏线下渠说念接入平台。

在该平台中，雪鲤鱼主要提供其自主研发的手游，少量提供其他游戏研发商的手

游居品。对于雪鲤鱼自行研发的手游，小鱼乐土提供免费接入服务；对其他游戏

研发商的手游居品所提供的线下渠说念接入服务，小鱼乐土采取收费服务。

通过小鱼乐土的运营，雪鲤鱼形成了渠说念接入平台的时间架构、蚁集了丰富

123

的平台运营教训、构建了运营商支付系统。然则，由于小鱼乐土主若是为雪鲤鱼

自主研发的功能手机游戏提供免费的线下渠说念接入服务的，该平台骨子态成的收

入和利润规模较小。

小鱼乐土对接的线下渠说念主若是功能手机厂商。截止 2015 年 12 月 31 日，

小鱼乐土对接的功能手机厂商共有 240 个，详确情况如下：

小鱼乐土对接的线下渠说念

阿龙艾尔艾米艾唯爱科爱维安派安泰

1 胜宇傲讯

电子斯通讯通威特易讯科

百花百念念宝捷贝特倍易

2 澳讯佰旗邦华邦时本瑞

科技特通讯通讯通

波导 B 波导 C 博奥博维晨创诚信创发

3 华拓承开传骋

院院特信和通赢科

新生新生鼎维鼎讯

4 创维创翔创奕大秦帝讯凡好意思

达祥尔达

港利高创高易广信

5 沸典沸石富丰富泰高桥国通

通捷达通

海桀合创和达和达和时和兴

6 瀚鼎豪成和兴 6 华勤

浩诚科技丰通利 15

华信华兴华讯华粤佳琪佳润

7 华章辉烨极盛佳琪

期间无线朗泰世通通讯鑫

佳域金百金斗金康金科金润

8 坚果简艺杰讯捷本

宇通锐云特龙电子

金通金万精聚凯利

9 进欣京崎经纬精石均岳康佳

万通盛通

康凯科创科盟科瑞科讯莱尔

10 科宝科为酷尚莱诺

斯好意思泰茵通威

朗易树德联宏

11 朗特乐天乐怡力勤立盛连科联盛

通尔达

柳俊欧博华通

12 柳南龙旗米德明博明睿明唐诺德

峰信科技

鹏远瀑浪清华

13 欧孚珮尔鹏熠普开王人汇奇尚企龙

信达柏森力合

锐嘉瑞迪瑞迪瑞尔

14 庆邦锐昊锐泰瑞玲瑞旗润众

科尔威丰

三立上海盛念念盛鑫念念迈念念维

15 赛创三木宏泰宏阳

星迈想达达丰特

斯瑞泰达泰和泰斯唐张天狼天易

16 天诚天诺天为

奇讯风达科技科技通

124

小鱼乐土对接的线下渠说念

天奕万利网迅韦尔伟创

17 天燚同嘉拓沃旺新伟孚

达行通斯佳业

华尔无线无线西门华浩谢尚芯盛新鸿

18 鸿宇闻泰

泰科技空间泰通峰期间泰

新明鑫龙信诚星创旭为

19 鑫翰星烨兴格旭博旭釜

智造上汇通合展信息

讯达雅惠亚洲亿盛意远翼达

20 讯虎伊姆亿盛易景

宇通通国际通龙

永佳永嘉永隆优领友利友信宇创

21 永科优豆优念念

世纪世纪大业通通达天成

宇隆元鑫展维展翼

22 宏大远御悦博展宏预测展唯

出动通锋讯

智开智联中电中锦中锦众横衆元

23 中讯重鑫卓赛

无穷成金凯宏科技遐想通讯

和兴沃特

和兴和兴盛泰盛泰魏波希姆欧博

基业博深沃德

24 基业基业辉（1 辉（2 (泰合通(朵信兴

（承 (裕邦) （9

15 部 20 部部）部）风) 唯) 格

开) 部）

（2）智能手机游戏线上渠说念接入平台——易接平台

雪鲤鱼于 2014 年 7 月郑重开展易接平台业务，主要提供出动应用线上渠说念

接入服务及支付惩办决策。面前，国内手游线上渠说念繁密且各渠说念 SDK 差异。

与手游生命周期比拟，游戏研发商自行接入渠说念时间成本过高，对苟且的渠说念接

入器具需求很高。易接平台是智能手机游戏线上渠说念接入平台，其接入服务主要

是协助各游戏研发商快速接入各渠说念 SDK，主要围绕效率、安全和邃密的支撑

服务来开展办事。

易接平台通过对出动游戏研发商提供免费的前端插件居品易接 SDK 和免费

的中端打包居品易接器具，检朴研发商开发游戏的周期和线上渠说念接入的时间，

使研发商将瞩意见聚会到游戏居品自己研发上。

当通过易接平台接入线上渠说念的出动游戏研发商越来越多时，该平台千里淀的

用户流量会显贵上升，繁密的研发商、易接和渠说念商在该平台上将形成一个出动

应用生态系统。雪鲤鱼作为构建出动互联平台的公司，对用户和流量的追求永远

是易接平台运营的主题。

截止 2015 年 12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联

网游戏接入渠说念 222 个，如下图所示：

出动联网游戏接入渠说念

125

出动联网游戏接入渠说念

电信爱游安智市狂风游百度移草木互

49 游安锋网应用汇宝软网

戏场戏动游戏动

出动基百度多魁岸游

点优当乐网 37 玩 2324 游 8849 游机锋网

地酷戏

聚乐游凤凰游

金立果盘海尔海马玩欧一又网华为 9133 网

戏戏

酷狗游酷我乐逗游

itools 星尚手游酷派乐超卓瞎想乐视

戏戏

出动拇指游

乐玩魅族小米蘑菇网陌陌木蚂蚁拇指玩

MM 戏

手游天 PKPK 糖果游

91 助手 N 多网尼比鲁迅雷 OPPO 泡椒网

下游戏戏

168 游斯凯冒

PPS 360 七匣子彩虹网东说念主东说念主网手盟 4399

戏泡社区

126

出动联网游戏接入渠说念

创维网蜗牛出动 07073 44755 腾讯应腾讯游

8868 网 UC 偶玩

游商城手游网用宝戏币

联通沃 VIVO 商 WE 游

豌豆荚微乐开游丫丫玩熊猫玩点趣

商店店戏

游龙网鱼丸互 YY 游

亿果优酷游戏掌阅中青宝卓易 PPTV

络动戏

博雅科爱游就

琵琶网搜狗沃友玩顺网爱贝沿路沃猎豹网

诺游

XY 手爱上游华为新浪游豆米游

7K7K 好玩点爱拍嗨游

游戏 inTouch 戏戏

靠谱助本日头乐嗨嗨

芒果玩威游网晃游舒适网益玩斗鱼

手条手游

虫虫助 6816 手安沃游 168 游

93PK 商都游戏优亿要玩 11 对战

手游戏戏

127

出动联网游戏接入渠说念

17 哇直 4399 手

3456 玩 3721 3899 玩 3G 家数 44755 51 玩 52 游戏

播游

7723 手 HTC 聚

7881 8849 8868 91 玩 Atet 9133 TT 语音

游乐

安趣游草花游盛讯游滴滴游第一应

UU 盟阿里游戏阿游戏唱吧

戏戏戏戏中心用

点点玩福利宝好机友好世界华硕欢流皇玩九城聚玩

乐视手乐视体

凯利通口袋巴士酷嘟网快玩快用来伊份乐狗

游育

拇指游内涵段

乐游榴莲科技萌玩弥谷魔苹绿骨头绿岸

玩子

葡萄游全民游

偶乐一又友玩王人王人乐王人游千尺钱宝任心游

戏戏

128

出动联网游戏接入渠说念

松果游腾凤易

波导手游咖啡搜狐同步推同游游威锋网微游汇

戏百

小葱网游戏坛游艺春

易信艺果优贝游狐网游乐猿友游

络子秋

玉米支云荣天找乐助

有信娱玩云端堂掌娱猎宝麟游

付尚手

出动游出动游戏优酷土

联通小百度开

戏基地基地三网悠悠村豆（合

沃科技放云

渠说念版版一）

出动单机游戏接入渠说念 42 个，如下图所示：

出动单机游戏接入渠说念

电信爱游百度单机电信爱

宝捷迅本为波导承开华掌

戏游戏动漫

Google

出动基地德瓦 91 点金华勤凯利通绿骨头小米

市场

联通沃出动天翼空

冒泡网 360 泰通悠悠村网鑫

商店 MM 间

129

出动单机游戏接入渠说念

蜗牛商材米游 4399 手

UC 单机爱贝 91 点金 OPPO 遨游堂

店戏游

出动

百度多

动漫基地金立微派唯乐指盟卓易 MM 强

酷

联网

斯凯指易

斯凯冒泡

付

易接平台面前所遮盖的线上渠说念，基本上涵盖了出动蚁集游戏和出动单机游

戏的大部分主流渠说念。

自 2014 年 7 月以来，与易接平台建立合作关系的出动游戏研发商数目及游

戏玩家使用易接支付交纳的总信息费呈增长趋势，详确情况如下：

时间出动游戏研发商（个）总信息费（元）

2014 年 7 月 48 65,069

2014 年 8 月 126 247,792

2014 年 9 月 217 543,254

2014 年 10 月 295 767,787

2014 年 11 月 393 1,532,687

2014 年 12 月 504 2,556,693

2015 年 1 月 634 5,474,645

2015 年 2 月 715 8,275,312

2015 年 3 月 937 12,744,563

2015 年 4 月 1,211 30,605,820

2015 年 5 月 1,493 25,084,960

2015 年 6 月 1,713 23,390,733

2015 年 7 月 1,891 37,559,649

2015 年 8 月 2,077 43,020,533

2015 年 9 月 2,192 34,455,056

2015 年 10 月 2,302 41,498,655

2015 年 11 月 2,451 48,255,535

130

时间出动游戏研发商（个）总信息费（元）

2015 年 12 月 2,665 54,183,561

注：总信息费是指游戏玩家试验支付到电信运营商的用度，该总信息费乘以雪鲤鱼与电信

运营商在协议中约定的结算比例，即为雪鲤鱼所得的游戏收入。

数据来源：易不雅智库

自 2014 年 7 月以来，通过易接平台接入且使用易接支付的出动游戏的每月

日均运营数据如下表所示：

单机游戏蚁集游戏

时间日均付费日均总日均日均付费日均总日均

用户(个）信息费（元） ARPPU 用户(个）信息费（元） ARPPU

A B (C=B/A) A B (C=B/A)

2014 年 7 月 32 2,099 65.59

2014 年 8 月 7,083 14 910 65.03

2014 年 9 月 7,233 133 10,875 81.77

2014 年 10 月 9,074 180 15,694 87.19

2014 年 11 月 38,519 146 12,571 86.10

2014 年 12 月 6,049 73,553 12.16 125 8,921 71.37

2015 年 1 月 18,029 153,620 8.52 361 22,982 63.66

2015 年 2 月 25,897 266,292 10.28 452 29,255 64.72

2015 年 3 月 33,162 376,396 11.35 537 34,719 64.65

2015 年 4 月 73,756 965,976 13.10 668 54,218 81.18

2015 年 5 月 62,953 718,563 11.41 509 90,630 178.05

2015 年 6 月 55,865 649,724 11.63 519 129,967 250.42

2015 年 7 月 94,704 1,163,527 12.29 656 48,074 73.28

2015 年 8 月 98,479 1,333,656 13.54 832 54,103 65.03

2015 年 9 月 84,220 1,067,954 12.68 1,137 80,548 70.84

2015 年 10 月 125,869 1,236,445 9.82 1,268 102,222 80.63

2015 年 11 月 101,968 1,461,037 14.33 1,569 147,481 93.99

2015 年 12 月 100,033 1,492,896 14.92 2,860 254,961 89.14

注：表中空缺处是无对应的统计数据，原因是易接平台运行之初，雪鲤鱼后台暂无相应的统

131

计数据。

数据来源：易不雅智库

自 2014 年 7 月以来，易接平台每月新增游戏玩家及新增付费玩家数目情况

如下表所示：

时间新增游戏玩家统计数（个）新增付费玩家统计数（个）

2014 年 7 月 30,306 1,005

2014 年 8 月 72,947 425

2014 年 9 月 143,775 3,978

2014 年 10 月 142,869 5,590

2014 年 11 月 237,826 4,383

2014 年 12 月 1,148,970 124,637

2015 年 1 月 4,326,308 408,614

2015 年 2 月 6,762,088 540,700

2015 年 3 月 7,736,348 793,641

2015 年 4 月 16,463,117 1,848,753

2015 年 5 月 21,828,503 1,621,802

2015 年 6 月 28,420,270 1,691,524

2015 年 7 月 35,005,516 2,956,157

2015 年 8 月 29,366,081 3,078,659

2015 年 9 月 25,653,693 2,560,704

2015 年 10 月 22,673,339 2,941,253

2015 年 11 月 23,051,123 3,106,103

2015 年 12 月 21,035,935 3,189,698

悉数 244,099,014 24,877,626

注：新增游戏玩家统计数为每月新注册的游戏 ID 总量；新增付费玩家统计数为每月新增的

付费游戏 ID 总量。

132

数据来源：易不雅智库

自 2015 年下半年以来，易接平台源头推出游戏分发业务，面前分发的游戏

主要有《抹杀星星》和《按凶恶哺养》。

自 2015 年 7 月以来，《按凶恶哺养》游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况如

下：

月份使用用户数付用度户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 7 月 2,308,763 357,649 5,425,377 2.35 15.17

2015 年 8 月 2,765,216 580,425 8,037,453 2.91 13.85

2015 年 9 月 5,590,861 396,167 5,741,487 1.03 14.49

2015 年 10 月 1,189,322 224,168 2,636,234 2.22 11.76

2015 年 11 月 1,151,728 250,694 3,722,134 3.23 14.85

2015 年 12 月 1,157,594 235,662 3,236,704 2.80 13.73

自 2015 年 10 月以来，《抹杀星星》游戏付费玩家数目和游戏充值金额情况

如下：

月份使用用户数付用度户数总信息费（元） ARPU 值 ARPPU 值

2015 年 10 月 3,580,025 563,192 7,381,121 2.06 13.11

2015 年 11 月 4,703,836 588,719 6,882,310 1.46 11.69

2015 年 12 月 5,098,440 611,353 7,263,231 1.42 11.88

（六）雪鲤鱼前五大结算客户及供应商

1、雪鲤鱼前五大销售客户

陈诉期内，雪鲤鱼上前五名客户销售金额至极占同期销售总额的比举例下：

133

单元：万元

期间客户称呼收入金额占营业收入比例

中国出动通讯集团广东有限公司 4,520.24 18.98%

上海鱼智蚁集科技有限公司 2,642.71 11.10%

北京乐赢互动科技有限公司 1,611.15 6.77%

2015 年度

咪咕互动文娱有限公司 921.99 3.87%

北京中邮万维通讯时间有限公司 702.57 2.95%

悉数 10,398.66 43.67%

中国出动通讯集团江苏有限公司 2,849.35 22.53%

广州市家庭通讯科技有限公司 840.98 6.65%

北京中邮万维通讯时间有限公司 794.68 6.28%

2014 年度

中国出动通讯集团广东有限公司 526.32 4.16%

深圳市新中南实业有限公司 407.51 3.22%

悉数 5,418.84 42.84%

注：程雪平原持有上海鱼智蚁集科技有限公司 20%股权；2015 年 3 月 9 日，程雪平将其持

有的该公司股权全部转让给蒋祺文。

在出动单机游戏产业链中，中国出动、中国电信与中国联通等三大电信运营

商以考中三方计费通说念（SP 服务商）主要为游戏玩家购买虚构说念具提供支付与

结算业务通说念，是雪鲤鱼开展业务的主要客户。

雪鲤鱼对出动单机游戏提供的易接支付服务需要根据游戏居品及推广渠说念

情况，配置不同的电信运营商考中三方计费通说念的计费代码，以支撑游戏玩家通

过电信运营商短信阐发扣缴话费以扫尾小额支付。陈诉期内，跟着建立业务合作

关系的渠说念商、第三方计费通说念及电信运营商、游戏研发商数目的快速增多，使

用雪鲤鱼易接支付业务的出动单机游戏数目及业务规模速即扩大。一般而言，移

动单机游戏的生命周期在 3-20 个月之间，举座生命周期较短。相应的，各个移

动单机游戏所配置使用的电信运营商考中三方计费通说念的计费代码的使用周期

也较短，跟着使用易接支付服务的游戏居品的变化，雪鲤鱼的客户也随之发生变

化。同期，除国内三大电信运营商外，第三方计费通说念市场较为分散，与雪鲤鱼

建立合作关系的第三方计费通说念数目较多。陈诉期内，雪鲤鱼不存在对单个客户

的营业收入占比超过营业收入总额 50%的情况，不存在严重依赖少数客户的情

况。

2015 年度，关联方上海鱼智蚁集科技有限公司作为第三方计费通说念，为雪

鲤鱼提供电信运营商短代结算服务。除此之外，雪鲤鱼及交易对方与前五大客户

不存在关联关系。

134

2、雪鲤鱼的前五大供应商

陈诉期内，雪鲤鱼上前五名供应商采购金额至极占同期采购总额的比举例

下：

单元：万元

期间供应商称呼采购金额占营业成本比例

广州分给蚁集科技有限公司 1149.08 10.74%

宁波甬润蚁集科技有限公司 599.64 5.60%

厦门创想无穷信息科技有限公司 582.72 5.45%

2015 年度

江西中至科技有限公司 531.02 4.96%

深圳市哲游互联科技有限公司 498.77 4.66%

悉数 3361.24 31.41%

北京六东说念主恒业科技有限公司 347.47 26.90%

北京掌娱无穷软件时间有限公司 248.38 19.23%

宝捷讯集团有限公司 135.54 10.49%

2014 年度

深圳市锐泰信息时间有限公司 72.35 5.60%

深圳市欧博信科技有限公司 34.32 2.66%

悉数 838.06 64.88%

注：程雪平、俞念念敏、诸一楠原分别持有北京掌娱 25.50%、25.50%、17.00%股权；2014 年

6 月 24 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠将各自持有的该公司股权全部转让给高劲松。

雪鲤鱼的供应商主若是出动游戏研发商、出动游戏刊行商、出动游戏渠说念商。

出动游戏渠说念商主要在其自身推广渠说念向游戏玩家提供雪鲤鱼所分发的游戏产

品的资讯先容、进入集结等。出动游戏研发商为雪鲤鱼提供游戏居品内容。出动

游戏刊行商为雪鲤鱼自研的出动游戏居品提供刊行服务。

2014 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼出动游戏业务和小鱼

乐土业务。2015 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产生自雪鲤鱼易接平台业务。

陈诉期内，雪鲤鱼前五大供应商的变动情况主要响应了其主营业务结构的变动情

况。

2014 年度，功能手机游戏业务收入在雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%；

深圳市锐泰信息时间有限公司、宝捷讯集团有限公司、深圳市宝捷讯电子有限公

司均为功能手机游戏线下接入渠说念。智能手机游戏业务在雪鲤鱼营业收入中的占

比为 18.54%；北京六东说念主恒业科技有限公司是渠说念商；关联方北京掌娱是刊行商，

在该年度为雪鲤鱼自研游戏《金榜斗田主》提供向部分渠说念进行刊行推广服务。

2015 年度，免费的易接线上渠说念接入业务快速蚁集易接平台的流量，进而

推动易接支付业务和易接分发业务快速发展。易接业务在雪鲤鱼营业收入中的占

135

比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%，易接平台业务是雪鲤鱼 2015

年度营业收入和净利润的主要来源。2015 年度，雪鲤鱼的前五大供应商，均产

生自雪鲤鱼易接平台业务。

陈诉期内，雪鲤鱼不存在向单一供应商采购金额超过总采购额 50%或依赖单

一供应商的情况。

（七）雪鲤鱼的开发时间情况

雪鲤鱼的出动游戏是基于跨平台引擎 Cocos2d-x 或 BluePrint 游戏引擎（雪

鲤鱼自研）来完成客户端标准，服务器端标准则主要使用 java、php、c++等言语

开发。

1、客户端标准开发时间

（1）游戏通用基础框架方面，雪鲤鱼在游戏研发过程中总结了技俩的通用

功能，开发了特有的游戏通用框架以检朴新技俩的开发时间。该框架使用 C++

言语封装了底层联网模块 & 数据存储 & 数据加密 & 内存延续模块等通用

模块。

（2）基于开源的跨平台引擎 Cocos2d-x，雪鲤鱼对固有的通用模块进行了定

制化休养，并根据自主研发技俩特色专门开发了基础功能模块，有用检朴包体大

小和内存占用，提高标准实行的效率，质问了对开辟性能的要求，让出动游戏产

品有更好的开辟适用性；重写了引擎的殊效功能模块，质问了像素图加载的内存

占用，增强了像素图殊效效果，让玩家有更好的游戏体验；对底层 C++接口进行

了特殊封装处理，扫尾了游戏资源及数据交互协议的孤独加密，种植了游戏数据

的安全性；

（3）基于 BluePrint 游戏引擎，这是一款 2D/3D 跨平台轻量级游戏引擎，同

时支撑 IOS，Android，Windows。在雪鲤鱼通用基础框架基础上，扫尾 2D/ 3D 的

图形引擎 & 动画框架，封装多平台接口（Framework，Touch，Keypad，Thread，

File，Audio…），并支撑扩展剧本言语（lua，javascript…）。同期开发一系列引

擎配套辅助器具（UI 裁剪器，舆图裁剪器，3D 模子调动器具，图片压缩器具…）。

比拟 Cocos2d-x，除了概略易用，在包体大小和内存占用有显明的上风，同期大

幅提高了轻量级游戏的开发周期。

（4）为突出意游戏刊行数据统计和游戏渠说念上线的需求，雪鲤鱼研发了相

136

应的相沿器具，包括数据链器具及渠说念打包器具。其中数据链器具将游戏中所使

用的多个第三方器具进行数据集结，并对数据进行加密妥协析处理，从而能形成

完整的数据交互链，提高游戏开发效率并保证游戏数据安全；渠说念打包器具则批

量处理同类渠说念的打包需求，只需要修改一些参数配置，就不错完成不同渠说念的

接入要求，将重复性办事标准化操作，提高了办事效率，减少了东说念主为乖张。

2、服务器端标准开发时间

在老到沉着的底层架构之上，雪鲤鱼兼顾 C++的高效、php 的灵活、Java 与

客户端标准对接的便利，结合数据安全性的千般加密算法以及高效的服务器响应

机制，研发了自有的游戏数据相沿平台，得意了自身游戏刊行、运营、内容更新

的延续需求。

游戏居品上线后，根据市场反馈和用户需求进行版块升级，延续更新游戏运

营行动和促销信息，以持续吸援用户延长游戏生命周期。为突出意前述要求，雪

鲤鱼研发了游戏更新系统，配合客户端标准游戏通用框架的调用，不错将游戏更

新内容、促销行动速即推送见知用户，在用户采取更新时后台完成增量内容的下

载与更新，无需再行下载游戏包，保持了使用的延续性，大大增强用户粘度。

3、易接平台的时间

易接平台的中枢时间要道是客户端和服务端的中间件，种植出动游戏研发商

的渠说念接入效率。针对研发商的习气，易接平台遐想出更易用、更方便的交互界

面——下载中心和开发者中心。针对渠说念接入过程中研发商存眷的数据安全问

题，易接平台还东说念主性化的支撑研发商自建服务器，数据径直由线上渠说念和研发商

服务器交互。

客户端中间件

出动游戏主若是基于四大游戏引擎开发

的：U3D、C++、JAVA、FLASH。各研发商

基于不同的引擎开发的出动游戏接口与各线

上渠说念的接口并不适配，易接 SDK 镶嵌游戏

之后，游戏开发接口能适配各线上渠说念的接

口。

服务端中间件

出动游戏研发商服务器仅需要扫尾的两个接口：登陆考证接口和消费记录同步接口。不

同渠说念支付 SDK，出动游戏研发商服务器通过渠说念 SDKID 区分。

登陆考证接口消费记录同步接口

137

登陆考证是由出动游戏研发商服务器实消费记录同步是由出动游戏研发商服务

现的，供游戏客户端调用考证用户登录状态器扫尾的，接考中户付费完了的回调接口。

的接口。游戏客户端和游戏服务器之间的登

陆考证接口由出动游戏研发商我方界说。

易接下载中心

易接下载中心提供易接 SDK、易接器具

和易接 DEMO。易接 DEMO 是一个例程，是

为了方便开发者梗概快速上手使用器具提供

的演示使用的 APK 文献，Demo 中的文献已

经集成完相应的接口，不错径直使用易接工

具来进行打包操作。

易接开发者中心

易接开发者中心为出动游戏研发商提供

游戏删除和修改，查阅单机和联网游戏收入

总活水、分渠说念统计数据、用户登录频次和

在线时长、订单付费等信息的平台。

支撑出动游戏研发商自建服务器

易接自建服务，是部署在出动游戏研发

商我方的服务器上，其游戏在支付过程中的

交易数据都保存在自建服务器上，确保出动

游戏研发商数据安全。易接自建服务，支撑

插件化安装服务端插件，方便更新珍视；支

持集群方式部署，方便出动游戏研发商横向

扩展支付处理才略。

（八）雪鲤鱼的质地禁止情况

1、出动游戏的质地禁止情况

雪鲤鱼作为专科的出动游戏研发商与运营商，对出动游戏居品的立项、开发、

测试、引入、推广、运营和客服等多个要道，建立起一套完善的质地禁止体系。

通过对出动游戏居品与各筹商历程进行质地禁止，确保游戏在上线运行时梗概达

到各项既定筹商，为研发和运营高品质的出动游戏提供邃密的轨制性保障，最大

138

化用户利益的同期建立了雪鲤鱼的邃密品牌和声誉。

（1）立项阶段的质地禁止

出动游戏居品的立项在游戏的业务历程中起到重要的作用，因此雪鲤鱼通过

对该要道实施严格的把控，来保证出动游戏居品的开发质地。居品部门的下属研

发团队通过对出动游戏市场趋势、用户需求、同类竞争居品等方面进行细致的调

研和分析，结合团队创意，完成《可行性陈诉》，并由居品部门负责东说念主组织筹商

东说念主员进行筹商和初审。《可行性陈诉》通过初审后，研发团队进一步对技俩开发

周期、参与研发东说念主员、外部资源插足需求、财务预算、版块延续，风险延续等内

容加以细化并进行整合，形成《立项书》，并再次由居品部门负责东说念主对其进行复

核后提交居品委员会，由居品委员会对《立项书》进行最终立项审核，结合该游

戏居品对用户需求的挖掘深度、现有市场上细分领域游戏居品的竞争情况，以及

插足和产出的关系最终确定该研发技俩的可行性。若最终立项审核通过，则该游

戏研发技俩进入实行阶段；若审核欠亨过，则公司居品委员会将意见反馈至研发

团队进行修改并再次发起技俩审核直至通过或径直阻隔该游戏居品立项历程。

立项阶段质地禁止历程图

139

（2）开发阶段的质地禁止

居品部门对公司内处在开发阶段各要道的出动游戏居品技俩进行统计，内容

包括但不限于技俩称呼、技俩负责东说念主、里程碑事件实时间节点、面前所处阶段、

已插足资源等，该统计表会进行依期更新并文告至公司居品委员会，尤其在各主

要里程碑节点，公司居品委员会对技俩进行记忆和审核，如果技俩进展不符预期，

与原技俩计划出入较大，或市场情况在研发期间出现巨大变化，居品委员会将开

会筹商是否阻隔该游戏居品的研发办事，若不阻隔该技俩，则开发团队需对该项

目后续开发安排进行休养完成技俩变更请求提交居品委员会审核，通事后据此推

动后续开发进程。

（3）测试阶段的质地禁止——里面测试

雪鲤鱼居品部门下属的里面测评团队待出动研发居品 Demo 版块或内测版

本托付完成后，由团队中的 QA 测评小组与运营测评小组分别对研发居品进行测

试，以保证研发内容及各项功能设定合适预定的质地要求。QA 测评小组负责研

发居品基本层面的质地禁止，具体测试内容均基于《立项书》的需求，包括但不

限于标准遐想及 UI 是否完成相应编码、是否存在运行间隙、出动游戏居品的各

项功能是否完整等。

运营测评小组则与公司其他部门，如市场部门、客服部门等，共同对研发产

品的交易实施性以及可玩性进行测评，具体测试内容均基于《立项书》的需求，

包括但不限于对出动游戏居品中的场景、舆图、好意思术图片、动画效果等内容进行

测评，以保证游戏外不雅遐想的质地合适预定圭臬；对游戏各要道及关卡的难易度

进行测试，以保证游戏的可玩性；评测出动游戏情节发展、对玩家的招引点遐想

是否杰出，以保证该出动游戏有宽裕的特征进行交易化推广。

测评扫尾后，里面测评团队将《测评陈诉》反馈给研发团队及居品委员会。

若研发居品的反馈数据得意《立项书》中的各项筹商要求，则居品部门对该出动

游戏居品进行外部测试；若反馈数据未能得意《立项书》中的各项筹商要求，研

发团队需对测试版块进行更耿直至通过里面评测。

（4）测试阶段的质地禁止——外部测试

公司自主研发的出动游戏居品通过里面评测后，居品部门将针对外部测试版

本进行外部测试。在外部测试前，居品部门将出动游戏居品与 SDK 进行居品封

装形成游戏居品推广包。一般而言，会用一到两周时间通过十余个不同推广渠说念

140

进行外部测试。测试内容包括但不限于以下方面：出动游戏居品的充值计费端口

是否正常运行；居品适配性是否合适既定要求，以保障出动游戏居品在不同系统

平台运行的沉着性；新增用户留存情况、付费迂曲效率、新增用户付款率、告白

投放与用户产出等是否合适预期，以判断游戏居品的在试验运营中是否梗概招引

宽裕多的方针用户并产生消费；在试验推广运营中是否存在运行问题，以幸免产

生在里面测试中无法发现的遐想间隙等。外部测试不错保障出动游戏居品信息能

够得到有用反馈，使所发现问题得到实时、妥善的惩办，进而确保了出动游戏产

品的开发与运行质地。陈诉期内，雪鲤鱼部分出动游戏居品的外部测试除外包的

神志交由第三方公司进行，并由居品部门负责监督确定外部测试效果。

外部测试扫尾后，居品部门将外部测试数据进行统计分析，形成陈诉反馈给

研发团队及居品委员会，居品委员会根据测试完了进行最终审核。若测试完了符

合《立项书》中的各项筹商圭臬，则该游戏居品可通过审核并郑重托付市场部门

和运营部门进行市场推广与刊行；若存在不合适《立项书》要求的相应筹商，则

研发团队需对测试版块进行修耿直至通过各项测试。

测试阶段质地禁止历程图

141

2、易接平台的质地禁止情况

易接平台是专科的为出动游戏研发商提供第三方服务的平台，提供了渠说念

SDK 快捷打包、支付系统、游戏分发、流量置换等业务。同期针对这一系列的

业务，易接平台建立了一套完整的质地禁止体系，包括对开发、测试、引入、推

广、运营和客服等多个要道。通过对居品服务与各项历程的质地禁止，易接平台

保证客户梗概快速达到预期的效果，为客户提供最好的时间支撑服求扫尾居品的

利益最大化。

（1）研发过程中的质地禁止

① 业务立项阶段的质地禁止

易接每项业务的立项都本着提供给客户最快捷，最安全的服务匡助客户获取

更多的利益为方针。为此易接通过严格把控各办事要道，保证易接平台每项业务

的质地。居品部门通过敌手游市场的趋势把捏、手游开发商的需求调研以及同类

居品差异化的考证等各方面来进行详确的分析，结合居品部门的创新遐想和立

意，完成举座业务的《意向书》。居品部门的负责东说念主通过这份《意向书》召集相

关的东说念主员进行技俩的可行性筹商和审核，最终通过审核的《意向书》将由开发团

队估算开发周期、参与东说念主员名单制定、外部资源需求、以及举座的成本预算。通

过开发部门的估算与《意向书》的结合最终阐发立项《技俩书》，交由公司高层

审核决策。若审核通过，该技俩进入实行阶段；若审核欠亨过，则公司高层反馈

至研发和居品团队进行修改后再发起技俩审核或阻隔立项。

142

② 业务开发阶段的质地禁止

居品司理对公司内整个处在研发阶段的业务进行详确的办事节点安排和统

计，统计内容包括：技俩称呼、技俩负责东说念主、功能开发时间点、里程碑事件、开

发程度、插足研发的东说念主员和资源以依期的神志汇总成表格文告给公司高层，对于

出现技俩程度逾期或者成本开销严重超标等情况，技俩负责东说念主需要向公司高层反

馈技俩情况和惩办决策。

③ 业务测试阶段的质地禁止

易接业务的测试分红两个部分，业务居品的 DEMO 版块和内测版块完成后

先交由 QA 测试小组进行居品的基础功能和研发内容考证。QA 评测小组主要负

责居品基础质地的禁止，具体的测试技俩依据于居品开发文档，包括代码的标准

功能以及 UI 的遐想、居品运行中是否存有间隙、各项功能是否梗概完整扫尾。

通过 QA 小组测试的居品将交由运营测试小组进行深度功能考证，本次考证

将由运营测试小组负责东说念主发起，其中将触及到公司其他部门的东说念主员参与，如运营、

市场、时间支撑、客服等。测试的主要目的是共同对居品的交易实用性评测以及

使用历程建立。测试的内容包括居品的使用界面，使用历程，以及使用中存在的

用户体验感。通过居品的商用性和体验度，保证居品在推广中梗概弘扬出更好的

使用认知度和体验感。

143

（2）各项业务运营的质地禁止

① 渠说念打包业务的质地禁止

渠说念打包业务作为易接平台中的主力业务，主要通过咱们为客户提供的易接

SDK 和易接器具配套使用来匡助客户完成快速接入第三方渠说念 SDK 的办事。在

渠说念打包业务中，咱们针对各个渠说念的差异性提供了各个渠说念接入的说明文档，

教唆客户在接入中需要瞩目的问题以及可能出错的地方。同期每一家开发者都会

有一个专科的时间支撑东说念主员进行 1 对 1 的服务，当开发者在接入渠说念 SDK 中遇

到问题频频间支撑将在线匡助其惩办任何难题。保证开发者的居品完成既定的发

行计划。

② 支付业务的质地禁止

易接为开发者提供了一套完整的支付系统，开发者通过接入这套系统使居品

获得变现的才略。在通盘业务过程中，易接运营和时间支撑将会在线对开发者进

行 1 对 1 的服务。开发者接入完易接支付的居品将交由易接运营来进行居品功能

的测试，保证居品中商品的正常交易以及玩家梗概在支付后实时获取到商品。通

144

过考证的居品将由易接运营提供测试陈诉给到开发者安排郑重商用。

③ 渠说念分发业务的质地禁止

易接在为广掀开发者提供支付系统同期，也梗概匡助中小开发者径直寻找合

适的渠说念进行居品的推广。易接商务会去寻找合适的渠说念进行合作，然后根据渠

说念的需求提供合适的居品。在居品推广前易接运营会对居品进行游戏内容和支付

才略的测试，保证玩家不错正常游戏和购买游戏中的商品。

④ 流量置换业务的质地禁止

流量置换是易接最新提供的业务，梗概匡助开发者最大化居品的收益。开发

者通过接入易接告白 SDK 使我方的居品成为出动告白投放的一个平台，获取到

告白主投放居品的利益分红。这块儿业务中的质地监控主要分为两个部分：第一

是告白主投放的告白物料需要提交给易接运营进行审核，审核通过才能郑重安排

告白计划。第二是开发者接入易接告白 SDK 之后的居品会进行告白测试投放，

以确保开发者接入的居品不错正常用来投放告白。

（3）业务历程的质地禁止

① 业务引入的质地禁止

易接各项业务中都有引入这个必不可少的要道，不管是开发者、告白主、渠

说念以及运营商计费代码都是各项业务中的贫穷办事。商务部门会根据业务的不

同，根据市场环境以及业务的需求拟定引入的策略、遴选引入的对象。引入的对

象会经过测试、评审以及收益才略等详细情况来进行筛选。最终梗概达到引入标

准的居品咱们将与其阐发最终的合作交易模式，并签订对应的业务合作协议。

② 业务运营的质地禁止

公司运营部门针对各项业务通过里面或者外部的渠说念进行居品的运营数据

监控和反馈，同期结合公司业务的详细数据依期进行分析，所分析的数据包括各

项业务的开发者使用数、居品使用数、居品试验用户的新增数、消费数、消费金

额等。将获取的阶段性运营数据与业务《立项书》的预期效果进行对比，判断业

务的试验发展效果与绩效弘扬是否相合适，并通过分析完了与业务优化的需求来

针对业务进行优化提高用户体验和运营效果。

③ 客服的质地禁止

易接组建了专科的客服团队来得意各项业务的试验需求，针对开发者、渠说念、

告白主。咱们提供专科的时间支撑东说念主员，时间支撑都是通过 3-6 个月的业务时间

145

培训后才能进行上岗服务。通过线上或线下的模式进行服务，办事时间为 6*12

小时。针对接入易接支付系统的居品中出现的游戏筹商问题、充值缴费问题、虚

拟说念具兑换等问题，咱们也配备了客户服务热线对客户的问题进行记录和实时解

决。对于时间支撑和客户咱们也建立了相应的培训和考核机制，依期会进行时间

支撑的教训交流和时间培训，延续提能手员的专科才略，确保服务历程有用的执

行，种植对客户服务的质地。

（九）中枢时间东说念主员简介

雪鲤鱼中枢时间研发东说念主员基本情况：

序号姓名性别诞生年月学历从事游戏研发运营的时间

1 俞念念敏男 1982-12 本科 14 年手机应用和游戏研发教训

2 程雪平男 1982-10 本科 11 年手机应用和游戏研发教训

11 年手机应用研发教训，其中 4 年手

3 洪庆男 1982-09 本科

机游戏研发教训

10 年软件研发教训，其中 5 年手机应

4 李跃年男 1984-10 本科

用和游戏 SDK 研发教训

10 年手机应用研发教训，其中 2 年手

5 田红女 1978-08 硕士研究生

机游戏 SDK 研发珍视教训

6 秦竫男 1982-03 大专 10 年手机游戏研发教训

7 尉涛男 1985-10 本科 8 年手机游戏研发教训

8 汪冬男 1986-04 本科 7 年手机游戏研发教训

1、俞念念敏简历

俞念念敏毕业于同济大学打算机科学与时间专科，大学期间屡次获得奖学金，

在校期间即作为技俩独一主标准员，孤独研发出《沙漠之鹰》和《深刻敌后》等

多款在其频频间先进、弘扬力强的 J2ME 单机游戏，并在中国出动百宝箱上运营。

2005 年毕业后，俞念念敏与程雪平创办雪鲤鱼，作为公司股东和 CTO，经久

以来负责公司重点技俩研发、时间攻关、研发东说念主员培养等办事。

自 2005 年以来，俞念念敏在雪鲤鱼的主要办事及孝敬如下表所示：

时间主要办事及孝敬

2005 年作为筹商技俩独一的主标准员，进行《灵翼战机》等多款游戏的开发；开发出公

至司里面游戏使用的多款可视化/非可视化器具，为公司的 J2ME 开发框架奠定坚实

2006 年基础，并培养一批 J2ME 游戏开发东说念主员。

开发出其时主要智能手机平台 Symbian 上的游戏引擎；开发出领有出色画面、音

2006 年

效、关卡/BOSS 遐想的智能手机平台游戏——《天地骑士》；研发出基于其时主

至

流功能手机平台的游戏/应用开发框架，并把公司普遍的 J2ME 游戏带入功能手机

2007 年

/手机内置渠说念，使公司业务向手机内置领域拓展。

146

时间主要办事及孝敬

孤独研发出适用于 MTK 平台的 FC/NES 模拟器软件，该软件在之后多年应用于

普遍手机的预置，为公司获得很大收益；研发基于 MTK 平台的 MP4/3GP 视频软

件解码播放软件，该软件时间壁垒显明，在研发后的两年内竞争敌手很少，使用

MTK6225 的手机基本都带有该软件，其时的瞎想、金立、步步高、OPPO 等手机

2007 年

厂商都与雪鲤鱼有基于该软件的合作；研发出使功能手机平台像智能手机那样可

运行外部应用标准的框架、SDK、器具、计费系统等，并主导研发出类 App Store

的应用下载研发平台，该系统和后来续改进版块在推出后于今已被预置在普遍的

国产功能手机上。

主办研发出用于功能手机平台的 3D 界面技俩，开拓了公司的居品线，本技俩在

2008 年

后续的多年里被应用于诸多国产手机上。

主办研发出自有播放器的 CMMB（无线数字电视）的支撑，研发出自有播放器产

2009 年品的 RMVB 支撑，将播放器拓展到 MTK 除外的平台上；延续优化、改进自有播

放器居品，使该居品在强烈的竞争中永远保持时间上风。

孤独研发 Wap 浏览器中枢技俩-Wapkit，被用于 App Store 改版技俩中，之后成为

2010 年

自有浏览器居品的代码中枢。

主办并作为主标准员开发出功能手机平台上具备外部运行加载功能的应用标准

2011 年第三版，为后续系列居品的开发奠定了基础；主办开发出基于功能手机平台的

App Store 的更动版块——《小鱼乐土》。

2011 年

自主研发出公司里面服务器 J2EE 开发框架和服务器后台界面用 JS 开发框架，为

至

公司面前筹商开发的基础框架，提供了外部框架所无法提供的开发使用苟且。

2012 年

主办公司旧计费相沿系统的全面重遐想和开发，使得通盘系统更易二次开发、更

2012 年

易使用、梗概相沿海量用户，为公司筹交易务量的种植奠定坚实基础。

主办浏览器技俩的开发，为功能手机平台提供外置浏览器；开发出与出动游戏基

2012 年

地对接的计费服务系统。

研发出应用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开发 API，提供移植 iOS

2013 年

功能的等价苟且方式，该时间成为之后 Android 上好多居品的基础。

开发了应用于 Android 平台雪鲤鱼自研和运营游戏的计费服务系统，是之前计费

2013 年

服务系统的全新改进。

研发出一套应用于 iOS/Android/Windows 的 2D 游戏开发框架，该框架之后被应

2014 年

用于雪鲤鱼自研的多个游戏中。

研发出易接这一游戏线上渠说念接入平台 SDK 所需的整个基本时间点、基本器具、

2014 年

客户端示例等，成为易接技俩后续整个开发内容的基础。

2015 年研发出一套里面使用的稀奇开发框架，使雪鲤鱼团队后台部安分容的开发效率显

于今著种植。

2、程雪平简历

程雪平毕业于同济大学打算机科学与时间专科，在本科四年级时创办了上海

雪鲤鱼打算机科技有限公司，参与试验技俩研发、客户合作洽谈及客户现场时间

支撑等办事。程雪平负责研发的技俩如下表所示：

类别时间研发居品

2005 年《灵翼战机》2、3 代，其中 2 代的 BOSS 识别舆图轨说念

翱游射

游戏居品至自动循路攻击、代的多元素组合 spirit 以及舆图缓冲算

击类

2006 年法，属于其时较为率先的时间。

147

类别时间研发居品

《天地骑士》，该游戏在各个低端机型上扫尾了邃密的

2006 年

游戏体验，获得 GameV 平台 9.0 的高分。

《盼愿都市》，通过算法在低破坏情况下扫尾千般图形

图形解

2006 年效果，由剧本扫尾游戏逻辑禁止及变装颜料变化，属于

谜类

其时创新作念法，该游戏获得 GameV 平台年度最高评分。

2006 年《童年回忆——弹球》《风帆》，两个游戏都融入了很

至多物理算法；除了软件时间之外，对物理学问也有较高

2007 年要求。

认知竞《贪馋蛇》和《掷骰子》，在长短屏功能机上扫尾的两

2008 年技类款游戏，无任何图片资源，实足依靠标准画点画线扫尾

图形自满，属于其时较难扫尾的作品。

单机斗田主 AI，基于此 AI 扫尾的《金榜斗田主》被中

2013 年

国出动咪咕游戏评为最好单机棋牌类游戏。

2007 年

UI 类产为华为、比亚迪等大厂约定制过多套 UI，为天宇朗通定制过一个

至

品桌面宠物（属于 UI 与游戏结合的居品）。

2009 年

研发了一套很是易于二次开发、添加控件的 widget 系统，被 PDA

其他 2008 年

技俩客户普遍采取。

3、洪庆简历

洪庆毕业于宁波大学电子信息科学与时间专科。自 2011 年加盟雪鲤鱼以来，

洪庆担任时间司理，致力于《小鱼乐土》平台的更新以及多款游戏的开发。洪庆

积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

主要负责质地信息单的处理和分娩车间的时间支撑。

2004 年奥克斯通讯公司研

负责手机底层驱动软件的开发（包括：LCD、键盘、camera、

至究二所硬件驱动工

flash、多媒体功能）和研发阶段硬件故障的分析惩办。

2006 年程师

笔直在 freescale 平台上移植 chipnuts 多媒体芯片。

上海德其通讯时间负责基于 ITNELPXA270 硬件平台+WINCE4.2 操作系统上

2006 年有限公司新址品开开发 SmartPhone，以及基于 MTK6226 平台 MTK6205 平台

发部软件工程师开发 FeaturePhone。

负责 MTK 平台的手机软件开发。

2006 年上海孟仁通讯时间

笔直完成 G+G 双卡双待技俩，并笔直量产；孤独完成双卡

至有限公司软件二部

双待的驱动部分；协助完成 MMI 部分的 PHB 模块和 SMS

2007 年司理

模块。

2007 年上海预测通讯时间

至有限公司研发部总负责 MTK 平台的技俩打算、开发。

2008 年监

2008 年

上海世高软件部经

至负责 MTK 和 Mstar 平台手机软件开发。

理

2011 年

148

时间任职公司及职务主要职责

带领时间团队进行 MTK 和 Mstar 平台手机应用和游戏开

发，参与开发出基于自有平台 App Store 的更动版块《小鱼

2011 年雪鲤鱼乐土》。

于今时间司理 2013 年源头，带领时间团队进行 Andriod 和 IOS 平台手机

游戏开发，笔直开发出《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等

游戏。

4、李跃年简历

李跃年毕业于河南理工大学打算机科学与时间专科。自 2011 年加盟雪鲤鱼

以来，李跃年担任时间司理，主要参与公司计费相沿系统以及易接平台的遐想、

研发。李跃年积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2005 年深圳伊达数码有

至限公司技俩一部参与 DVD 代码珍视和 E-Tek 欧版导航软件开发。

2008 年软件工程师

上海环达电脑

参与 Windows CE 界面控件库开发、MioSpirit 导航软件中旅

2008 年 RD8

游电子书开发。

软件工程师

主要承担软件技俩负责东说念主的变装，期间参与的技俩有联亿家、

2008 年上海尴尬科技研

Windows CE 插件延续平台、联商务短信、文娱一体机

至发部高档软件工

（bluebox)、深圳创维出动办公、广州保洁手机端小票采集系

2011 年程师

统。

带领团队参与公司旧的计费相沿系统的全面重遐想和再行开

发，参与开发和出动游戏基地对接的计用度服务系统，参与

2011 年雪鲤鱼开发用于 Android 平台的自有游戏计费相沿系统。

于今时间司理 2014 年，协助 CTO 研发游戏线上渠说念接入平台——易接所需

的整个基本时间点、基本器具、客户端示例等，为易接技俩

后续整个开发内容奠定基础。

5、田红简历

田红毕业于西北工业大学电力电子与电力传动专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼

以来，田红任时间主管，带领团队参与浏览器技俩、Android 平台 API 的开发，

并带领团队负责游戏线上渠说念接入平台——易接的时间珍视和时间支撑。田红历

年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2005 年龙旗控股（上海）主要负责手机 SMS、MMS、WAP 以及多媒体模块的 MMI

至 MMI 遐想，待机界面、拨号以及输入法界面的遐想与扫尾，升值

2008 年软件工程师服务功能的扫尾；与第三方合作，丰富手机功能。

主要负责居品开发和打算，技俩程度延续与禁止。

2008 年上海裕邦科技有限

负责与客户换取（传音，海尔，金立，酷莫等），确假寓品

至公司软件部

需求。

2012 年司理

参与 MTK 多个平台(6252/6253/6276/6225/6236/6253)的开发

149

时间任职公司及职务主要职责

以及要紧问题的惩办，并在 MTK6276 平台上开发无清澈由

器。

带领团队参与浏览器技俩的开发，为功能机平台提供外置浏

览器。

参与开发用于 Android 平台的一套功能上近似 iOS API 的开

2012 年雪鲤鱼

发 API，提供移植 iOS 功能的等价苟且方式，并作为之后

于今时间主管

Android 上好多居品的基础。

2014 年，带领团队负责游戏线上渠说念接入平台——易接的

时间珍视和时间支撑。

6、秦竫简历

秦竫现为在读北京理工大学在职研究生。自 2006 年加盟雪鲤鱼以来，秦竫

任制作主说念主。秦竫在雪鲤鱼积年承担的办事以及效果如下表所示：

时间主要办事及孝敬

2006 年

主要负责公司 J2ME 技俩开发。

至

开发《包苍天》系列、《恋爱都市》系列 AVG 游戏。

2008 年

负责开发 J2ME 技俩，《病毒 TD》和《三国 TD》等系列 TD 游戏。

2008 年在公司的竞技体育类游戏技俩中负责开发《公主台球》系列游戏。

至 ARPG 游戏技俩中，负责开发《盗墓札记》系列游戏。

2010 年益智类游戏中负责开发《人人来找茬》系列游戏。

翱游射击类游戏中负责开发《灵翼战机 3》。

负责带领 J2ME 技俩团队，MTK 技俩移植团队，针对市场上的低端机器负责开

发 40K 系列游戏以及开发主流厂约定制游戏，业务遍及 SHARP、OPPO、BBK、

2011 年

华为等驰名厂商。

带领团队开发 J2ME/MTK 平台 RPG 网游《决战西游》。

担任 MTK 平台、50D/50C/52/40 等功能手机总体惩办决策团队 PM，为客户提供

2012 年用户 UI、应用平台、应用内容、支付、多媒体、上网浏览、内容下载等举座解

决决策。

对外负责居品内容引进、国外内容原土化移植。

2013 年

对内负责手机内容居品的遐想定位和制作标的。

2014 年

担任制作主说念主，带领团队负责多款游戏的居品制作开发，包括网游 SKOF 的举座开

至

发、刊行、运营任务。

2015 年

7、尉涛简历

尉涛毕业于中北大学打算机科学与时间专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，

尉涛任时间主管，带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠说念接入平台

——易接的后台开发。尉涛积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2007 年上海尴尬蚁集科带领团队开发多个手机应用技俩，如：出动 MAS2.0、手机魔

至技有限公司开发方、魔方居品与 SAPPI 对接、中国银联 95516 短信平台、一汽

2010 年主管群众短信平台、苏宁电器统一短信服务平台等。

150

时间任职公司及职务主要职责

参加过 SAPBPM 培训，匡助公司获到 SAPPI 经验认证。

2010 年

杭州侔天科技有带领团队开发多个出动互联应用居品，如：ponpa 网、爱酷网、

至

限公司开发主管 iCode 结尾机开辟、iCodeWM 版、我有码 Android 版。

2011 年

2011 年上海瞻澳信息科带领团队完成好意思发领域 APP 好意思好意思豆 iPhone 版的开发，该应用

至技有限公司开发在上线一周后荣获 APP Store 极品推选，荣登生涯榜第一，免

2012 年主管费金榜前 10 名。

2012 年雪鲤鱼带领团队负责游戏计费的后台开发和游戏线上渠说念接入平台

于今时间主管 ——易接的后台开发。

8、汪冬简历

汪冬毕业于华夏工学院蚁集工程专科。自 2012 年加盟雪鲤鱼以来，汪冬任

时间主管，带领团队参与研发《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等手机游戏。汪

冬积年的任职经历及主要职责如下表所示：

时间任职公司及职务主要职责

2008 年上海万象时间信息有限

负责 MTK 平台游戏开发和移植，参与 6 个单机技俩的开

至公司手机软件开发工程

发和移植。

2010 年师

主要负责多个 MTK 平台游戏开发，参与 MTK 平台的

2010 年盈趣信息时间（上海）

SDK 的编写，扫尾 JAVA 到 MTK 平台的底层移植。

至有限公司手机软件开发

完成 5 个单机技俩的开发及多个其他技俩的移植，其中

2012 年工程师

担任 2 个技俩的制作主说念主。

2012 年雪鲤鱼带领团队参与研发《金榜斗田主》和《全民爱抹杀》等

于今时间主管手机游戏。

八、雪鲤鱼主要财务数据

（一）最近两年的主要财务数据

1、合并钞票欠债表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动钞票 15,344.33 9,360.06

非流动钞票 666.66 1,758.71

钞票悉数 16,010.99 11,118.76

流动欠债 754.19 2,000.18

非流动欠债 4.08 12.54

欠债悉数 758.27 2,012.73

股东权益悉数 15,252.71 9,106.04

包摄于母公司股东权益悉数 15,252.71 9,106.04

2、合并利润表主要数据

151

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

营业总收入 23,811.38 12,647.64

营业总成本 13,225.18 3,905.41

营业利润 10,998.94 8,772.27

利润总额 11,525.89 9,145.31

净利润 9,652.50 7,476.52

其中：包摄于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

3、合并现款流量表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

经营行动产生的现款流量净额 4,122.78 4,983.56

投资行动产生的现款流量净额 2,252.88 -4,994.77

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

现款及现款等价物净增多额 6,429.04 -215.04

期末现款及现款等价物余额 7,776.97 1,347.93

（二）雪鲤鱼主要钞票至极权属景色、对外担保、主要欠债及配比情

况

1、主要钞票情况

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼的主要钞票组成情况如下表所示：

单元：万元

技俩金额备注

货币资金 7,776.97 主要为银行入款

应收账款 5,003.21 经营性的应收款

主要为向非关联方支付的定金、押金、

其他应收款 90.08

保证金

一年内到期的非流动钞票 1,610.00 投资的非保本搭理居品金额

其他流动钞票 864.07 投资的非保本搭理居品金额

流动钞票悉数 15,344.33 -

经久股权投资 120.84 豆泡蚁集、趣鱼蚁集

固定钞票 84.12 主要为电子开辟和运载器具

递延所得税钞票 53.70 -

其他非流动钞票 408.00 投资的非保本搭理居品金额

非流动钞票悉数 666.66 -

钞票悉数 16,010.99 -

2、对外担保情况

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼不存在对外担保情况。

3、主要欠债情况

152

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼的主要欠债组成情况如下表所示：

单元：万元

技俩金额备注

主要系因小鱼乐土业务产生的应付游戏

应付账款 81.92

研发商款项

应付职工薪酬 73.45 职工工资、奖金、保障费等

应交税费 589.74 主若是企业所得税及升值税

其他应付款 9.08 主若是代扣代缴款项

流动欠债悉数 754.19 -

专项应付款 4.08 收到的科技型中小企业时间创新基金

非流动欠债悉数 4.08 -

欠债悉数 758.27 -

（三）雪鲤鱼收入专项核查

1、核查合同、运营商对账单、发票、回款情况，并抽取部分运营商对其交

易额实行营业收入专项函证，进而通过通盘笔据链条分析判断公司营业收入的

的确性

（1）核查目的与范围

孤独财务参谋人中式陈诉期与公司有业务关系的前 10 名运营商（收入金额占

陈诉期营业收入的 74.70%），通过核查与该等运营商之间的合同、对账单、回款

情况以及函证回函阐发情况，以确定公司营业收入的的确性。

（2）核查过程与核查方式

① 孤独财务参谋人中式陈诉期内公司与主要运营商之间签订的合同，判断其

合同条件是否合适行业试验情况。

② 在“1”项基础上，逐月查对筹商运营商与公司之间的对账单阐发情况，

将两边阐发的对账单金额与当期阐发的营业收入、开具的发票进行比较，核查金

额是否一致；

③ 核查相应应收款项是否已在适当的账期取赢得款，回款单元是否为相应

运营商；

④ 孤独财务参谋人向判断为贫穷的运营商发出营业收入专项函证，通过分析

回函阐发情况判断营业收入的的确性。

（3）核查论断

通过实施上述核查标准，基于以下判断，孤独财务参谋人未发现影响公司营业

收入的确性的事项。

153

① 分析与主要运营商之间签订的合同，筹商合同条件合适行业试验情况。

② 通过对中式样本的筹商对账单等贵府进行查对，对账单、发票以及收入

阐发金额一致。

单元：元

技俩 2015 年度 2014 年度

对账单金额（不含升值税） 201,050,438.05 71,301,855.82

发票金额（不含升值税） 201,050,438.05 71,301,855.82

营业收入金额 201,050,438.05 71,301,855.82

查对是否一致一致一致

营业收入总额 238,113,818.07 126,476,442.89

核查样本占营业收入总额的比例 84.43% 56.38%

③ 通过核查中式样本相应应收款项回款情况，2014 年度相应应收款项基本

在合理的账期回款，应收账款结余金额账龄均在一年以内。

2015 年度由于公司易接业务收入增多，应收运营商的款项相应增多，且由

于中国出动通讯集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行休养，相

应延长付款周期，导致公司 2015 年末应收账款余额较 2014 年末余额增多

50,045,148.30 元，但相应应收款项基本在合理的账期回款，应收账款结余金额账

龄均在一年以内。

单元：元

技俩 2015 年度

核查样本营业收入金额 201,050,438.05

核查样本对应的截止 2015 年 12 月 31 日止应收账款余额 49,677,819.42

应收账款余额占营业收入金额的比例 24.71%

单元：元

技俩 2014 年度

核查样本营业收入金额 71,301,855.82

核查样本对应的截止 2014 年 12 月 31 日止应收账款余额 2,096,955.07

应收账款余额占营业收入金额的比例 2.94%

④ 通过对贫穷的运营商实施专项函证，回函情况较好，回函金额相符。

单元：元

技俩 2015 年度 2014 年度

专项函证样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44

总营业收入的比例 51.71% 23.29%

取赢得函样本营业收入金额 123,118,916.47 29,456,065.44

154

占发函样本比例 100.00% 100.00%

回函阐发相符样本金额 123,118,916.47 29,456,065.44

占发函样本比例 100.00% 100.00%

2、获取公司游戏玩家总额量、付费玩家数目、付费玩家月东说念主均消费值等统

计数据，分析公司营业收入的合感性

（1）核查目的与范围

孤独财务参谋人中式陈诉期内主要业务（收入金额占陈诉期营业收入的

68.60%）游戏玩家总额量、付费玩家数目、付费玩家月东说念主均消费值等统计数据，

以分析确定公司营业收入的的确性。

（2）核查过程与核查方式

① 孤独财务参谋人中式陈诉期内主要业务游戏玩家总额量、付费玩家数目等

统计数据，分析付费玩家占玩家总额量的各月比值是否平衡。

② 孤独财务参谋人中式陈诉期内主要业务付费玩家月东说念主均消费值等统计数

据，分析付费玩家月东说念主均消费值是否在合理范围，其各月是否平衡。

③ 出动游戏业务核查数据

陈诉期内，雪鲤鱼运营的主要游戏居品各月游戏付费玩家占玩家总额量（活

跃用户数目）的比值的情况列示如下：

月份居品 1 居品 2 居品 3 居品 4 居品 5

2014 年 1 月 33.04% 8.07% 0.95% 4.99%

2014 年 2 月 36.37% 8.81% 2.13% 4.78%

2014 年 3 月 36.96% 7.37% 1.89% 5.14%

2014 年 4 月 37.60% 6.96% 1.19% 4.45%

2014 年 5 月 29.31% 7.93% 0.88% 4.10%

2014 年 6 月 35.20% 6.08% 0.81% 3.90%

2014 年 7 月 37.82% 6.01% 0.70% 4.00%

2014 年 8 月 39.00% 5.57% 0.71% 3.35%

2014 年 9 月 29.32% 5.11% 0.70% 3.10%

2014 年 10 月 27.97% 4.93% 0.67% 3.23%

2014 年 11 月 36.84% 4.86% 0.73% 3.09%

2014 年 12 月 35.02% 6.23% 0.65% 2.99%

2015 年 1 月 35.94% 5.55% 0.45% 2.91%

2015 年 2 月 32.43% 6.22% 0.30% 2.71%

2015 年 3 月 33.28% 5.56% 0.47% 2.28% 1.65%

2015 年 4 月 33.02% 5.24% 0.39% 2.54% 3.38%

2015 年 5 月 30.77% 5.28% 0.44% 2.24% 2.72%

155

月份居品 1 居品 2 居品 3 居品 4 居品 5

2015 年 6 月 27.37% 4.79% 0.32% 2.28% 2.04%

2015 年 7 月 40.13% 6.22% 0.29% 2.33% 2.05%

2015 年 8 月 37.44% 6.34% 0.28% 1.47% 2.08%

2015 年 9 月 32.62% 5.72% 0.31% 1.88% 1.92%

2015 年 10 月 32.58% 5.66% 0.28% 9.71% 1.80%

2015 年 11 月 28.62% 5.16% 0.28% 11.90% 2.07%

2015 年 12 月 27.81% 4.82% 0.24% 9.27% 2.04%

陈诉期内，雪鲤鱼运营的主要游戏居品付费玩家月东说念主均消费值的情况列示如

下：

单元：元

月份居品 1 居品 2 居品 3 居品 4 居品 5

2014 年 1 月 8.68 10.99 31.30 28.14

2014 年 2 月 9.28 11.32 34.06 35.15

2014 年 3 月 8.51 11.07 35.34 25.76

2014 年 4 月 7.82 11.63 77.57 26.92

2014 年 5 月 7.90 8.71 90.40 27.87

2014 年 6 月 8.22 12.70 108.56 29.38

2014 年 7 月 7.54 13.31 126.48 45.76

2014 年 8 月 8.24 13.12 126.26 46.52

2014 年 9 月 10.71 12.62 143.21 51.28

2014 年 10 月 11.17 12.88 112.82 40.10

2014 年 11 月 7.44 13.38 115.86 40.93

2014 年 12 月 7.39 10.54 98.47 50.73

2015 年 1 月 7.28 11.84 72.34 47.62

2015 年 2 月 5.48 10.01 59.60 42.02

2015 年 3 月 6.51 11.43 67.46 51.75 33.76

2015 年 4 月 6.28 12.63 53.21 48.09 13.93

2015 年 5 月 6.46 7.70 44.52 25.84 16.04

2015 年 6 月 5.01 8.73 47.50 17.79 15.57

2015 年 7 月 7.72 9.48 39.01 18.72 47.56

2015 年 8 月 8.20 11.03 130.81 28.10 53.09

2015 年 9 月 8.47 3.86 143.22 12.65 28.40

2015 年 10 月 9.16 7.37 147.73 13.14 34.81

2015 年 11 月 9.37 8.92 147.64 13.31 31.10

2015 年 12 月 10.11 11.09 183.21 15.98 33.09

通过对上述数据进行分析并核查后不错发现：

A 由于雪鲤鱼于 2015 年 10 月起对居品 4 进行了第二次开发与推广，使其

成为高付费率低东说念主均消费值的居品，因此该游戏居品从 2015 年 10 月起付费迂曲

156

率升高而东说念主均消费值下降。

B 雪鲤鱼居品 3 由于其于 2015 年 8 月起源头邻接告白，使得信息费有所提

高，因此月东说念主均消费值提高。

除上述情况外，其他筹商数据波动处于合理范围或合适筹交易务特色及发展

趋势。

④ 易接平台业务核查数据

陈诉期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏居品各月游戏付费玩家占玩家总额

量（活跃用户数目）的比值的情况列示如下：

月份居品 6 居品 7 居品 8 居品 9 居品 10 居品 11

2015 年 1 月 2.24%

2015 年 2 月 6.92%

2015 年 3 月 6.43%

2015 年 4 月 10.74%

2015 年 5 月 5.23%

2015 年 6 月 1.85%

2015 年 7 月 7.11% 6.97% 7.02% 4.32% 15.49%

2015 年 8 月 6.19% 6.64% 4.30% 3.54% 20.99%

2015 年 9 月 7.50% 7.78% 7.45% 1.83% 7.09%

2015 年 10 月 6.57% 7.13% 5.64% 0.52% 15.73% 18.85%

2015 年 11 月 7.06% 7.86% 7.32% 0.44% 12.52% 21.77%

2015 年 12 月 6.56% 7.24% 5.81% 0.24% 11.99% 20.36%

陈诉期内，雪鲤鱼易接业务中的主要游戏居品业务付费玩家月东说念主均消费值的

情况列示如下：

单元：元

月份居品 6 居品 7 居品 8 居品 9 居品 10 居品 11

2015 年 1 月 5.63

2015 年 2 月 11.60

2015 年 3 月 10.53

2015 年 4 月 12.25

2015 年 5 月 10.06

2015 年 6 月 9.69

2015 年 7 月 13.12 15.46 14.11 9.36 15.17

2015 年 8 月 11.58 14.95 16.05 7.46 13.85

2015 年 9 月 12.54 15.39 14.50 7.43 14.49

2015 年 10 月 11.62 14.87 15.51 9.06 13.11 11.76

2015 年 11 月 12.11 15.43 14.40 9.82 11.69 14.85

2015 年 12 月 11.80 15.09 15.80 9.57 11.88 13.73

157

居品 9 为通过易接平台接入的游戏，由于游戏居品提供商对该居品的计费提

示点进行了休养，使得付费迂曲率质问。

除上述情况外，其他筹商数据波动处于合理范围或合适筹交易务特色及发展

趋势。

（3）核查论断

通过实施上述核查标准，基于以下判断，孤独财务参谋人未发现影响公司营业

收入的确性的事项。

3、在公司筹商东说念主员不知情的情况下，审计东说念主员作为游戏玩家使用手机在不

同的时点向不同游戏充值些许笔，之后有针对性的查询公司业务系统是否已收

集、汇总该等消费步履数据，进而判断公司营业收入归集、汇总的实时性、有

效性。

（1）核查目的与范围

有针对性的查询公司业务系统是否已采集、汇总游戏玩家消费步履数据，进

而判断公司营业收入归集、汇总的实时性、有用性。

（2）核查过程与核查方式

审计东说念主员作为游戏玩家使用手机在不同的时点向不同游戏累计充值 122 笔，

累计充值金额 473 元，并查询公司系统数据以确定筹商消费步履是否已在业务系

统中实时、如实响应。

（3）核查论断

通过实施上述核查标准，审计东说念主员试验消费金额及试验消费时间、次数均已

在公司系统中如实响应，孤独财务参谋人未发现影响公司营业收入的确性的事项。

单元：元

技俩游戏 1 游戏 2 游戏 3 游戏 4 游戏 5 游戏 6

试验消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

系统消费金额 18.00 300.00 20.00 20.00 20.00 20.00

是否一致一致一致一致一致一致一致

试验消费次数 3 50 9 9 9 9

系统消费次数 3 50 9 9 9 9

是否一致一致一致一致一致一致一致

（续表）

单元：元

技俩游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

158

单元：元

技俩游戏 7 游戏 8 游戏 9 游戏 10 游戏 11 游戏 12 游戏 13

试验消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

系统消费金额 24.00 6.00 2.00 8.00 9.00 14.00 12.00

是否一致一致一致一致一致一致一致一致

试验消费次数 10 2 1 3 4 7 6

系统消费次数 10 2 1 3 4 7 6

是否一致一致一致一致一致一致一致一致

4、根据职工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费步履

（1）核查目的与范围

根据职工情况以及公司业务充值情况判断是否存在自我充值消费步履。

（2）核查过程与核查方式

孤独财务参谋人取得职工名册，核实公司职工东说念主数；同期取得公司业务单次消

费前 100 名名单，进而分析公司存在通过职工自我充值消费虚增收入的可能性。

（3）核查论断

通过实施上述核查标准，基于如下判断，孤独财务参谋人觉得雪鲤鱼通过其员

工自我充值消费进而虚增收入的成本高且操作难度大，不具备实施的经济道理。

① 截止 2014 年 12 月 31 日止，雪鲤鱼领有职工 114 东说念主；截止 2015 年 12 月

31 日止，雪鲤鱼领有职工 129 东说念主。2014 年度前 100 名付用度户的年消费总额为

83.12 万元，占 2014 年度全部营业收入的 0.66%；2015 年度前 100 名付用度户的

年消费总额为 189.19 万元，占 2015 年度全部营业收入的 0.79%。按该等消费水

平判断，即使雪鲤鱼全员参与充值消费，其对雪鲤鱼举座财务报表的影响程度也

有限。

② 2014 年度雪鲤鱼前 100 名付用度户的年消费总额为 83.12 万元；2015 年

度雪鲤鱼前 100 名付用度户的年消费总额为 189.19 万元。按此打算，若雪鲤鱼

计划通过自我充值消费扫尾 2014 年度营业收入的 5%（632.38 万元），则需要 761

东说念主为之操作；若计划通过自我充值消费扫尾 2015 年度营业收入的 5%（1,190.57

万元），则需要 629 东说念主为之操作。

③ 雪鲤鱼营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据两边

合同的约定，将扣除运营商分红比例后的信息费与公司进行结算。由于运营商的

分红比例较高，雪鲤鱼如采取职工自我充值消费虚增收入的方式，其成本亦较高，

从试验业务操作角度分析不存在筹商的客不雅条件。

159

通过实施上述专项核查标准，孤独财务参谋人未发现公司存在影响营业收入真

实性的要紧事项。

5、上市公司礼聘信息时间人人对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月

31 日历间审计范围内的信息时间禁止系统的有用性进行审计

（1）核查目的与范围

IT 审计依据财务报表要紧错报风险分析信息时间风险，结合《国际审计准

则》中对信息时间的指引，通过对雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31

日历间审计范围内信息时间筹商的禁止实行遐想和实行有用性测试，总体评价信

息时间对财务报表风险层面的影响。

（2）核查过程与核查方式

信息时间人人通过访谈、不雅察、查验和再实行参与下列领域的 IT 审计办事：

① 了解信息系统，包括评价禁止的遐想并确定其是否已获实行；

② 识别和评估风险，包括与打算机处理相关的风险；

③ 遐想禁止测试；

④ 实行禁止测试；

⑤ 评估与打算机时间相关的其他方面的事项对审计计划产生的影响；

⑥ 编制或复核呈交延续层及治理层陈诉中相关打算机时间的意见和建议。

（3）核查论断

基于信息时间人人的 IT 审计标准及审计意见，孤独财务参谋人觉得公司 2014

年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日历间的信息系统按照《中国注册司帐师审计准

则》和《企业里面禁止基本表率》的筹商法则为财务报表提供了合理的确信度。

对于纳入范围的信息系统至极 IT 环境，通过实行 IT 禁止及抽样测试，未发现直

接导致财务报表要紧错报的高风险点或实质性间隙，信息时间及应用层面的相关

禁止的遐想与实行得到了有用禁止。

九、雪鲤鱼陈诉期内主要司帐政策及筹商司帐处理

（一）财务报表的编制基础

标的公司财务报表以持续经营假设为基础，根据试验发生的交易和事项，

按照财政部发布的《企业司帐准则——基本准则》（财政部令第 33 号发布、财

160

政部令第 76 号矫正）、于 2006 年 2 月 15 日至极后颁布和矫正的 41 项具体司帐

准则、企业司帐准则应用指南、企业司帐准则解释至极他筹商法则（以下合称

“企业司帐准则”），以及中国证券监督延续委员会《公开刊行证券的公司信息

裸露编报司法第 15 号——财务陈诉的一般法则》（2014 年矫正）的裸露法则编

制。

标的公司对自陈诉期末起 12 个月的持续经营才略进行了评估，未发现影响

标的公司持续经营才略的事项，标的公司以持续经营为基础编制财务报表是合

理的。

（二）贫穷司帐政策和司帐计算

标的公司下列贫穷司帐政策、司帐计算根据企业司帐准则制定。未说起的

业务按企业司帐准则中筹商司帐政策实行。

1、解任企业司帐准则的声明

标的公司所编制的财务报表合适企业司帐准则的要求，的确、完整地响应

了公司的财务景色、经营效果、整个者权益变动和现款流量等相关信息。

2、司帐期间

标的公司的司帐年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

标的公司财务陈诉所载财务信息的各司帐期间为：2015 年度以及 2014 年

度。

3、营业周期

标的公司正常营业周期为一年。

4. 记账本位币

标的公司的记账本位币为东说念主民币。

5、合并禁止下和非合并禁止下企业合并的司帐处理方法

（1）合并禁止下企业合并

标的公司在企业合并中取得的钞票和欠债，在合并日按取得被合并方在最终

禁止方合并财务报表中的账面价值计量。其中，对于被合并方与标的公司在企业

合并前采取的司帐政策不同的，基于贫穷性原则统一司帐政策，即按照标的公司

的司帐政策对被合并方钞票、欠债的账面价值进行休养。标的公司在企业合并中

取得的净钞票账面价值与所支付对价的账面价值之间存在差额的，起先休养成本

161

公积（成本溢价或股本溢价），成本公积（成本溢价或股本溢价）的余额不足冲

减的，按序冲减盈余公积和未分配利润。

（2）非合并禁止下企业合并

标的公司在企业合并中取得的被购买方各项可阔别钞票和欠债，在购买日按

其公允价值计量。其中，对于被购买方与标的公司在企业合并前采取的司帐政策

不同的，基于贫穷性原则统一司帐政策，即按照标的公司的司帐政策对被购买方

钞票、欠债的账面价值进行休养。标的公司在购买日的合并成本大于企业合并中

取得的被购买方可阔别钞票、欠债公允价值的差额，阐发为商誉；如果合并成本

小于企业合并中取得的被购买方可阔别钞票、欠债公允价值的差额，起先对合并

成本以及在企业合并中取得的被购买方可阔别钞票、欠债的公允价值进行复核，

经复核后合并成本仍小于取得的被购买方可阔别钞票、欠债公允价值的，其差额

阐发为合并当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定

合并财务报表的合并范围以禁止为基础给以确定, 不仅包括根据表决权（或

雷同表决权）自己或者结合其他安排确定的子公司，也包括基于一项或多项合同

安排决定的结构化主体。

禁止是筹商的公司领有对被投资方的权力，通过参与被投资方的筹商行动而

享有可变陈诉，况且有才略运用对被投资方的权力影响其陈诉金额。子公司是指

被标的公司禁止的主体（含企业、被投资单元中可分割的部分，以及企业所禁止

的结构化主体等），结构化主体是指在确定其禁止方时莫得将表决权或雷同权利

作为决定性因素而遐想的主体（注：有时也称为特殊目的主体）。

（2）合并财务报表编制的方法

标的公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他相关贵府，编制合并

财务报表。

标的公司编制合并财务报表，将通盘企业集团视为一个司帐主体，依据筹商

企业司帐准则的阐发、计量和列报要求，按照统一的司帐政策，响应企业集团整

体财务景色、经营效果和现款流量。

① 合并母公司与子公司的钞票、欠债、整个者权益、收入、用度和现款流

等技俩。

162

② 抵销母公司对子公司的经久股权投资与母公司在子公司整个者权益中所

享有的份额。

③ 抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的里面交易的影响。里面交

易标明筹商钞票发生减值损失的，应当全额阐发该部分损失。

④ 站在企业集团角度对特殊交易事项给以休养。

（3）陈诉期内增减子公司的处理

① 增多子公司或业务

A.合并禁止下企业合并增多的子公司或业务

（a）编制合并钞票欠债表时，休养合并钞票欠债表的期初数，同期对比较

报表的筹商技俩进行休养，视同合并后的陈诉主体自最终禁止方源头禁止时点起

一直存在。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务合并当期期初至陈诉期末的

收入、用度、利润纳入合并利润表，同期对比较报表的筹商技俩进行休养，视同

合并后的陈诉主体自最终禁止方源头禁止时点起一直存在。

（c）编制合并现款流量表时，将该子公司以及业务合并当期期初至陈诉期

末的现款流量纳入合并现款流量表，同期对比较报表的筹商技俩进行休养，视同

合并后的陈诉主体自最终禁止方源头禁止时点起一直存在。

B.非合并禁止下企业合并增多的子公司或业务

（a）编制合并钞票欠债表时，不休养合并钞票欠债表的期初数。

（b）编制合并利润表时，将该子公司以及业务购买日至陈诉期末的收入、

用度、利润纳入合并利润表。

（c）编制合并现款流量表时，将该子公司购买日至陈诉期末的现款流量纳

入合并现款流量表。

② 处置子公司或业务

A.编制合并钞票欠债表时，不休养合并钞票欠债表的期初数。

B.编制合并利润表时，将该子公司以及业务期初至处置日的收入、用度、利

润纳入合并利润表。

C.编制合并现款流量表时将该子公司以及业务期初至处置日的现款流量纳

入合并现款流量表。

（4）合并抵销中的特殊推敲

163

① 子公司持有标的公司的经久股权投资，应当视为标的公司的库存股，作

为整个者权益的减项，在合并钞票欠债表中整个者权益技俩下以“减：库存股”

技俩列示。

子公司相互之间持有的经久股权投资，比照标的公司对子公司的股权投资的

抵销方法，将经久股权投资与其对应的子公司整个者权益中所享有的份额相互抵

销。

② “专项储备”和“一般风险准备”技俩由于既不属于实收货本（或股

本）、成本公积，也与留存收益、未分配利润不同，在经久股权投资与子公司所

有者权益相互抵销后，按包摄于母公司整个者的份额给以归附。

③ 因抵销未扫尾里面销售损益导致合并钞票欠债表中钞票、欠债的账面价

值与其在所属征税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并钞票欠债表中

阐发递延所得税钞票或递延所得税欠债，同期休养合并利润表中的所得税用度，

但与径直计入整个者权益的交易或事项及企业合并筹商的递延所得税除外。

④ 标的公司向子公司出售钞票所发生的未扫尾里面交易损益，应当全额抵

销“包摄于母公司整个者的净利润”。子公司向标的公司出售钞票所发生的未实

现里面交易损益，应当按照标的公司对该子公司的分配比例在“包摄于母公司所

有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售钞票所发生

的未扫尾里面交易损益，应当按照标的公司对出售方子公司的分配比例在“包摄

于母公司整个者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

⑤ 子公司少数股东分担确当期耗损超过了少数股东在该子公司期初整个者

权益中所享有的份额的，其余额仍应当冲减少数股东权益。

（5）特殊交易的司帐处理

① 购买少数股东股权

标的公司购买子公司少数股东领有的子公司股权，在个别财务报表中，购买

少数股权新取得的经久股权投资的投资成本按照所支付对价的公允价值计量。在

合并财务报表中，因购买少数股权新取得的经久股权投资与按照新增持股比例计

算应享有子公司自购买日或合并日源头持续打算的净钞票份额之间的差额，应当

休养成本公积（成本溢价或股本溢价），成本公积不足冲减的，按序冲减盈余公

积和未分配利润。

② 通过屡次交易分步取得子公司禁止权的

164

A.通过屡次交易分步扫尾合并禁止下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司禁止权的

交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确

觉得经久股权投资且其运转投资成本按照所对应的持股比例打算的对被合并方

净钞票在最终禁止方合并财务报表中的账面价值份额确定，经久股权投资的运转

成本与支付对价的账面价值的差额休养成本公积（成本溢价或股本溢价），成本

公积（成本溢价或股本溢价）不足冲减的，按序冲减盈余公积和未分配利润。在

后续计量时，经久股权投资按照成本法核算，但不触及合并财务报表编制问题。

在合并日，标的公司对子公司的经久股权投资运转成本按照对子公司累计持股比

例打算的对被合并方净钞票在最终禁止方合并财务报表中的账面价值份额确定，

运转投资成本与达到合并前的经久股权投资账面价值加上合并日取得进一步股

份新支付对价的账面价值之和的差额，休养成本公积（成本溢价或股本溢价），

成本公积（成本溢价或股本溢价）不足冲减的，按序冲减盈余公积和未分配利润。

同期编制合并日的合并财务报表，况且标的公司在合并财务报表中，视同参与合

并的各方在最终禁止方源头禁止时即以面前的状态存在进行休养。

各项交易的条件、条件以及经济影响合适下列一种或多种情况的，正常将多

次交易作为“一揽子交易”进行司帐处理：

（a）这些交易是同期或者在推敲了相互影响的情况下坚决的。

（b）这些交易举座才能达成一项完整的交易完了。

（c）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。

（d）一项交易单独推敲时是不经济的，然则和其他交易一并推敲时是经济

的。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，标的公司所发生的

每次交易按照所支付对价的公允价值阐发为金融钞票（以公允价值计量且其变动

计入当期损益的金融钞票或可供出售金融钞票）或按照权益法核算的经久股权投

资。在合并日，标的公司在个别财务报表中，根据合并后应享有的子公司净钞票

在最终禁止方合并财务报表中的账面价值的份额，确定经久股权投资的运转投资

成本。合并日经久股权投资的运转投资成本，与达到合并前的经久股权投资账面

价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，休养成本公

积（成本溢价或股本溢价），成本公积不足冲减的，按序冲减盈余公积和未分配

165

利润。

标的公司在合并财务报表中，视同参与合并的各方在最终禁止方源头禁止时

即以面前的状态存在进行休养，在编制合并财务报表时，以不早于合并方和被合

并方处于最终禁止方的禁止之下的时点为限，将被合并方的相关钞票、欠债并入

合并方合并财务报表的比较报表中，并将合并增多的净钞票在比较报表中休养所

有者权益项下的筹商技俩。因合并方的成本公积（成本溢价或股本溢价）余额不

足，被合并方在合并前扫尾的留存收益中包摄于合并方的部分在合并财务报表中

未给以全额归附的，标的公司在报表附注中对这一情况进行说明，包括被合并方

在合并前扫尾的留存收益金额、包摄于标的公司的金额及因成本公积余额不足在

合并钞票欠债表中未转入留存收益的金额等。

合并方在取得被合并方禁止权之前持有的股权投资且按权益法核算的，在取

得原股权之日与合并方和被合并方同处于合并方最终禁止之日孰晚日起至合并

日之间已阐发相关损益、其他详细收益以至极他整个者权益变动，应分别冲减比

较报表期间的期初留存收益。

B.通过屡次交易分步扫尾非合并禁止下企业合并

属于“一揽子交易”的，标的公司将各项交易作为一项取得子公司禁止权的

交易进行处理。在个别财务报表中，在合并日之前的每次交易中，股权投资均确

觉得经久股权投资且其运转投资成本按照所支付对价的公允价值确定。在后续计

量时，经久股权投资按照成本法核算，但不触及合并财务报表编制问题。在合并

日，在个别财务报表中，按照原持有的经久股权投资的账面价值加上新增投资成

本（进一步取得股份所支付对价的公允价值）之和，作为合并日经久股权投资的

运转投资成本。在合并财务报表中，运转投资成本与对子公司可阔别净钞票公允

价值所享有的份额进行抵销，差额阐发为商誉或计入合并当期损益。

不属于“一揽子交易”的，在合并日之前的每次交易中，投资方所发生的每

次交易按照所支付对价的公允价值阐发为金融钞票（以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融钞票或可供出售金融钞票）或按照权益法核算的经久股权投

资。在合并日，在个别财务报表中，按照原持有的股权投资（金融钞票或按照权

益法核算的经久股权投资）的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法

核算经久股权投资的运转成本。在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购

买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行再行计量，公允价值与其账面

166

价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权触及权益法核

算下的其他详细收益等的，与其筹商的其他详细收益等转为购买日所属当期收

益，但由于被合并方再行计量设定受益计划净钞票或净欠债变动而产生的其他综

合收益除外。标的公司在附注中裸露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购

买日的公允价值、按照公允价值再行计量产生的筹商利得或损失的金额。

③ 标的公司处置对子公司经久股权投资但未丧失禁止权

母公司在不丧失禁止权的情况下部分处置对子公司的经久股权投资，在合并

财务报表中，处置价款与处置经久股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日

源头持续打算的净钞票份额之间的差额，休养成本公积（成本溢价或股本溢价），

成本公积不足冲减的，休养留存收益。

④ 标的公司处置对子公司经久股权投资且丧失禁止权

A.一次交易处置

标的公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的禁止权的，在编制

合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失禁止权日的公允价值进行再行计

量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例打算应享

有原有子公司自购买日或合并日源头持续打算的净钞票的份额之间的差额，计入

丧失禁止权当期的投资收益，同期冲减商誉（注：如果原企业合并为非合并禁止

下的且存在商誉的）。与原有子公司股权投资筹商的其他详细收益等，在丧失控

制权时转为当期投资收益。

此外，与原子公司的股权投资筹商的其他详细收益、其他整个者权益变动，

在丧失禁止权时转入当期损益，由于被投资方再行计量设定受益计划净欠债或净

钞票变动而产生的其他详细收益除外。

B.屡次交易分步处置

在合并财务报表中，应起先判断分步交易是否属于“一揽子交易”。

如果分步交易不属于“一揽子交易”的，则在丧失对子公司禁止权之前的各

项交易，应按照“母公司处置对子公司经久股权投资但未丧失禁止权”的相关规

定处理。

如果分步交易属于“一揽子交易”的，应当将各项交易作为一项处置子公司

并丧失禁止权的交易进行司帐处理；其中，对于丧失禁止权之前每一次交易，处

置价款与处置投资对应的享有该子公司净钞票份额的差额，在合并财务报表中应

167

当阐发为其他详细收益，在丧失禁止权时一并转入丧失禁止权当期的损益。

⑤ 因子公司的少数股东增资而稀释母公司领有的股权比例

子公司的其他股东（少数股东）对子公司进行增资，由此稀释了母公司对子

公司的股权比例。在合并财务报表中，按照增资前的母公司股权比例打算其在增

资前子公司账面净钞票中的份额，该份额与增资后按照母公司持股比例打算的在

增资后子公司账面净钞票份额之间的差额休养成本公积（成本溢价或股本溢价），

成本公积（成本溢价或股本溢价）不足冲减的，休养留存收益。

7．合营安排分类及共同经营司帐处理方法

合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同禁止的安排。标的公司

合营安排分为共同经营和合营企业。

（1）共同经营

共同经营是筹商的公司享有该安排筹商钞票且承担该安排筹商欠债的合营

安排。

标的公司阐发其与共同经营中利益份额筹商的下列技俩，并按照筹商企业会

计准则的法则进行司帐处理：

① 阐发单独所持有的钞票，以及按其份额阐发共同持有的钞票；

② 阐发单独所承担的欠债，以及按其份额阐发共同承担的欠债；

③ 阐发出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

④ 按其份额阐发共同经营因出售产出所产生的收入；

⑤ 阐发单独所发生的用度，以及按其份额阐发共同经营发生的用度。

（2）合营企业

合营企业是筹商的公司仅对该安排的净钞票享有权利的合营安排。

标的公司按照经久股权投资相关权益法核算的法则对合营企业的投资进行

司帐处理。

8．现款及现款等价物的确定圭臬

现款指企业库存现款及不错随时用于支付的入款。现款等价物指持有的期限

短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于调动为已知金额现款、

价值变动风险很小的投资。

9．外币业务和外币报表折算

（1）外币交易时折算汇率的确定方法

168

标的公司外币交易运转阐发时采取交易发诞辰的即期汇率或即期汇率的近

似汇率折算为记账本位币。

（2）钞票欠债表日外币货币性技俩的折算方法

在钞票欠债表日，对于外币货币性技俩，采取钞票欠债表日的即期汇率折算。

因钞票欠债表日即期汇率与运转阐发时或前一钞票欠债表日即期汇率不同而产

生的汇兑差额，计入当期损益。

（3）外币报表折算方法

对企业境外经营财务报表进行折算前先休养境外经营的司帐期间和司帐政

策，使之与企业司帐期间和司帐政策相一致，再根据休养后司帐政策及司帐期间

编制相应货币（记账本位币除外的货币）的财务报表，再按照以下方法对境外经

营财务报表进行折算：

① 钞票欠债表中的钞票和欠债技俩，采取钞票欠债表日的即期汇率折算，

整个者权益技俩除“未分配利润”技俩外，其他技俩采取发生时的即期汇率折

算。

② 利润表中的收入和用度技俩，采取交易发诞辰的即期汇率或即期汇率的

近似汇率折算。

③ 产生的外币财务报表折算差额，在编制合并财务报表时，在合并钞票负

债表中整个者权益技俩下单独列示“其他详细收益”。

④ 外币现款流量以及境外子公司的现款流量，采取现款流量发诞辰的即期

汇率或即期汇率的近似汇率折算。汇率变动对现款的影响额应当作为调治技俩，

在现款流量表中单独列报。

10．金融器具

（1）金融钞票的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融钞票

包括交易性金融钞票和径直指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融钞票，前者主若是筹商的公司为了近期内出售而持有的股票、债券、基金

以及不作为有用套期器具的繁衍器具投资。这类钞票在运转计量时按照取得时的

公允价值作为运转阐发金额，筹商的交易用度在发生时计入当期损益。支付的价

款中包含已宣告但尚未披发的现款股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单

独阐发为应收技俩。在持有期间取得利息或现款股利，阐发为投资收益。钞票负

169

债表日，标的公司将这类金融钞票以公允价值计量且其变动计入当期损益。这类

金融钞票在处置时，其公允价值与运转入账金额之间的差额阐发为投资收益，同

时休养公允价值变动损益。

② 持有至到期投资

主若是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且标的公司具有明确意图和

才略持有至到期的国债、公司债券等。这类金融钞票按照取得时的公允价值和相

关交易用度之和作为运转阐发金额。支付价款中包含的已到付息期但尚未披发的

债券利息，单独阐发为应收技俩。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实

际利率打算阐发利息收入，计入投资收益。处置持有至到期投资时，将所取得价

款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。

③ 应收款项

应收款项主要包括应收账款和其他应收款等。应收账款是筹商的公司销售商

品或提供劳务形成的应收款项。应收账款按从购货方应收的合同或协议价款作为

运转阐发金额。

④ 可供出售金融钞票

主若是筹商的公司莫得辨别为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融钞票、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融钞票。可供出售金融钞票按照

取得该金融钞票的公允价值和筹商交易用度之和作为运转阐发金额。支付的价款

中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未披发的现款股利，单

独阐发为应收技俩。可供出售金融钞票持有期间取得的利息或现款股利计入投资

收益。

可供出售金融钞票是外币货币性金融钞票的，其形成的汇兑损益应当计入当

期损益。采取试验利率法打算的可供出售债务器具投资的利息，计入当期损益；

可供出售权益器具投资的现款股利，在被投资单元宣告披发股利时计入当期损

益。钞票欠债表日，可供出售金融钞票以公允价值计量，且其变动计入其他详细

收益。处置可供出售金融钞票时，将取得的价款与该金融钞票账面价值之间差额

计入投资收益；同期，将原计入整个者权益的公允价值变动累计额对应处置部分

的金额转出，计入投资收益。

（2）金融欠债的分类

① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债，包括交易性金融负

170

债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债；这类金融欠债初

始阐发时以公允价值计量，筹商交易用度径直计入当期损益，钞票欠债表日将公

允价值变动计入当期损益。

② 其他金融欠债，是指以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融欠债

除外的金融欠债。

（3）金融钞票的重分类

因持特意图或才略发生改变，使某项投资不再适合辨别为持有至到期投资

的，标的公司将其重分类为可供出售金融钞票，并以公允价值进行后续计量。持

有至到期投资部分出售或重分类的金额较大，且不属于《企业司帐准则第 22 号

——金融器具阐发和计量》第十六条所指的例外情况，使该投资的剩余部分不再

适合辨别为持有至到期投资的，标的公司应当将该投资的剩余部分重分类为可供

出售金融钞票，并以公允价值进行后续计量，但在本司帐年度及以后两个完整的

司帐年度内不再将该金融钞票辨别为持有至到期投资。

重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入其他详细收益，在

该可供出售金融钞票发生减值或阻隔阐发时转出，计入当期损益。

（4）金融钞票移动

金融钞票移动是指下列两种情形：

A.将收取金融钞票现款流量的合同权利移动给另一方；

B.将金融钞票举座或部分移动给另一方，但保留收取金融钞票现款流量的合

同权利，并承担将收取的现款流量支付给一个或多个收款方的合同义务。

① 阻隔阐发所移动的金融钞票

已将金融钞票整个权上简直整个的风险和酬劳移动给转入方的，或既莫得转

移也莫得保留金融钞票整个权上简直整个的风险和酬劳的，但放弃了对该金融资

产禁止的，阻隔阐发该金融钞票。

在判断是否已放弃对所移动金融钞票的禁止时，注重转入方出售该金融钞票

的试验才略。转入方梗概单独将转入的金融钞票举座出售给与其不存在关联方关

系的第三方，且莫得额外条件对此项出售加以限制的，标明企业已放弃对该金融

钞票的禁止。

标的公司在判断金融钞票移动是否得意金融钞票阻隔阐发条件时，注重金融

钞票移动的实质。

171

金融钞票举座移动得意阻隔阐发条件的，将下列两项金额的差额计入当期损

益：

A.所移动金融钞票的账面价值；

B.因移动而收到的对价，与原径直计入整个者权益的公允价值变动累计额

（触及移动的金融钞票为可供出售金融钞票的情形）之和。

金融钞票部分移动得意阻隔阐发条件的，将所移动金融钞票举座的账面价

值，在阻隔阐发部分和未阻隔阐发部分（在此种情况下，所保留的服务钞票视同

未阻隔阐发金融钞票的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分担，并将

下列两项金额的差额计入当期损益：

A.阻隔阐发部分的账面价值；

B.阻隔阐发部分的对价，与原径直计入整个者权益的公允价值变动累计额中

对应阻隔阐发部分的金额（触及移动的金融钞票为可供出售金融钞票的情形）之

和。

② 连接涉入所移动的金融钞票

既莫得移动也莫得保留金融钞票整个权上简直整个的风险和酬劳的，且未放

弃对该金融钞票禁止的，应当按照其连接涉入所移动金融钞票的程度阐发相关金

融钞票，并相应阐发相关欠债。

连接涉入所移动金融钞票的程度，是指该金融钞票价值变动使企业靠近的风

险水平。

③ 连接阐发所移动的金融钞票

仍保留与所移动金融钞票整个权上简直整个的风险和酬劳的，应当连接阐发

所移动金融钞票举座，并将收到的对价阐发为一项金融欠债。

该金融钞票与阐发的筹商金融欠债不得相互抵销。在随后的司帐期间，企业

应当连接阐发该金融钞票产生的收入和该金融欠债产生的用度。所移动的金融资

产以摊余成本计量的，阐发的筹商欠债不得指定为以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融欠债。

（5）金融欠债阻隔阐发

金融欠债的刻下义务全部或部分已经澌灭的，阻隔阐发该金融欠债或其一部

分。

将用于偿付金融欠债的钞票转入某个机构或设立相信，偿付债务的刻下义务

172

仍存在的，不阻隔阐发该金融欠债，也不阻隔阐发转出的钞票。

与债权东说念主之间签订协议，以承担新金融欠债方式替换现有金融欠债，且新金

融欠债与现有金融欠债的合同条件实质上不同的，阻隔阐发现有金融欠债，并同

时阐发新金融欠债。

对现有金融欠债全部或部分的合同条件作出实质性修改的，阻隔阐发现有金

融欠债或其一部分，同期将修改条件后的金融欠债阐发为一项新金融欠债。

金融欠债全部或部分阻隔阐发的，将阻隔阐发部分的账面价值与支付的对价

（包括转出的非现款钞票或承担的新金融欠债）之间的差额，计入当期损益。

（6）金融钞票减值测试方法及减值准备计提方法

① 金融钞票发生减值的客不雅笔据：

A.刊行方或债务东说念主发生严重财务困难；

B.债务东说念主违抗了合同条件，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；

C.债权东说念主出于经济或法律等方面的推敲，对发生财务困难的债务东说念主作出让

步；

D.债务东说念主可能倒闭或进行其他财务重组；

E.因刊行方发生要紧财务困难，该金融钞票无法在活跃市场连接交易；

F.无法阔别一组金融钞票中的某项钞票的现款流量是否已经减少，但根据公

开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融钞票自运转阐发以来的斟酌翌日现

金流量确已减少且可计量；

G.债务东说念主经营所处的时间、市场、经济或法律环境等发生要紧不利变化，使

权益器具投资东说念主可能无法收回投资成本；

H.权益器具投资的公允价值发生严重或非暂时性着落

I.其他标明金融钞票发生减值的客不雅笔据。

② 金融钞票的减值测试（不包括应收款项）

A．持有至到期投资减值测试

持有至到期投资发生减值时，将该持有至到期投资的账面价值减记至斟酌未

来现款流量（不包括尚未发生的翌日信用损失）现值，减记的金额阐发为钞票减

值损失，计入当期损益。

斟酌翌日现款流量现值，按照该持有至到期投资的原试验利率折现确定，并

推敲筹商担保物的价值（取得和出售该担保物发生的用度给以扣除）。原试验利

173

率是运转阐发该持有至到期投资时打算确定的试验利率。对于浮动利率的持有至

到期投资，在打算翌日现款流量现值时可采取合同法则的现行试验利率作为折现

率。

即使合同条件因债务方或金融钞票刊行方发生财务困难而再行约定或修改，

在阐发减值损失机，仍用条件修改前所打算的该金融钞票的原试验利率打算。

坚持有至到期投资阐发减值损失后，如有客不雅笔据标明该持有至到期投资价

值已归附，且客不雅上与阐发该损失后发生的事项相关（如债务东说念主的信用评级已提

高等），原阐发的减值损失给以转回，计入当期损益。持有至到期投资发生减值

后，利息收入按照确定减值损失机对翌日现款流量进行折现采取的折现率作为利

率打算阐发。

B.可供出售金融钞票减值测试

在钞票欠债表日标的公司对可供出售金融钞票的减值情况进行分析，判断该

项金融钞票公允价值是否持续下降。正常情况下，如果可供出售金融钞票的期末

公允价值相对于成本的着落幅度已达到或超过 50%，或者持续着落时间已达到或

超过 12 个月，在详细推敲千般筹商因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，

不错认定该可供出售金融钞票已发生减值，阐发减值损失。可供出售金融钞票发

生减值的，在阐发减值损失机，将原径直计入整个者权益的公允价值下降形成的

累计损失一并转出，计入钞票减值损失。

可供出售债务器具金融钞票是否发生减值，可参照上述可供出售权益器具投

资进行分析判断。

可供出售权益器具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。

可供出售债务器具金融钞票发生减值后，利息收入按照确定减值损失机对未

来现款流量进行折现采取的折现率作为利率打算阐发。

对于已阐发减值损失的可供出售债务器具，在随后的司帐期间公允价值已上

升且客不雅上与阐发原减值损失阐发后发生的事项相关的，原阐发的减值损失给以

转回，计入当期损益。

（7）金融钞票和金融欠债公允价值的确定方法

标的公司以主要市场的价钱计量筹商钞票或欠债的公允价值，不存在主要市

场的，标的公司以最故意市场的价钱计量筹商钞票或欠债的公允价值。

主要市场，是指筹商钞票或欠债交易量最大和交易活跃程度最高的市场；最

174

故意市场，是指在推敲交易用度和运载用度后，梗概以最高金额出售筹商钞票或

者以最低金额移动筹商欠债的市场。标的公司采取市场参与者在对该钞票或欠债

订价时为扫尾其经济利益最大化所使用的假设。

① 估值时间

标的公司采取在当期情况下适用况且有宽裕可利用数据和其他信息支撑的

估值时间，使用的估值时间主要包括市场法、收益法和成本法。标的公司使用与

其中一种或多种估值时间相一致的方法计量公允价值，使用多种估值时间计量公

允价值的，推敲各估值完了的合感性，中式在当期情况下最能代表公允价值的金

额作为公允价值。

标的公司在估值时间的应用中，优先使用筹商可不雅察输入值，只好在筹商可

不雅察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可不雅察输入值。可不雅

察输入值，是指梗概从市场数据中取得的输入值。该输入值响应了市场参与者在

对筹商钞票或欠债订价时所使用的假设。不可不雅察输入值，是指不成从市场数据

中取得的输入值。该输入值根据可获得的市场参与者在对筹商钞票或欠债在对相

关钞票或欠债订价时所使用假设的最好信息取得。

② 公允价值头绪

标的公司将公允价值计量所使用的输入值辨别为三个头绪，并起先使用第一

头绪输入值，其次使用第二头绪输入值，终末使用第三头绪输入值。第一头绪输

入值是在计量日梗概取得的通常钞票或欠债在活跃市场上未经休养的报价。第二

头绪输入值是除第一头绪输入值外筹商钞票或欠债径直或盘曲可不雅察的输入值。

第三头绪输入值是筹商钞票或欠债的不可不雅察输入值。

11．应收款项的减值测试方法及减值准备计提方法

在钞票欠债表日对应收款项的账面价值进行查验，有客不雅笔据标明其发生减

值的，计提减值准备。

（1）单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额要紧的判断依据或金额圭臬：标的公司将 100 万元以上（含 100

万元）应收账款，50 万元以上（含 50 万元）其他应收款确定为单项金额要紧。

单项金额要紧并单项计提坏账准备的计提方法：对于单项金额要紧的应收款

项，单独进行减值测试。有客不雅笔据标明其发生了减值的，根据其翌日现款流量

现值低于其账面价值的差额，阐发减值损失，并据此计提相应的坏账准备。

175

短期应收款项的斟酌翌日现款流量与其现值出入很小的，在确定筹商减值损

失机，可不对其斟酌翌日现款流量进行折现。

（2）按信用风险特征组悉数提坏账准备的应收款项

确定组合的依据：

对单项金额要紧单独测试未发生减值的应收款项汇同单项金额不要紧的应

收款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

按组悉数提坏账准备的计提方法：账龄分析法

根据以旧年度按账龄辨别的各段应收款项试验损失率作为基础，结合刻下情

况确定今年各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例，据此打算今年应计提的

坏账准备。

各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例具体如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年） 5 5

1至2年 10 10

2至3年 20 20

3 年以上 50 50

（3）单项金额不要紧但单项计提坏账准备的应收款项

对单项金额不要紧但已有客不雅笔据标明其发生了减值的应收款项，按账龄分

析法计提的坏账准备不成响应试验情况，标的公司单独进行减值测试，根据其未

来现款流量现值低于其账面价值的差额，阐发减值损失，并据此计提相应的坏账

准备。

12．存货

（1）存货的分类

公司根据存货存在的试验状态，将存货辨别为：在正常分娩经营过程中持有

以备出售的产成品、处在分娩、安装过程中的在居品和好处半成品，在分娩过程

或提供劳务过程中耗用的材料和物料及低值易耗品等。

（2）发出存货的计价方法

标的公司存货发出时采取加权平均法计价。

（3）存货的盘存轨制

标的公司存货采取永续盘存制，每年至少盘货一次，盘盈及盘亏金额计入当

176

年度损益。

（4）存货跌价准备的计提方法

钞票欠债表日按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值

的，计提存货跌价准备，计入当期损益。

在确定存货的可变现净值时，以取得的可靠笔据为基础，况且推敲持有存货

的目的、钞票欠债表日后事项的影响等因素。

① 产成品和用于出售的材料等径直用于出售的存货，在正常分娩经营过程

中，以该存货的计算售价减去计算的销售用度和筹商税费后的金额确定其可变现

净值。为实行销售合同或者劳务合同而持有的存货，以合同价钱作为其可变现净

值的计量基础；如果持有存货的数目多于销售合同订购数目，超出部分的存货可

变现净值以一般销售价钱为计量基础。用于出售的材料等，以市场价钱作为其可

变现净值的计量基础。

② 需要经过加工的材料存货，在正常分娩经营过程中，以所分娩的产成品

的计算售价减去至完工时计算将要发生的成本、计算的销售用度和筹商税费后的

金额确定其可变现净值。如果用其分娩的产成品的可变现净值高于成本，则该材

料按成本计量；如果材料价钱的下降标明产成品的可变现净值低于成本，则该材

料按可变现净值计量，按其差额计提存货跌价准备。

③ 存货跌价准备一般按单个存货技俩计提；对于数目繁密、单价较低的存

货，按存货类别计提。

④ 钞票欠债表日如果以前减记存货价值的影响因素已经磨灭，则减记的金

额给以归附，并在原已计提的存货跌价准备的金额内转回，转回的金额计入当期

损益。

（5）盘活材料的摊销方法

① 低值易耗品摊销方法：在领用时采取一次转销法。

② 包装物的摊销方法：在领用时采取一次转销法。

13．辨别为持有待售钞票

标的公司将同期得意下列条件的标的公司组成部分（或非流动钞票）阐发为

持有待售：

（1）该组成部分必须在其当前景色下仅根据出售此类组成部分的正常和惯

用条件即可立即出售；

177

（2）标的公司已经就处置该组成部分作出决议，如按法则需得到股东批准

的，已经取得了股东大会或相应权力机构的批准；

（3）标的公司已经与受让方签订了不可烧毁的转让协议；

（4）该项转让将在一年内完成。

14．经久股权投资

标的公司经久股权投资包括对被投资单元实施禁止、要紧影响的权益性投

资，以及对合营企业的权益性投资。标的公司梗概对被投资单元施加要紧影响的，

为标的公司的联营企业。

（1）确定对被投资单元具有共同禁止、要紧影响的依据

共同禁止，是指按照筹商约定对某项安排所共有的禁止，况且该安排的筹商

行动必须经过共享禁止权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控

制时，起先判断整个参与方或参与方组合是否集体禁止该安排，如果整个参与方

或一组参与方必须一致行动才能决定某项安排的筹商行动，则觉得整个参与方或

一组参与方集体禁止该安排。其次再判断该安排筹商行动的决策是否必须经过这

些集体禁止该安排的参与方一致同意。如果存在两个或两个以上的参与方组合能

够集体禁止某项安排的，不组成共同禁止。判断是否存在共同禁止时，不推敲享

有的保护性权利。

要紧影响，是指投资方对被投资单元的财务和经营政策有参与决策的权力，

但并不梗概禁止或者与其他方沿路共同禁止这些政策的制定。在确定能否对被投

资单元施加要紧影响时，推敲投资方径直或盘曲持有被投资单元的表决权股份以

及投资方至极他方持有确当期可实行潜在表决权在假设调动为对被投资地契元

的股权后产生的影响，包括被投资单元刊行确当期可调动的认股权证、股份期权

及可调动公司债券等的影响。

当标的公司径直或通过子公司盘曲领有被投资单元 20%（含 20%）以上但

低于 50%的表决权股份时，一般觉得对被投资单元具有要紧影响，除非有明确证

据标明该种情况下不成参与被投资单元的分娩经营决策，不形成要紧影响。

（2）运转投资成本确定

企业合并形成的经久股权投资，按照下列法则确定其投资成本：

A. 合并禁止下的企业合并，合并方以支付现款、转让非现款钞票或承担债

务方式作为合并对价的，在合并日按照被合并方整个者权益在最终禁止方合并财

178

务报表中的账面价值的份额作为经久股权投资的运转投资成本。经久股权投资初

始投资成本与支付的现款、转让的非现款钞票以及所承担债务账面价值之间的差

额，休养成本公积；成本公积不足冲减的，休养留存收益；

B. 合并禁止下的企业合并，合并方以刊行权益性证券作为合并对价的，在

合并日按照被合并方整个者权益在最终禁止方合并财务报表中的账面价值的份

额作为经久股权投资的运转投资成本。按照刊行股份的面值总额作为股本，经久

股权投资运转投资成本与所刊行股份面值总额之间的差额，休养成本公积；成本

公积不足冲减的，休养留存收益；

C. 非合并禁止下的企业合并，以购买日为取得对被购买方的禁止权而付出

的钞票、发生或承担的欠债以及刊行的权益性证券的公允价值确定为合并成本作

为经久股权投资的运转投资成本。合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评

估盘考等中介用度以至极他筹商延续用度，于发生时计入当期损益。

除企业合并形成的经久股权投资除外，其他方式取得的经久股权投资，按照

下列法则确定其投资成本：

A. 以支付现款取得的经久股权投资，按照试验支付的购买价款作为投资成

本。运转投资成本包括与取得经久股权投资径直筹商的用度、税金至极他必要支

出；

B. 以刊行权益性证券取得的经久股权投资，按照刊行权益性证券的公允价

值作为运转投资成本；

C. 通过非货币性钞票交换取得的经久股权投资，如果该项交换具有交易实

质且换入钞票或换出钞票的公允价值能可靠计量，则以换出钞票的公允价值和相

关税费作为运转投资成本，换出钞票的公允价值与账面价值之间的差额计入当期

损益；若非货币钞票交换不同期具备上述两个条件，则按换出钞票的账面价值和

筹商税费作为运转投资成本；

D. 通过债务重组取得的经久股权投资，按取得的股权的公允价值作为运转

投资成本，运转投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。

（3）后续计量及损益阐发方法

标的公司梗概对被投资单元实施禁止的经久股权投资采取成本法核算；对子

营企业和合营企业的经久股权投资采取权益法核算。

① 成本法

179

采取成本法核算的经久股权投资，追加或收回投资时休养经久股权投资的成

本；被投资单元宣告分拨的现款股利或利润，阐发为当期投资收益。

② 权益法

按照权益法核算的经久股权投资，一般司帐处理为：

标的公司经久股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单元可阔别净

钞票公允价值份额的，不休养经久股权投资的运转投资成本；经久股权投资的初

始投资成本小于投资时应享有被投资单元可阔别净钞票公允价值份额的，其差额

计入当期损益，同期休养经久股权投资的成本。

标的公司按护士享有或应分担的被投资单元扫尾的净损益和其他详细收益

的份额，分别阐发投资收益和其他详细收益，同期休养经久股权投资的账面价值；

标的公司按照被投资单元宣告分拨的利润或现款股利打算应享有的部分，相应减

少经久股权投资的账面价值；被投资单元除净损益、其他详细收益和利润分配以

外整个者权益的其他变动，休养经久股权投资的账面价值并计入整个者权益。在

阐发应享有被投资单元净损益的份额时，以取得投资时被投资单元可阔别净钞票

的公允价值为基础，对被投资单元的净利润进行休养后阐发。被投资单元采取的

司帐政策及司帐期间与标的公司不一致的，应按照标的公司的司帐政策及司帐期

间对被投资单元的财务报表进行休养，并据以阐发投资收益和其他详细收益等。

标的公司与联营企业及合营企业之间发生的未扫尾里面交易损益按照享有的比

例打算包摄于标的公司的部分给以抵销，在此基础上阐发投资损益。标的公司与

被投资单元发生的未实行里面交易损失属于钞票减值损失的，应全额阐发。

因追加投资等原因梗概对被投资单元施加要紧影响或实施共同禁止但不构

成禁止的，按照原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按

权益法核算的运转投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融钞票的，其

公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他详细收益的累计公允价值变动

应当转入改按权益法核算确当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单元的共同禁止或要紧影响的，

处置后的剩余股权改按其在丧失共同禁止或要紧影响之日的公允价值与账面价

值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采取权益法核算而阐发的其他详细收

益，在阻隔采取权益法核算时采取与被投资单元径直处置筹商钞票或欠债通常的

基础进行司帐处理。

180

15．固定钞票

固定钞票是指为分娩商品、提供劳务、出租或经营延续而持有的使用寿命超

过一年的单元价值较高的有形钞票。

（1）阐发条件

固定钞票在同期得意下列条件时，按取得时的试验成本给以阐发：

① 与该固定钞票相关的经济利益很可能流入企业。

② 该固定钞票的成本梗概可靠地计量。

固定钞票发生的后续开销，合适固定钞票阐发条件的计入固定钞票成本；不

合适固定钞票阐发条件的在发生时计入当期损益。

（2）千般固定钞票的折旧方法

标的公司从固定钞票达到预定可使用状态的次月起按年限平均法计提折旧，

按固定钞票的类别、计算的经济使用年限和斟酌的净残值率分别确定折旧年限和

年折旧率如下：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

电子开辟至极他年限平均法 3-5 0-5 19.00-33.33

运载器具年限平均法 5 5 19.00

对于已经计提减值准备的固定钞票，在计提折旧时扣除已计提的固定钞票减

值准备。

每年年度终了，公司对固定钞票的使用寿命、斟酌净残值和折旧方法进行复

核。使用寿命斟酌数与原先计算数有差异的，休养固定钞票使用寿命。

16．在建工程

（1）在建工程以立项技俩分类核算。

（2）在建工程结转为固定钞票的圭臬和时点

在建工程技俩按建造该项钞票达到预定可使用状态前所发生的全部开销，作

为固定钞票的入账价值。包括建筑用度、机器开辟原价、其他为使在建工程达到

预定可使用状态所发生的必要开销以及在钞票达到预定可使用状态之前为该项

目专门借钱所发生的借钱用度及占用的一般借钱发生的借钱用度。标的公司在工

程安装或设立完成达到预定可使用状态时将在建工程转入固定钞票。所建造的已

达到预定可使用状态、但尚未办理齐全决算的固定钞票，自达到预定可使用状态

之日起，根据工程预算、造价或者工程试验成本等，按计算的价值转入固定钞票，

181

并按标的公司固定钞票折旧政策计提固定钞票的折旧，待办理齐全决算后，再按

试验成本休养原来的暂估价值，但不休养原已计提的折旧额。

17．借钱用度

（1）借钱用度成本化的阐发原则和成本化期间

标的公司发生的可径直包摄于合适成本化条件的钞票的购建或分娩的借钱

用度在同期得意下列条件时给以成本化计入筹商钞票成本：

① 钞票开销已经发生；

② 借钱用度已经发生；

③ 为使钞票达到预定可使用状态所必要的购建或者分娩行动已经源头。

其他的借钱利息、折价或溢价和汇兑差额，计入发生当期的损益。

合适成本化条件的钞票在购建或者分娩过程中发生非正常中断，且中断时间

连气儿超过 3 个月的，暂停借钱用度的成本化。

当购建或者分娩合适成本化条件的钞票达到预定可使用或者可销售状态时，

住手其借钱用度的成本化；以后发生的借钱用度于发生当期阐发为用度。

（2）借钱用度成本化率以及成本化金额的打算方法

为购建或者分娩合适成本化条件的钞票而借入专门借钱的，以专门借钱当期

试验发生的利息用度，减去将尚未动用的借钱资金存入银行取得的利息收入或者

进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定为专门借钱利息用度的成本化金

额。

购建或者分娩合适成本化条件的钞票占用了一般借钱的，一般借钱应予成本

化的利息金额按累计钞票开销超过专门借钱部分的钞票开销加权平均数乘以所

占用一般借钱的成本化率，打算确定一般借钱应予成本化的利息金额。成本化率

根据一般借钱加权平均利率打算确定。

18．无形钞票

（1）计价方法、使用寿命、减值测试

无形钞票是筹商的公司领有或者禁止的莫得什物形态的可阔别非货币性资

产。

无形钞票按成本进走运转计量。与无形钞票相关的开销，如果筹商的经济利

益很可能流入标的公司且其成本能可靠地计量，则计入无形钞票成本。除此除外

的其他技俩的开销，在发生时计入当期损益。

182

取得的地皮使用权正常作为无形钞票核算。自行开发建造厂房等建筑物，相

关的地皮使用权开销和建筑物建变成本则分别作为无形钞票和固定钞票核算。如

为外购的房屋及建筑物，则将相关价款在地皮使用权和建筑物之间进行分配，难

以合理分配的，全部作为固定钞票处理。

使用寿命有限的无形钞票自可供使用时起，对其原值减去斟酌净残值和已计

提的减值准备累计金额在其斟酌使用寿命内采取直线法系统合理摊销。但下列情

况除外：有第三方承诺在无形钞票使用寿命扫尾时购买该无形钞票或不错根据活

跃市场得到斟酌残值信息，况且该市场在无形钞票使用寿命扫尾时很可能存在。

对使用寿命不确定的无形钞票，不予摊销。

期末，对使用寿命有限的无形钞票的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生

变更则作为司帐计算变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形钞票的使用寿

命进行复核，如果有笔据标明该无形钞票为企业带来经济利益的期限是可猜测

的，则计算其使用寿命并按照使用寿命有限的无形钞票的摊销政策进行摊销。

（2）里面研究开发开销司帐政策

标的公司里面研究开发技俩开销根据其性质以及研刊行动最终形成无形资

产是否具有较大不确定性，被分为研究阶段开销和开发阶段开销。

里面研究开发技俩开发阶段的开销，同期得意下列条件时阐发为无形钞票：

① 完成该无形钞票以使其梗概使用或出售在时间上具有可行性；

② 具有完成该无形钞票并使用或出售的意图；

③ 无形钞票产生经济利益的方式，包括梗概证明运用该无形钞票分娩的产

品存在市场或无形钞票自身存在市场，无形钞票将在里面使用的，梗概证明其有

用性；

④ 有宽裕的时间、财务资源和其他资源支撑，以完成该无形钞票的开发，

并有才略使用或出售该无形钞票；

⑤ 包摄于该无形钞票开发阶段的开销梗概可靠地计量。

不得意上述条件的开发阶段的开销，于发生时计入当期损益。以前期间已计

入损益的开发开销不在以后期间再行阐发为钞票。已成本化的开发阶段的开销在

钞票欠债表上列示为开发开销，自该技俩达到预定用途之日起转为无形钞票。

19．经久钞票减值

（1）经久股权投资减值测试方法及司帐处理方法

183

标的公司在钞票欠债表日对经久股权投资进行逐项查验，根据被投资单元经

营政策、法律环境、市场需求、行业及盈利才略等的千般变化判断经久股权投资

是否存在减值迹象。当经久股权投资可收回金额低于账面价值时，将可收回金额

低于经久股权投资账面价值的差额作为经久股权投资减值准备给以计提。钞票减

值损失还是阐发，在以后司帐期间不再转回。

（2）投资性房地产减值测试方法及司帐处理方法

钞票欠债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于

成本的，按两者的差额计提减值准备。如果已经计提减值准备的投资性房地产的

价值又得以归附，前期已计提的减值准备不得转回。

（3）固定钞票的减值测试方法及司帐处理方法

标的公司在钞票欠债表日对各项固定钞票进行判断，当存在减值迹象，计算

可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回金额，减记的金额阐发为

钞票减值损失，计入当期损益，同期计提相应的钞票减值准备。钞票减值损失一

经阐发，在以后司帐期间不再转回。当存不才列迹象的，按固定钞票单项技俩全

额计提减值准备：

① 经久闲置不必，在可猜测的翌日不会再使用，且已无转让价值的固定资

产；

② 由于时间进步等原因，已不可使用的固定钞票；

③ 自然固定钞票尚可使用，但使用后产生普遍分歧格品的固定钞票；

④ 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定钞票；

⑤ 其他实质上已经不成再给公司带来经济利益的固定钞票。

（4）在建工程减值测试方法及司帐处理方法

标的公司于钞票欠债表日对在建工程进行全面查验，如果有笔据标明在建工

程已经发生了减值，计算可收回金额低于其账面价值时，账面价值减记至可收回

金额，减记的金额阐发为钞票减值损失，计入当期损益，同期计提相应的钞票减

值准备。钞票减值损失还是阐发，在以后司帐期间不再转回。存不才列一项或若

干项情况的，对在建工程进行减值测试：

① 经久停建况且斟酌在翌日 3 年内不会再行开工的在建工程；

② 所建技俩不管在性能上，照旧在时间上已经逾期，况且给企业带来的经

济利益具有很大的不确定性；

184

③ 其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。

（5）无形钞票减值测试方法及司帐处理方法

当无形钞票的可收回金额低于其账面价值时，将钞票的账面价值减记至可收

回金额，减记的金额阐发为钞票减值损失，计入当期损益，同期计提相应的无形

钞票减值准备。无形钞票减值损失还是阐发，在以后司帐期间不再转回。存不才

列一项或多项以下情况的，对无形钞票进行减值测试：

① 该无形钞票已被其他新时间等所替代，使其为企业创造经济利益的才略

受到要紧不利影响；

② 该无形钞票的市价在当期大幅着落，并在剩余年限内可能不会回升；

③ 其他足以标明该无形钞票的账面价值已超过可收回金额的情况。

（6）商誉减值测试

企业合并形成的商誉，至少在每年年度终了进行减值测试。标的公司在对包

含商誉的筹商钞票组或者钞票组组合进行减值测试时，如与商誉筹商的钞票组或

者钞票组组合存在减值迹象的，按以下标准处理：

起先对不包含商誉的钞票组或者钞票组组合进行减值测试，打算可收回金

额，并与筹商钞票账面价值比较，阐发相应的减值损失；然后再对包含商誉的资

产组或者钞票组组合进行减值测试，比较这些筹商钞票组或者钞票组组合的账面

价值（包括所分担的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如筹商钞票组或者

钞票组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额阐发减值损失。减值损失

金额起先抵减分担至钞票组或者钞票组组合中商誉的账面价值；再根据钞票组或

者钞票组组合中除商誉之外的其他各项钞票的账面价值所占比重，按比例抵减其

他各项钞票的账面价值。

20．经久待摊用度

经久待摊用度核算标的公司已经发生但应由本期和以后各期包袱的分担期

限在一年以上的各项用度。标的公司经久待摊用度在受益期内平均派销。

21．职工薪酬

职工薪酬，是筹商的公司为获得职工提供的服务或澌灭办事关系而给予的各

种神志的酬劳或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、下野后福利、除名福利和其他长

期职工福利。标的公司提供给职工夫妇、子女、受奉养东说念主、已故职工遗属至极他

受益东说念主等的福利，也属于职工薪酬。

185

（1）短期薪酬的司帐处理方法

① 职工基本薪酬（工资、奖金、津贴、补贴）

标的公司在职工为其提供服务的司帐期间，将试验发生的短期薪酬阐发为负

债，并计入当期损益，其他司帐准则要求或允许计入钞票成本的除外。

② 职工福利费

标的公司发生的职工福利费，在试验发生时根据试验发生额计入当期损益或

筹商钞票成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。

③ 医疗保障费、工伤保障费、生养保障费等社会保障费和住房公积金，以

及工会经费和职工解释经费

标的公司为职工交纳的医疗保障费、工伤保障费、生养保障费等社会保障费

和住房公积金，以及按法则索求的工会经费和职工解释经费，在职工为其提供服

务的司帐期间，根据法则的计提基础和计提比例打算确定相应的职工薪酬报额，

并阐发相应欠债，计入当期损益或筹商钞票成本。

④ 短期带薪缺勤

标的公司在职工提供服务从而增多了其翌日享有的带薪缺勤权利时，阐发与

累积带薪缺勤筹商的职工薪酬，并以累积未欺诈权利而增多的预期支付金额计

量。标的公司在职工试验发生缺勤的司帐期间阐发与非累积带薪缺勤筹商的职工

薪酬。

⑤ 短期利润共享计划

利润共享计划同期得意下列条件的，标的公司阐发筹商的应付职工薪酬：

A.企业因夙昔事项导致面前具有支付职工薪酬的法界说务或推界说务；

B.因利润共享计划所产生的应付职工薪酬义务金额梗概可靠计算。

（2）下野后福利的司帐处理方法

① 设定提存计划

标的公司在职工为其提供服务的司帐期间，将根据设定提存计划打算的应缴

存金额阐发为欠债，并计入当期损益或筹商钞票成本。

根据设定提存计划，预期不会在职工提供筹商服务的年度陈诉期扫尾后十二

个月内支付全部应缴存金额的，标的公司参摄影应的折现率（根据钞票欠债表日

与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质地公司债券

的市场收益率确定），将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

186

② 设定受益计划

A．确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本

根据预期累计福利单元法，采取无偏且相互一致的精算假设对相关东说念主口统计

变量和财务变量等作念出计算，计量设定受益计划所产生的义务，并确定筹商义务

的包摄期间。标的公司按摄影应的折现率（根据钞票欠债表日与设定受益计划义

务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质地公司债券的市场收益率确定）

将设定受益计划所产生的义务给以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期

服务成本。

B.阐发设定受益计划净欠债或净钞票

设定受益计划存在钞票的，标的公司将设定受益计划义务现值减去设定受益

计划钞票公允价值所形成的赤字或盈余阐发为一项设定受益计划净欠债或净资

产。

设定受益计划存在盈余的，标的公司以设定受益计划的盈余和钞票上限两项

的孰低者计量设定受益计划净钞票。

C.确定应计入钞票成本或当期损益的金额

服务成本，包括当期服务成本、夙昔服务成本和结算利得或损失。其中，除

了其他司帐准则要求或允许计入钞票成本确当期服务成本之外，其他服务成本均

计入当期损益。

设定受益计划净欠债或净钞票的利息净额，包括计划钞票的利息收益、设定

受益计划义务的利息用度以及钞票上限影响的利息，均计入当期损益。

D.确定应计入其他详细收益的金额

再行计量设定受益计划净欠债或净钞票所产生的变动，包括：

（a）精算利得或损失，即由于精算假设和教训休养导致之前所计量的设定

受益计划义务现值的增多或减少；

（b）计划钞票陈诉，扣除包括在设定受益计划净欠债或净钞票的利息净额

中的金额;

（c）钞票上限影响的变动，扣除包括在设定受益计划净欠债或净钞票的利

息净额中的金额。

上述再行计量设定受益计划净欠债或净钞票所产生的变动径直计入其他综

合收益, 况且在后续司帐期间不允许转回至损益，但标的公司不错在权益范围内

187

移动这些在其他详细收益中阐发的金额。

（3）除名福利的司帐处理方法

标的公司向职工提供除名福利的，不才列两者孰早日阐发除名福利产生的职

工薪酬欠债，并计入当期损益：

① 企业不成片面撤退因澌灭办事关系计划或裁减建议所提供的除名福利

时；

② 企业阐发与触及支付除名福利的重组筹商的成本或用度时。

除名福利预期在年度陈诉期扫尾后十二个月内不成实足支付的，参摄影应的

折现率（根据钞票欠债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃

市场上的高质地公司债券的市场收益率确定）将除名福利金额给以折现，以折现

后的金额计量应付职工薪酬。

22．斟酌欠债

（1）斟酌欠债的的阐发圭臬

如果与或有事项筹商的义务同期合适以下条件，标的公司将其阐发为斟酌负

债：

① 该义务是标的公司承担的刻下义务；

② 该义务的履行很可能导致经济利益流出标的公司；

③ 该义务的金额梗概可靠地计量。

（2）斟酌欠债的计量方法

斟酌欠债按照履行筹商刻下义务所需开销的最好计算数进走运转计量，并综

合推敲与或事项相关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个钞票欠债表

日对斟酌欠债的账面价值进行复核。有可信笔据标明该账面价值不成响应当前最

佳计算数的，按照当前最好计算数对该账面价值进行休养。

23．股份支付

（1）股份支付的种类

标的公司股份支付包括以现款结算的股份支付和以权益结算的股份支付。

（2）权益器具公允价值的确定方法

① 对于授予职工的股份，其公允价值按公司股份的市场价钱计量，同期考

虑授予股份所依据的条件和条件（不包括市场条件之外的可行权条件）进行休养。

② 对于授予职工的股票期权，在许厚情况下难以获得其市场价钱。如果不

188

存在条件和条件相似的交易期权，公司采取适用的期权订价模子计算所授予的期

权的公允价值。

（3）确招供行权权益器具最好计算的依据

在恭候期内每个钞票欠债表日，公司根据最新取得的可行权职工东说念主数变动等

后续信息作出最好计算，修正斟酌可行权的权益器具数目，以作出可行权权益工

具的最好计算。

（4）股份支付计划实施的司帐处理

① 授予后立即可行权的以现款结算的股份支付，在授予日以标的公司承担

欠债的公允价值计入筹商成本或用度，相应增多欠债。并在结算前的每个钞票负

债表日和结算日对欠债的公允价值再行计量，将其变动计入损益。

② 完成恭候期内的服务或达到法则事迹条件以后才可行权的以现款结算的

股份支付，在恭候期内的每个钞票欠债表日以对可行权情况的最好计算为基础，

按标的公司承担欠债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或用度和相应

的欠债。

③ 授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日

以权益器具的公允价值计入筹商成本或用度，相应增多成本公积。

④ 完成恭候期内的服务或达到法则事迹条件以后才可行权换取职工服务的

以权益结算的股份支付，在恭候期内的每个钞票欠债表日，以对可行权权益器具

数目的最好计算为基础，按权益器具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入

成本或用度和成本公积。

（5）股份支付计划修改的司帐处理

标的公司对股份支付计划进行修改时，若修改增多了所授予权益器具的公允

价值，按照权益器具公允价值的增多相应地阐发取得服务的增多；若修改增多了

所授予权益器具的数目，则将增多的权益器具的公允价值相应地阐发为取得服务

的增多。权益器具公允价值的增多是指修改前后的权益器具在修改日的公允价值

之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采取了其他不利于职工的方

式修改股份支付计划的条件和条件，则仍连接对取得的服务进行司帐处理，视同

该变更从未发生，除非标的公司取消了部分或全部已授予的权益器具。

（6）股份支付计划阻隔的司帐处理

如果在恭候期内取消了所授予的权益器具或结算了所授予的权益器具（因未

189

得意可行权条件而被取消的除外），标的公司：

① 将取消或结手脚为加速可行权处理，立即阐发原来应在剩余恭候期内确

认的金额；

② 在取消或结算时支付给职工的整个款项均作为权益的回购处理，回购支

付的金额高于该权益器具在回购日公允价值的部分，计入当期用度。

标的公司如果回购其职工已可行权的权益器具，冲减企业的整个者权益；回

购支付的款项高于该权益器具在回购日公允价值的部分，计入当期损益。

24．收入阐发原则和计量方法

（1）销售商品收入

公司已将商品整个权上的主要风险和酬劳移动给购买方；公司既莫得保留与

整个权相筹商的连接延续权，也莫得对已售出的商品实施有用禁止；收入的金额

梗概可靠地计量；筹商的经济利益很可能流入企业；筹商的已发生或将发生的成

本梗概可靠地计量时，阐发商品销售收入扫尾。

（2）提供劳务收入

在钞票欠债表日提供劳务交易的完了梗概可靠计算的，采取完工百分比法确

认提供劳务收入。提供劳务交易的完工程度，依据已完办事的测量确定。

提供劳务交易的完了梗概可靠计算是指同期得意：A.收入的金额梗概可靠地

计量；B、筹商的经济利益很可能流入企业；C.交易的完工程度梗概可靠地确定；

D.交易中已发生和将发生的成本梗概可靠地计量。

标的公司按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收

或应收的合同或协议价款不公允的除外。钞票欠债表日按照提供劳务收入总额乘

以完工程度扣除以前司帐期间累计已阐发提供劳务收入后的金额，阐发当期提供

劳务收入；同期，按照提供劳务计算总成本乘以完工程度扣除以前司帐期间累计

已阐发劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在钞票欠债表日提供劳务交易完了不梗概可靠计算的，分别下列情况处理：

① 已经发生的劳务成本斟酌梗概得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金

额阐发提供劳务收入，并按通常金额结转劳务成本。

② 已经发生的劳务成本斟酌不梗概得到补偿的，将已经发生的劳务成本计

入当期损益，不阐发提供劳务收入。

（3）让渡钞票使用权收入

190

标的公司在与让渡钞票使用权筹商的经济利益梗概流入和收入的金额梗概

可靠的计量时，阐发让渡钞票使用权收入。

（4）标的公司出动结尾游戏运营业务收入以及易接业务收入的具体阐发原

则

标的公司的营业收入主要来源于出动结尾游戏运营业务收入（以下简称结尾

游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。

出动结尾游戏是运营于出动结尾上的游戏软件的总称，面前国内的出动结尾

游戏以手机游戏为主。出动结尾游戏主要包括单机游戏、蚁集游戏和图文页面游

戏等居品类型，其中，单机游戏是指以出动结尾作为载体，只需一台出动结尾而

不需要利用出动通讯蚁集的游戏，但包括仅以居品激活、计费、上传积分等为目

的而触发联网的游戏；蚁集游戏是指在游戏使用过程中需要通过客户端标准，利

用出动通讯蚁集与游戏蚁集服务器或其他客户端发生互动的游戏，不包括仅用联

网扫尾激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户不需利用游戏客户端

标准，可通过 WAP 页面径直联网使用的游戏。标的公司的出动结尾游戏运营业

务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及出动数据业务内容提

供商（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服务商（以下简称运营

商）提供的计费账单并经公司筹商部门查对阐发后，阐发为营业收入。

易接是标的公司开发的 android 渠说念 SDK 接入的中间件平台，通过接入易接

SDK 和使用易接腹地化打包器具，手游研发商和刊行商不错快速生成渠说念包；

同期，接入易接支付系统，不错支撑世界范围内三大运营商短信支付和多个第三

方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司

筹商部门查对阐发后，阐发为营业收入。

25．政府补助

公司将从政府无偿取得货币性钞票或非货币性钞票，但不包括政府作为企业

整个者插足的成本作为政府补助核算。

政府补助分为与钞票筹商的政府补助和与收益筹商的政府补助。

（1）与钞票筹商的政府补助判断依据及司帐处理方法

标的公司从政府取得的、用于购建或以其他方式形成经久钞票的补助，阐发

为与钞票筹商的政府补助。

与钞票筹商的政府补助，阐发为递延收益，并在筹商钞票使用寿命内平平分

191

配，计入当期损益。然则，以理论金额计量的政府补助，径直计入当期损益。

（2）与收益筹商的政府补助判断依据及司帐处理方法

标的公司将从政府取得的千般奖励、定额补贴、财政贴息、拨付的研发经费

（不包括购建固定钞票）等与钞票筹商的政府补助之外的政府补助，阐发为与收

益筹商的政府补助。

与收益筹商的政府补助，分别下列情况处理：

① 用于补偿公司以后期间的筹商用度或损失的，阐发为递延收益，并在确

认筹商用度的期间，计入当期损益；

② 用于补偿公司已发生的筹商用度或损失的，计入当期损益。

26．递延所得税钞票和递延所得税欠债

标的公司正常根据钞票与欠债在钞票欠债表日的账面价值与计税基础之间

的暂时性差异，采取钞票欠债表债务法将应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异

对所得税的影响额阐发和计量递延所得税欠债或递延所得税钞票。标的公司不对

递延所得税钞票和递延所得税欠债进行折现。

（1）递延所得税钞票的阐发

对于可抵扣暂时性差异，其对所得税的影响额按斟酌转回期间的所得税税率

打算，并将该影响额阐发为递延所得税钞票，然则以标的公司很可能取得用来抵

扣可抵扣暂时性差异、可抵扣耗损和税款抵减的翌日应征税所得额为限。

同期具有下列特征的交易或事项中因钞票或欠债的运转阐发所产生的可抵

扣暂时性差异对所得税的影响额不阐发为递延所得税钞票：

A. 该项交易不是企业合并；

B. 交易发生时既不影响司帐利润也不影响应征税所得额（或可抵扣耗损）。

标的公司对与子公司、联营公司及合营企业投资筹商的可抵扣暂时性差异，

同期得意下列两项条件的，其对所得税的影响额（才能）阐发为递延所得税钞票：

A. 暂时性差异在可猜测的翌日很可能转回；

B. 翌日很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应征税所得额；

钞票欠债表日，有可信笔据标明翌日期间很可能获得宽裕的应征税所得额用

来抵扣可抵扣暂时性差异的，阐发以前期间未阐发的递延所得税钞票。

在钞票欠债表日，标的公司对递延所得税钞票的账面价值进行复核。如果未

来期间很可能无法获得宽裕的应征税所得额用以抵扣递延所得税钞票的利益，减

192

记递延所得税钞票的账面价值。在很可能获得宽裕的应征税所得额时，减记的金

额给以转回。

（2）递延所得税欠债的阐发

标的公司整个应征税暂时性差异均按斟酌转回期间的所得税税率计量对所

得税的影响，并将该影响额阐发为递延所得税欠债，但下列情况的除外：

① 因下列交易或事项中产生的应征税暂时性差异对所得税的影响不阐发为

递延所得税欠债：

A.商誉的运转阐发；

B.具有以下特征的交易中产生的钞票或欠债的运转阐发：该交易不是企业合

并，况且交易发生时既不影响司帐利润也不影响应征税所得额或可抵扣耗损。

② 标的公司对与子公司、合营企业及联营企业投资筹商的应征税暂时性差

异，其对所得税的影响额一般阐发为递延所得税欠债，但同期得意以下两项条件

的除外：

A.标的公司梗概禁止暂时性差异转回的时间；

B.该暂时性差异在可猜测的翌日很可能不会转回。

（3）特定交易或事项所触及的递延所得税欠债或钞票的阐发

① 企业合并筹商的递延所得税欠债或钞票

非合并禁止下企业合并产生的应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异，在确

认递延所得税欠债或递延所得税钞票的同期，筹商的递延所得税用度（或收益），

正常休养企业合并中所阐发的商誉。

② 径直计入整个者权益的技俩

与径直计入整个者权益的交易或者事项筹商确当期所得税和递延所得税，计

入整个者权益。暂时性差异对所得税的影响计入整个者权益的交易或事项包括：

可供出售金融钞票公允价值变动等形成的其他详细收益、司帐政策变更采取追忆

休养法或对前期（贫穷）司帐弊端更正差异追忆重述法休养期初留存收益、同期

包含欠债成份及权益成份的羼杂金融器具在运转阐发时计入整个者权益等。

③ 可弥补耗损和税款抵减

A.标的公司自身经营产生的可弥补耗损以及税款抵减

可抵扣耗损是指按照税法法则打算确定的准予用以后年度的应征税所得额

弥补的耗损。对于按照税法法则不错结转以后年度的未弥补耗损（可抵扣耗损）

193

和税款抵减，视同可抵扣暂时性差异处理。在斟酌可利用可弥补耗损或税款抵减

的翌日期间内很可能取得宽裕的应征税所得额时，以很可能取得的应征税所得额

为限，阐发相应的递延所得税钞票，同期减少当期利润表中的所得税用度。

B.因企业合并而形成的可弥补的被合并企业的未弥补耗损

在企业合并中，标的公司取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符

合递延所得税钞票阐发条件的，不给以阐发。购买日后 12 个月内，如取得新的

或进一步的信息标明购买日的筹商情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣

暂时性差异带来的经济利益梗概扫尾的，阐发筹商的递延所得税钞票，同期减少

商誉，商誉不足冲减的，差额部分阐发为当期损益；除上述情况除外，阐发与企

业合并筹商的递延所得税钞票，计入当期损益。

④ 合并抵销形成的暂时性差异

标的公司在编制合并财务报表时，因抵销未扫尾里面销售损益导致合并钞票

欠债表中钞票、欠债的账面价值与其在所属征税主体的计税基础之间产生暂时性

差异的，在合并钞票欠债表中阐发递延所得税钞票或递延所得税欠债，同期休养

合并利润表中的所得税用度，但与径直计入整个者权益的交易或事项及企业合并

筹商的递延所得税除外。

⑤ 以权益结算的股份支付

如果税法法则与股份支付筹商的开销允许税前扣除，在按照司帐准则法则确

认成本用度的期间内，标的公司根据司帐期末取得信息计算可税前扣除的金额计

算确定其计税基础及由此产生的暂时性差异，合适阐发条件的情况下阐发筹商的

递延所得税。其中斟酌翌日期间可税前扣除的金额超过按照司帐准则法则阐发的

与股份支付筹商的成本用度，超过部分的所得税影响应径直计入所得税权益。

27．经营租借和融资租借

实质上移动了与钞票整个权相关的全部风险和酬劳的租借为融资租借，除此

之外的均为经营租借。

（1）经营租借的司帐处理方法

① 标的公司作为经营租借承租东说念主时，将经营租借的房钱开销，在租借期内

各个期间按照直线法或根据租借钞票的使用量计入当期损益。出租东说念主提供免租期

的，标的公司将房钱总额在不扣除免租期的通盘租借期内，按直线法或其他合理

的方法进行分担，免租期内阐发房钱用度及相应的欠债。出租东说念主承担了承租东说念主某

194

些用度的，标的公司按该用度从房钱用度总额中扣除后的房钱用度余额在租借期

内进行分担。

运转径直用度，计入当期损益。如协议约定或有房钱的在试验发生时计入当

期损益。

② 标的公司作为经营租借出租东说念主时，采取直线法将收到的房钱在租借期内

阐发为收益。出租东说念主提供免租期的，出租东说念主将房钱总额在不扣除免租期的通盘租

赁期内，按直线法或其他合理的方法进行分配，免租期内出租东说念主也阐发房钱收入。

承担了承租东说念主某些用度的，标的公司按该用度自房钱收入总额中扣除后的房钱收

入余额在租借期内进行分配。

运转径直用度，计入当期损益。金额较大的给以成本化，在通盘经营租借期

内按照与阐发房钱收入通常的基础分期计入当期损益。如协议约定或有房钱的在

试验发生时计入当期收益。

（2）融资租借的司帐处理方法

① 标的公司作为融资租借承租东说念主时，在租借期源头日，将租借源头日租借

钞票公允价值与最低租借付款额现值两者中较低者作为租入钞票的入账价值，将

最低租借付款额作为经久应付款的入账价值，其差额作为未阐发融资用度。在租

赁期内各个期间采取试验利率法进行分担，阐发为当期融资用度，计入财务用度。

发生的运转径直用度，计入租入钞票价值。

在计提融资租借钞票折旧时，标的公司采取与自有应折旧钞票相一致的折旧

政策，折旧期间以租借合同而定。如果梗概合理确定租借期届满时标的公司将会

取得租借钞票整个权，以租借期源头日租借钞票的寿命作为折旧期间；如果无法

合理确定租借期届满后标的公司是否梗概取得租借钞票的整个权，以租借期与租

赁钞票寿命两者中较短者作为折旧期间。

② 标的公司作为融资租借出租东说念主时，于租借期源头日将租借源头日最低租

赁应收款额与运转径直用度之和作为应收融资租告贷的入账价值，计入钞票欠债

表的经久应收款，同期记录未担保余值；将最低租借应收款额、运转径直用度及

未担保余值之和与其现值之和的差额作为未扫尾融资收益，在租借期内各个期间

采取试验利率法阐发为租借收入，计入租借收入/其他业务收入。

28．贫穷司帐政策和司帐计算的变更

（1）贫穷司帐政策变更

195

备注（受贫穷影响的报

司帐政策变更的内容和原因审批标准

表技俩称呼和金额）

标的公司原实行小企业司帐准则，标的公司于 2015 年 1 月 1 日起

源头实行中华东说念主民共和国财政部于 2006 年颁布的企业司帐准则

（财政部令第 33 号）及 2014 年新颁布的《企业司帐准则第 39 号标的公司于

—公允价值计量》《企业司帐准则第 40 号—合营安排》《企业会 2014 年 12 月

计准则第 41 号—在其他主体中权益的裸露》和经矫正的《企业 30 日召开的注1

司帐准则第 2 号—经久股权投资》企业司帐准则第 9 号—职工股东会审议

薪酬》《企业司帐准则第 30 号—财务报表列报》《企业司帐准则批准

第 33 号—合并财务报表》企业司帐准则第 37 号—金融器具列

报》。

注 1：受贫穷影响的报表技俩称呼和金额

对 2014 年 12 月 31 日/2014 年度筹商对 2015 年 12 月 31 日/2015 年度筹商

司帐政策

财务报表技俩的影响金额财务报表技俩的影响金额

准则称呼变更的内

影响金额影响金额

容技俩称呼技俩称呼

（增多+/减少-）（增多+/减少-）

《企业司帐递延所得税钞票 577,305.61 递延所得税钞票 577,305.61

准则第 18

注1 所得税用度 -455,514.91 所得税用度

号——所得

税》年头未分配利润 121,790.70 年头未分配利润 577,305.61

《企业司帐年头未分配利润 -720,301.67 年头未分配利润 -2,574,757.91

准则第 22 钞票减值损失 1,854,456.24 钞票减值损失

号——金融注2

器具阐发和应收账款 -131,009.44 应收账款 -131,009.44

计量》其他应收款 -2,443,748.47 其他应收款 -2,443,748.47

注1：存在应征税暂时性差异或可抵扣暂时性差异的，应当按照该准则法则阐发递延所得税

欠债或递延所得税钞票。

注2：对单项金额要紧的金融钞票应当单独进行减值测试，如有客不雅笔据标明其已发生减值，

应当阐发减值损失，计入当期损益。对单项金额不要紧的金融钞票，不错单独进行减值

测试，或包括在具有雷同信用风险特征的金融钞票组合中进行减值测试。单独测试未

发生减值的金融钞票（包括单项金额要紧和不要紧的金融钞票），应当包括在具有雷同

信用风险特征的金融钞票组合中再进行减值测试。已单项阐发减值损失的金融钞票，不

应包括在具有雷同信用风险特征的金融钞票组合中进行减值测试。

（2）贫穷司帐计算变更

本陈诉期内，标的公司无要紧司帐计算变更。

（三）司帐政策和司帐计算与同行业或同类钞票之间的差异

1、雪鲤鱼收入及成本阐发原则与同行业其他公司莫得要紧差异

（1）雪鲤鱼收入及成本阐发情况

标的公司的营业收入主要来源于出动结尾游戏运营业务收入（以下简称结尾

游戏收入）以及易接业务收入（以下简称易接收入）。

196

标的公司营业收入基本上全部通过运营商进行结算，而运营商会根据两边合

同的约定，将扣除运营商分红比例后的信息费与标的公司进行结算。标的公司在

收到运营商提供的计费账单并经公司筹商部门查对阐发后，当筹商经济利益很可

能流入标的公司、收入的金额梗概可靠计量且梗概保证可靠回收时，按两边阐发

后的金额全部计入当期营业收入处理，上述营业收入为与运营商的结算收入，不

含支付给卑鄙游戏研发商或游戏渠说念商的成本用度，属于总额法阐发收入。

① 标的公司出动结尾游戏运营业务

收入阐发的司帐政策：出动结尾游戏是运营于出动结尾上的游戏软件的总

称，面前国内的出动结尾游戏以手机游戏为主。出动结尾游戏主要包括单机游戏、

蚁集游戏和图文页面游戏等居品类型，其中，单机游戏是指以出动结尾作为载体，

只需一台出动结尾而不需要利用出动通讯蚁集的游戏，但包括仅以居品激活、计

费、上传积分等为目的而触发联网的游戏；蚁集游戏是指在游戏使用过程中需要

通过客户端标准，利用出动通讯蚁集与游戏蚁集服务器或其他客户端发生互动的

游戏，不包括仅用联网扫尾激活、上传积分等功能的游戏；图文页面游戏指用户

不需利用游戏客户端标准，可通过 WAP 页面径直联网使用的游戏。标的公司的

出动结尾游戏运营业务收入主要为手机游戏运营收入【含标的公司自研游戏以及

出动数据业务内容提供商（CP）提供之游戏】。标的公司在收到电信运营商或服

务商（以下简称运营商）提供的计费账单并经公司筹商部门查对阐发后，阐发为

营业收入。

收入筹商司帐处理：标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司筹商

部门查对阐发后，当筹商经济利益很可能流入标的公司、收入的金额梗概可靠计

量且梗概保证可靠回收时，按两边阐发后的金额计入当期营业收入处理，同期计

提筹商税金，阐发应收账款。

成本筹商司帐处理：标的公司按照与游戏渠说念商签订的合同约定的结算时间

及结算期间，提供给游戏渠说念商计费账单进行对账并经对方阐发无误时，按两边

阐发后的金额计入当期营业成本处理，同期计提筹商税金，阐发应付账款，如支

付款项的计入银行入款处理。

② 标的公司易接平台业务

收入阐发的司帐政策：易接是标的公司开发的 android 渠说念 SDK 接入的中间

197

件平台，通过接入易接 SDK 和使用易接腹地化打包器具，手游研发商和刊行商

不错快速生成渠说念包；同期，接入易接支付系统，不错支撑世界范围内三大运营

商短信支付和多个第三方支付平台支付。标的公司在收到电信运营商或服务商提

供的计费账单并经公司筹商部门查对阐发后，阐发为营业收入。

收入筹商司帐处理：标的公司按照与电信运营商或服务商签订的合同约定的

结算时间及结算期间，在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司筹商

部门查对阐发后，当筹商经济利益很可能流入标的公司、收入的金额梗概可靠计

量且梗概保证可靠回收时，按两边阐发后的金额计入当期营业收入处理，同期计

提筹商税金，阐发应收账款。

成本筹商司帐处理：标的公司按照与游戏研发商或游戏渠说念商签订的合同约

定的结算时间及结算期间，提供给游戏研发商或游戏渠说念商计费账单进行对账并

经对方阐发无误时，按两边阐发后的金额计入当期营业成本处理，同期计提筹商

税金，阐发应付账款，如支付款项的计入银行入款处理。

（2）标的公司收入及成本司帐处理的合感性

标的公司出动结尾游戏运营业务和易接业务形成的收入和成本基本上都是

通过其自身基于电信运营商短信计费的支付系统来扫尾的，因此两项业务的收入

成本司帐处理基本一致。

在出动结尾游戏运营业务中，每月，标的公司根据与游戏渠说念商签订的合同

约定的结算比例及结算时间，提供计费账单给游戏渠说念商进行查对阐发。在易接

业务中，每月，标的公司根据与游戏研发商或游戏渠说念商签订的合同约定的结算

比例及结算时间，提供计费账单给游戏研发商或游戏渠说念商进行查对阐发。经游

戏研发商或游戏渠说念商查对无误后，标明筹商交易发生的金额在合理的期间内已

能可靠计量，且筹商经济利益很可能流出企业，因此标的公司在计费账单经查对

阐发无误后作筹商成本的司帐处理是合理的。

游戏玩家通过标的公司的支付系统付费，筹商资金起先到达电信运营商的信

息费计费系统。每月，电信运营商按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间，提供计费账单给标的公司进行查对阐发；或者与电信运营商有合作关

系的第三方计费通说念（即服务商）按照与标的公司签订的合同约定的结算比例及

结算时间，提供计费账单给标的公司进行查对阐发。标的公司在上述查对过程确

认无误后，标明筹商交易发生的金额在合理的期间内已能可靠计量，筹商经济利

198

益很可能流入企业，且交易中发生的成本也能可靠计量，因此标的公司在计费账

单经查对阐发无误后作筹商收入的司帐处理是合理的。

2、雪鲤鱼应收款项坏账准备计提方法与同行业其他公司莫得要紧差异

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提，未采取余额百分比法，按组悉数提坏账准备

采取账龄分析法，与同行业其他公司莫得要紧差异。

（1）雪鲤鱼应收款项坏账准备计提政策

① 确定组合的依据：对单项金额要紧单独测试未发生减值的应收款项汇同

单项金额不要紧的应收款项，标的公司以账龄作为信用风险特征组合。

② 按组悉数提坏账准备的计提方法：账龄分析法。

根据以旧年度按账龄辨别的各段应收款项试验损失率作为基础，结合刻下情

况确定今年各账龄段应收款项组悉数提坏账准备的比例，据此打算今年应计提的

坏账准备。

③ 组合中，采取账龄分析法计提坏账准备的组悉数提方法：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5% 5%

1-2 年 10% 10%

2-3 年 20% 20%

3 年以上 50% 50%

（2）可比公司掌趣科技的坏账准备计提政策

① 确定组合的依据

标的公司参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类，根据以往的历史教训并结合

组合 1

现实情况对坏账准备计提比例作出最好计算

组合 2 合并财务报表范围内关联方之间的应收款项

② 组合 1：采取账龄分析法计提坏账准备

账龄应收账款计提比例（%）其他应收计提比例（%）

1 年以内 1 1

1-2 年 10 10

2-3 年 50 50

3 年以上 100 100

③ 组合 2：采取余额百分比法计提坏账准备

组合称呼应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

合并财务报表范围内关联方 0 0

199

组合称呼应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)

之间的应收款项

雪鲤鱼应收款项坏账准备计提比掌趣科技更加审慎。

3、雪鲤鱼固定钞票折旧年限及残值率等主要司帐政策和司帐计算与同行业

其他公司存在差异

（1）雪鲤鱼固定钞票折旧年限、残值率及年折旧率：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

电子开辟至极他直线法 3-5 0-5 19.00-33.33

运载器具直线法 5 5 19.00

（2）可比公司掌趣科技的固定钞票折旧年限、斟酌残值率及年折旧率：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率（%）年折旧率（%）

办公及电子开辟直线法 5 5 19

运载开辟直线法 10 5 9.5

房屋及建筑物直线法 20-50 5 1.90-4.75

在办公开辟和电子居品折旧上虽略有差异，但并不大，同期雪鲤鱼的固定资

产占总钞票比例很小，不组成要紧差异。

（四）合并财务报表范围、变化情况

1、新设子公司

2014 年 7 月 7 日，雪鲤鱼认缴出资 100.00 万元设立易接信息，并于 2015

年 3 月 25 日缴足出资 100.00 万元。2015 年 7 月 1 日，易接信息增多注册成本

900.00 万元，变更后的注册成本为 1,000.00 万元。雪鲤鱼于 2015 年 8 月 21 日缴

足对易接信息的增资额 900.00 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，易接信息注册资

本 1,000.00 万元，实收货本 1,000.00 万元，为雪鲤鱼的全资子公司。

2、非合并禁止下企业合并

标的公司陈诉期内未发生非合并禁止下企业合并情况。

3、合并禁止下企业合并

（1）陈诉期内发生的合并禁止下企业合并

企业合并中取得的权组成合并禁止下企业合并的

被合并方称呼合并日合并日的确定依据

益比例依据

公司与葵逸公司在合并前后公司已支付全部股

葵逸蚁集 100.00% 均受程雪平最终禁止且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的结工商变更

200

企业合并中取得的权组成合并禁止下企业合并的

被合并方称呼合并日合并日的确定依据

益比例依据

公司与耕歌公司在合并前后公司已支付全部股

耕歌蚁集 100.00% 均受程雪平最终禁止且该控 2015-3-31 权转让资金并已办

制并非暂时性的结工商变更

（续上表）

单元：万元

合并当期期初至合并合并当期期初至合并比较期间被合并方比较期间被合并

被合并方称呼

日被合并方的收入日被合并方的净利润的收入方的净利润

上海葵逸蚁集

239.26 29.59 1,665.79 655.46

科技有限公司

上海耕歌蚁集

374.72 13.37 2,458.73 607.16

科技有限公司

2015 年 3 月 25 日，根据雪鲤鱼与程龙德、陈杏仙签订的股权转让协议之规

定，雪鲤鱼以 50 万元价钱收购程龙德持有的葵逸蚁集 100%股权，以 50 万元价

格收购陈杏仙持有的耕歌蚁集 100%股权。由于程龙德、陈杏仙为雪鲤鱼试验控

制东说念主程雪平之父母，程龙德、陈杏仙均系代程雪等分别持有葵逸蚁集、耕歌蚁集

100%股权，且葵逸蚁集、耕歌蚁集在合并日前实质上由程雪平实施经营并进行

决策，雪鲤鱼与葵逸蚁集及耕歌蚁集在合并日前后均受程雪平禁止，且该等禁止

并非暂时性的，雪鲤鱼将前述企业合并阐发为合并禁止下的企业合并，视同葵逸

蚁集与耕歌蚁集在合并期期初既已纳入标的公司合并范围。

（2）合并成本

单元：万元

合并成本葵逸公司耕歌公司

现款 50.00 50.00

非现款钞票的账面价值

（3）合并日被合并方的钞票、欠债的账面价值

单元：万元

葵逸蚁集耕歌蚁集

项目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

钞票：

货币资金 5.18 83.06 36.45 169.29

应收款项 1,084.56 940.24 833.57 838.23

递延所得税钞票 1.98 12.37 0.25 11.07

欠债：

应付款项 138.50 111.32 0.18 155.03

应付职工薪酬 - 0.83 - 7.12

应交税费 223.73 223.64 205.92 205.64

净钞票 729.48 699.89 664.17 650.80

201

单元：万元

葵逸蚁集耕歌蚁集

项目

2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 3 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

减：少数股东权益 - - - -

取得的净钞票 729.48 699.89 664.17 650.80

4、处置子公司

陈诉期内，标的公司未发生处置子公司的情况。

（五）钞票移动剥离休养情况

雪鲤鱼陈诉期内不存在钞票移动剥离休养。

（六）标的公司与上市公司现行司帐政策及司帐计算的差异

标的公司与上市公司现行司帐政策及司帐计算基本一致，差异体面前标的公

司按自身业务特色制定的收入阐发司帐政策方面。根据证监会《公开刊行证券的

公司信息裸露编报司法第 15 号－财务陈诉的一般法则》（2014 年矫正）中对于

“公司应结合试验分娩经营特色制定收入阐发司帐政策，裸露具体收入阐发时点

及计量方法，同类业务采取不同经营模式在不同期点阐发收入的，应当分别披

露”的要求，标的公司根据自身业务特色将收入司帐政策给以明确。由于标的公

司与奥维通讯分属不同行业，因此收入的阐发司帐政策有所不同。

（七）行业特殊的司帐处理政策

雪鲤鱼属于信息与软件服务行业，不存在行业特殊的司帐处理。

十、雪鲤鱼禀赋

1、截止本陈诉书出具之日，雪鲤鱼至极子公司已取得如下业务禀赋：

序

公司称呼文凭称呼文凭编号有用期限业务范围发证机关

号

利用信息蚁集经营游

蚁集文化上海市文

沪网文 2013.6- 戏居品（含蚁集游戏虚

1 邻和信息经营许可化播送影

[2013]0373-049 号 2016.6 拟货币刊行）、动漫产

证视延续局

品

202

序

公司称呼文凭称呼文凭编号有用期限业务范围发证机关

号

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

息服务）

升值电信业务遮盖范围（服务项

2014.6.16- 上海市通

2 业务经营沪 B2-20140071 目）：上海市（不含新

2019.6.15 信延续局

许可证闻、出书、解释、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务和

互联网电子公告服

务）。

上海市软

软件企业 2016.4.25-

3 沪 RQ-2016-0098 件行业协

文凭 2017.4.24

会

网络文化上海市文

沪网文 2015.6- 利用信息蚁集经营游

4 经营许可化播送影

[2015]0264-094 号 2018.6 戏居品

证视延续局

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

增值电信息服务）

2015.6.29- 上海市通

5 雪鲤鱼业务经营沪 B2-20150105 业务遮盖范围（服务项

2020.6.28 信延续局

许可证目）：上海市（不含新

闻、出书、解释、医疗

保健、药品和医疗器械

的互联网信息服务）。

国度新闻

互联网出新出网证（沪）字 2015.11.4- 互联网游戏、手机游戏

6 出书广电

版许可证 079 号 2020.11.3 出书

总局

网络文化上海市文

沪网文利用信息蚁集经营游

7 经营许可 2015.9-2018.9 化播送影

[2015]0717-167 号戏居品

证视延续局

业务种类：第二类升值

电信业务中的信息服

务业务（仅限互联网信

易接信息增值电信息服务）

2016.4.12- 上海市通

8 业务经营沪 B2-20160078 业务遮盖范围（服务项

2021.4.11 信延续局

许可证目）：不含新闻、出书、

解释、医疗保健、药品

和医疗器械的互联网

信息服务

2、雪鲤鱼取得的新闻出书部门审批情况如下：

序号技俩称呼审批文号运营单元

1 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 新广出审[2015]951 号雪鲤鱼

203

序号技俩称呼审批文号运营单元

2 狂妄游戏厅新广出审[2015]948 号雪鲤鱼

3 金榜斗田主新广出审[2015]959 号雪鲤鱼

4 按凶恶哺养新广出审[2015]958 号雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说新广出审[2015]957 号雪鲤鱼

6 全民爱抹杀新广出审[2015]956 号雪鲤鱼

7 小鱼游戏新广出审[2015]974 号雪鲤鱼

3、雪鲤鱼至极子公司取得的文化部门备案情况如下：

序号技俩称呼备案文号报备单元

1 雪鲤鱼单机麻将文网游备字[2015]M-CBG0620 号雪鲤鱼

2 狂妄游戏厅文网游备字[2015]Ｍ-RPG0618 号雪鲤鱼

3 金榜斗田主文网游备字[2014]Ｍ-CBG018 号邻和信息

4 按凶恶哺养文网游备字[2015]Ｍ-CSG0627 号雪鲤鱼

5 泡泡龙勇者传说文网游备字[2015]Ｍ-CSG0626 号雪鲤鱼

6 全民爱抹杀文网游备字[2015]Ｍ-CSG0623 号雪鲤鱼

7 抹杀星星文网游备字[2016]Ｍ-CSG0572 号雪鲤鱼

4、雪鲤鱼《抹杀星星》、雪鲤鱼代理刊行的《大帝国征服者》游戏筹商禀赋

尚不完整

（1）经孤独财务参谋人核查，雪鲤鱼《抹杀星星》游戏尚未取得出书版号

《抹杀星星》是雪鲤鱼易接平台分发的游戏，2015 年度该游戏产生的营业

收入为 492.09 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 2.07%，对雪鲤鱼 2015 年

度的事迹不组成要紧影响。

截止本陈诉书出具之日，《抹杀星星》已办理文化部门备案手续，雪鲤鱼已

向相关部门递交筹商版号请求材料，出书版号尚在办理之中。

（2）经核查，雪鲤鱼代理刊行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门

备案手续，尚未取得出书版号

《大帝国征服者》是雪鲤鱼代理的出动游戏，2014 年度该游戏产生的营业

收入为 10.14 万元，占雪鲤鱼当年营业收入的比重为 0.08%，对雪鲤鱼 2014 年度

的事迹不组成要紧影响；2015 年度该游戏产生的营业收入为 245.83 万元，占雪

鲤鱼当年营业收入的比重为 1.03%，对雪鲤鱼 2015 年度的事迹不组成要紧影响。

截止本陈诉书出具之日，《大帝国征服者》已向相关部门递交文化部门备案

请求材料以及筹商版号请求材料。

204

（3）雪鲤鱼游戏居品正在办理广电总局前置审批、文化部备案而靠近处罚

的风险

根据《出书延续条例》（国务院令第 594 号）、《互联网信息服务延续办法》

（国务院令第 292 号）、《蚁集出书服务延续法则》（国度新闻出书广电总局、工

业和信息化部第 5 命令）、《新闻出书总署、国度版权局、世界"扫黄打非"办事小

组办公室对于贯彻落实国务院和中央编办相关解释，进一步加强网

络游戏前置审批和进口蚁集游戏审批延续的见知》（新出联[2009]13 号）等相关

法则，蚁集游戏的前置审批办事由广电总局负责，审批通过之后不错上线运营，

任何部门不再重复审查，文化、电信等延续部门应严格按广电总局前置审批的内

容进行延续。标的公司运营的游戏应办理游戏出书的前置审批办事之后方不错上

线运营。标的公司的筹商游戏未办理前置审批，存在被相关地方新闻出书延续部

门责令其住手运营服务，并照章给以查处的风险。

根据《互联网文化延续暂行法则》（文化部令第 51 号）和《文化部对于加强

蚁集游戏居品内容审查办事的见知》等相关法则，国产蚁集游戏居品应在上线运

营三旬日内完成文化部备案，取得备案文号。

雪鲤鱼《抹杀星星》办理版号请求，以及雪鲤鱼代理刊行的《大帝国征服者》

正在办理广电总局前置审批、文化部备案，能否实时完成筹商审批和备案存在一

定的不确定性，存在因游戏居品尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处

罚的风险；同期，可能会对雪鲤鱼翌日的游戏运营业务产生一定的影响，进而影

响雪鲤鱼的试验盈利才略，将产生导致本次估值发生变化的风险。

（4）交易对方出具的筹商承诺函

就上述事宜，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠出具承诺函：若因雪鲤鱼未

按筹商法则的要求办理游戏居品新闻出书广电总局前置审批、国产蚁集游戏文化

部备案，而导致雪鲤鱼被罚金或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的试验盈利能

力进而导致本次交易估值质问的部分金额）的，由程雪平、俞念念敏、诸一楠承担，

并以现款方式向雪鲤鱼补偿。

（5）孤独财务参谋人核查意见

经核查，孤独财务参谋人觉得：雪鲤鱼《抹杀星星》游戏尚未取得出书版号，

雪鲤鱼代理刊行的《大帝国征服者》游戏尚未办理文化部门备案手续，尚未取得

出书版号，存在因该等游戏尚未办理广电总局前置审批、文化部备案而被处罚的

205

风险；同期可能会对雪鲤鱼翌日的游戏运营业务产生一定的影响，进而影响雪鲤

鱼的试验盈利才略。鉴于交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠已承诺以现款方式向

雪鲤鱼补偿由于该事项导致雪鲤鱼被罚金或产生其他经济损失（含影响雪鲤鱼的

试验盈利才略进而导致本次交易估值质问的部分金额），该事项不会对本次重组

组成勤奋。

5、雪鲤鱼及子公司持有上海市经济和信息化委员会核发的《软件居品登记

文凭》2 项、上海市软件行业协会核发的《软件居品登记文凭》1 项，具体情况

如下：

请求企业软件称呼文凭编号发证日历有用期

雪鲤鱼手机流媒体时间平

雪鲤鱼沪 DGY-2013-0339 2013 年 2 月 10 日 5年

台软件 V1.0.0

易接办游渠说念 SDK 接入

易接信息沪 DGZ-2014-2604 2014 年 10 月 30 日 5年

中间件平台软件 V1.0

邻和社区住户信息化智能

邻和信息沪 RC-2016-0056 2016 年 2 月 25 日 5年

平台软件 V2.0

6、雪鲤鱼于 2015 年 10 月 30 日取得上海市科学时间委员会、上海市财政局、

上海市国度税务局和上海市地方税务局联合核发的《高新时间企业文凭》，文凭

编号：GF201531000517，有用期：三年。

十一、雪鲤鱼钞票权属情况

（一）固定钞票

1、主要固定钞票

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定钞票具体情况如下：

固定钞票净额（万元）取得情况使用情况成新率

电子开辟至极他 34.57 购买取得正常使用 15%-98%

运载器具 49.55 购买取得正常使用 93%、94%

悉数 84.12 - - -

注：电子开辟至极他技俩主要为办公电脑及服务器等开辟。

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼固定钞票主要为电子开辟和运载器具，且

固定钞票不存在典质、质押和担保等情况。

2、房屋租借

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼至极子公司未领有自有房屋建筑物，经营

206

场所均以租借方式使用。雪鲤鱼至极子公司的主要具体情况如下：

序租借面积房屋整个权东说念主及权属

承租方出租方所在地租借期限

号（㎡）证号

上海市徐

汇区龙华

1 雪鲤鱼 694 中国东说念主民解放军总后

路 2577 号

勤部

61 幢底层

沪房地徐字（2003）第

上海市徐

上海久阳圣 029107 号

汇区龙华 2014.1.1-202

2 邻和信息博文化发展 694 中国东说念主民解放军第

路 2577 号 0.12.31

有限公司 7315 工场已授权上海

61 幢二层

久阳圣博文化发展有

上海市徐

限公司负责该厂所属

百瑟打算汇区龙华

3 346.84 地块的物业租借事宜

机路 2577 号

61 幢三层

北京市朝

阳区广顺

金花南

南大街 16 2015.4.1-201

4 金花南 111.97 X 京房权证朝字第

号院 2 号 7.4.4

716151 号

楼7层

703

深圳市北科生物科技

易接信息深圳市南

有限公司

山区高新

深房地字第

深圳市汇豊时间产业

2015.1.15-20 4000593646 号

5 钞票延续有园南区科 147.94

17.1.14 整个权东说念主已将北科大

限公司园路 18 号

厦 13、14、15 层出租

北科大厦

给出租方，并已同意出

13 层 1302

租方转租

（二）无形钞票

雪鲤鱼为轻钞票公司，截止 2015 年 12 月 31 日，公司暂无可阔别的无形资

产等。

1、注册商标

审定使用商品

序号商标图像注册号有用期限权利东说念主

/服务技俩

1 8378863 42 2013.3.28-2023.3.27 雪鲤鱼

2 8378864 9 2012.6.21-2022.6.20 雪鲤鱼

3 10083334 9 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

207

审定使用商品

序号商标图像注册号有用期限权利东说念主

/服务技俩

4 10083540 42 2012.12.14-2022.12.13 雪鲤鱼

5 11123519 9 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

6 11123753 42 2013.11.14-2023.11.13 雪鲤鱼

7 11429455 41 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

8 11429865 9 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

9 11429939 45 2014.2.7-2024.2.6 雪鲤鱼

10 13856122 9 2015.3.7-2025.3.6 雪鲤鱼

11 14677084 9 2015.6.21-2025.6.20 邻和信息

12 14677073 42 2015.6.28-2025.6.27 邻和信息

经核查上述注册商标的筹商权属文凭，孤独财务参谋人觉得，雪鲤鱼至极子公

司领有的上述注册商标的确、正当、有用。

2、打算机软件著述权

权利

序著述权初度发表日

登标识作品称呼取得

号东说念主期

方式

2010SR 雪鲤鱼手机文娱引擎平台软件[简称：原始

1 雪鲤鱼 2007.10.1

008185 STEP]V1.8 取得

2010SR 雪鲤鱼手机流媒体时间平台软件[简称：手原始

2 雪鲤鱼 2010.8.20

069687 机流媒体时间平台]V1.0.0 取得

2010SR 雪鲤鱼宠物情缘游戏软件[简称：宠物情原始

3 雪鲤鱼 2010.8.16

069758 缘]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼无线影音视频播放器软件[简称：无原始

4 雪鲤鱼 2007.7.15

069872 线影音]V1.0 取得

2010SR 雪鲤鱼 Step 应用文娱平台软件[简称：Step 原始

5 雪鲤鱼 2007.12.1

069874 平台]V1.1.4 取得

2011SR 雪鲤鱼 GameVillage 游戏村手机模拟器软原始

6 雪鲤鱼 2007.4.30

017402 件[简称：GameVillage 游戏村]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼非诚勿扰酬酢软件[简称：非诚勿原始

7 雪鲤鱼未发表

078097 扰]V1.0 取得

2011SR 雪鲤鱼大闹玉阙 online 蚁集游戏软件[简原始

8 雪鲤鱼未发表

078099 称：大闹玉阙 online]V1.0 取得

208

权利

序著述权初度发表日

登标识作品称呼取得

号东说念主期

方式

2012SR 雪鲤鱼麻将无双游戏软件[简称：麻将无原始

9 雪鲤鱼 2011.7.20

044614 双]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼爆笑军旗游戏软件[简称：爆笑军原始

10 雪鲤鱼 2011.9.23

045185 旗]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼应用软件相沿平台软件[简称：应用原始

11 雪鲤鱼 2012.5.22

095583 软件相沿平台]V1.0 取得

2012SR 雪鲤鱼互动软件相沿平台软件[简称：互动原始

12 雪鲤鱼 2012.5.25

095797 软件相沿平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼手机流媒体时间平台软件[简称：手原始

13 雪鲤鱼 2012.12.21

013927 机流媒体时间平台]V2.0.0 取得

2013SR 雪鲤鱼出动智能云音乐盒软件[简称：出动原始

14 雪鲤鱼 2013.8.10

130336 智能云音乐盒]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼 B2C 无线出动互联网贸易平台软件原始

15 雪鲤鱼 2013.8.1

130592 [简称：B2C 平台]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼极速出动安全浏览器软件[简称：极原始

16 雪鲤鱼 2013.9.17

130601 速出动安全浏览器]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼金榜斗田主游戏软件[简称：金榜斗原始

17 雪鲤鱼 2013.5.1

004389 田主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼战地与荣耀 3D 游戏软件[简称：战原始

18 雪鲤鱼 2013.9.9

025383 地与荣耀 3D]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼歪歪斗田主游戏软件[简称：歪歪斗原始

19 雪鲤鱼 2014.2.12

044103 田主]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼全民爱抹杀游戏软件[简称：全民爱原始

20 雪鲤鱼 2013.12.17

044102 抹杀]V1.1.2 取得

2014SR 雪鲤鱼数字音视频编解码软件[简称：数字原始

21 雪鲤鱼 2013.12.27

093356 音视频编解码]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼第三方电子商务交易与服务软件原始

22 雪鲤鱼 2013.9.27

093351 [简称：第三方电子商务交易与服务]V1.0 取得

2014SR 雪鲤鱼极速出动安全浏览器软件[简称：极原始

23 雪鲤鱼 2014.4.20

096408 速出动安全浏览器]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼出动智能云音乐盒软件[简称：出动原始

24 雪鲤鱼 2014.3.20

096264 智能云音乐盒]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼 B2C 无线出动互联网贸易平台软件原始

25 雪鲤鱼 2014.3.22

096406 [简称：B2C 平台]V2.0 取得

2014SR 雪鲤鱼泡泡龙勇者传说游戏软件[简称：泡原始

26 雪鲤鱼未发表

189222 泡龙勇者传说]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼金榜拼五张游戏软件[简称：金榜拼原始

27 雪鲤鱼未发表

015573 五张]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼易接 SDK 手游开发者寰球服务平原始

28 雪鲤鱼未发表

050659 台软件 V1.9 取得

2015SR 原始

29 雪鲤鱼单机麻将游戏软件 V1.0.023 雪鲤鱼未发表

067673 取得

2015SR 雪鲤鱼狂妄游戏厅游戏软件[简称：狂妄游原始

30 雪鲤鱼未发表

108405 戏厅]V2.0 取得

2015SR 雪鲤鱼按凶恶哺养游戏软件[简称：按凶恶捕原始

31 雪鲤鱼未发表

120713 鱼]V1.0 取得

209

权利

序著述权初度发表日

登标识作品称呼取得

号东说念主期

方式

2015SR 雪鲤鱼小鱼游戏软件[简称：小鱼游原始

32 雪鲤鱼未发表

125394 戏]V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网信息传输时间软件原始

33 雪鲤鱼未发表

194059 V1.0 取得

2015SR 原始

34 雪鲤鱼蓝图游戏软件[简称：蓝图]V1.0 雪鲤鱼 2015.7.2

193949 取得

2015SR 雪鲤鱼无线应用软件图片压缩传输软件原始

35 雪鲤鱼未发表

195319 V1.0 取得

2015SR 雪鲤鱼无线互联网物流信息查询软件[简原始

36 雪鲤鱼 2015.8.21

209594 称：快件助手]V1.0 取得

2016SR 雪鲤鱼抹杀星星游戏软件[简称：抹杀星原始

37 雪鲤鱼 2015.11.1

036312 星]V1.0 取得

2013SR 雪鲤鱼城市生涯信息化智能平台软件[简邻和信

38 2012.8.1 受让

076888 称：城市生涯信息化智能平台]V1.0 息

2014SR 邻和社区住户信息化智能平台软件[简称：邻和信原始

39 未发表

171100 邻和社区]V2.0 息取得

2016SR 邻和信原始

40 邻和手游数据统计分析系统软件 V1.0 未发表

029949 息取得

2014SR 瑾达狂妄游戏厅游戏软件[简称：狂妄游戏瑾达软原始

41 2013.10.23

047813 厅]V1.56 件取得

2014SR 瑾达啪啪斗田主游戏软件[简称：啪啪斗地瑾达软原始

42 2013.12.12

050934 主]V1.0 件取得

2015SR 瑾达超等格斗之王游戏软件[简称：超等格瑾达软原始

43 未发表

042362 斗之王]V1.0 件取得

2014SR 易接办游渠说念 SDK 接入中间件平台软件易接信原始

44 未发表

156101 [简称：易接 SDK 平台]V1.0 息取得

2016SR 易接办游渠说念 SDK 接入中间件平台软件易接信原始

45 未发表

029532 V2.0 息取得

经核查上述打算机软件著述权的筹商权属文凭，孤独财务参谋人觉得，雪鲤鱼

至极子公司领有的上述打算机软件著述权的确、正当、有用。

3、域名

序号域名持有者注册日历到期日历

1 snowfish.cn 雪鲤鱼 2007.8.20 2021.8.20

2 gg51mm.com 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

3 gg51mm.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

4 gg51mm.com.cn 雪鲤鱼 2010.7.7 2021.7.30

5 xueliyu.com.cn 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

6 xueliyu.net 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

7 xueliyu.com 雪鲤鱼 2011.10.12 2016.10.20

8 xueliyu.cn 雪鲤鱼 2009.10.20 2016.10.20

9 kgame.com.cn 雪鲤鱼 2005.3.9 2019.3.9

10 linlinwang.com 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

11 linglingwang.net 雪鲤鱼 2012.5.23 2016.5.23

210

序号域名持有者注册日历到期日历

12 xiongcan.net 雪鲤鱼 2013.3.8 2021.3.8

13 1sdk.com.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

14 1sdk.cn 雪鲤鱼 2014.4.17 2020.4.17

15 雪鲤鱼.中国雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

16 雪鲤鱼.net 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

17 雪鲤鱼.com 雪鲤鱼 2012.5.9 2016.5.9

18 seeh5.com 雪鲤鱼 2015.9.15 2016.9.15

19 1sdk.net 易接信息 2014.4.17 2020.4.17

20 linglingwang.com.cn 耕歌蚁集 2012.5.23 2016.5.23

21 linlinwang.cn 耕歌蚁集 2012.5.23 2016.5.23

22 linglingwang.cn 耕歌蚁集 2012.5.23 2016.5.23

23 linlinwang.com.cn 耕歌蚁集 2012.5.23 2016.5.23

24 azaleamo.com 耕歌蚁集 2013.3.8 2021.3.8

25 meishitiantang.net 耕歌蚁集 2013.3.8 2021.3.8

26 ttutt.cn 葵逸蚁集 2008.7.31 2019.7.31

27 linlinwang.net 葵逸蚁集 2012.5.23 2016.5.23

28 xiangbaba.net 葵逸蚁集 2013.3.8 2021.3.8

29 shequzhijia.net 葵逸蚁集 2013.3.8 2021.3.8

30 leitingwanjun.net 葵逸蚁集 2013.3.8 2021.3.8

31 xiaobalei.com 百瑟打算机 2013.3.8 2021.3.8

32 tianheihei.net 百瑟打算机 2013.3.8 2021.3.8

33 qingkuai.net 百瑟打算机 2013.3.8 2021.3.8

34 bestse.net 百瑟打算机 2013.5.21 2020.5.21

35 bluebubble.cn 邻和信息 2012.12.27 2016.12.27

36 hipigames.com 邻和信息 2014.2.21 2017.2.21

37 appgames.cn 瑾达软件 2008.7.31 2019.7.31

38 abusi.net 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

39 kefumeimei.com 瑾达软件 2013.3.8 2021.3.8

40 mmtuu.net 咖姆经贸 2013.1.28 2021.1.28

41 liuergou.com 咖姆经贸 2013.3.8 2021.3.8

经核查域名登记材料及筹商网站，孤独财务参谋人觉得：雪鲤鱼至极控股子公

司领有的上述域名的确、正当、有用。

十二、雪鲤鱼最近三年钞票评估、股权转让及增资情况

（一）钞票评估

最近三年，除本次交易之外，雪鲤鱼曾进行一次钞票评估，与本次交易钞票

评估对比情况如下：

序评估评估完了交易价钱

评估方法升值率交易对方评估目的

号基准日（万元）（万元）

211

序评估评估完了交易价钱

评估方法升值率交易对方评估目的

号基准日（万元）（万元）

程雪平

收购

1 2015.3.31 收益法 159,003.33 2,216.96% 154,000.00 俞念念敏

雪鲤鱼

诸一楠

程雪平

收购

2 2015.12.31 收益法 191,456.88 1,154.73% 186,000.00 俞念念敏

雪鲤鱼

诸一楠

1、两次钞票评估事项的布景

奥维通讯第三届董事会第二十八次会议于 2015 年 5 月 11 日审议通过《奥维

通讯股份有限公司非公开刊行股票预案》，拟使用部分非公开刊行股票召募资金

收购雪鲤鱼 100%股权。奥维通讯 2015 年第三次临时股东大会于 2015 年 12 月

25 日审议通过《对于阻隔非公开刊行股票的议案》。

奥维通讯第四届董事会第十次会议于 2016 年 3 月 2 日审议通过《奥维通讯

股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易预案》，

拟通过刊行股份及支付现款购买雪鲤鱼 100%股权。

2、两次钞票评估值差异的原因

天健兴业秉承奥维通讯的奉求，对其拟收购雪鲤鱼 100%股权技俩前后作念了

两次钞票评估，其中以评估基准日为 2015 年 3 月 31 日的估值论断为 15.90 亿，

以评估基准日为 2015 年 12 月 31 日的估值为 19.15 亿，两次评估完了出入 3.25

亿，主要原因分析如下：

（1）雪鲤鱼的基本面发生了较大改善

① 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼经审计后的账面净钞票为 7,634.27 万元；2015

年 12 月 31 日，雪鲤鱼经审计后的账面净钞票为 15,252.71 万元，净钞票增多了

7,618.44 万元，增长率 99.79%。

② 本次评估论断中式的评估方法是收益现值法，作为雪鲤鱼的翌日主要盈

利点，易接平台业务 2015 年 1 至 3 月累计收入为 1,077.17 万元，平均每月为

359.06 万元；而 2015 年 4 至 12 月易接平台累计收入为 14,255.06 万元，平均每

月收入为 1,583.90 万元，持续大幅增长。易接平台业务已经从市场导入期快速

切换至高速增经久，易接平台盈利模式得到市场招供，从预期变成事实，使得

雪鲤鱼的基本面得到根底改变，评估师对雪鲤鱼的事迹预测基础得到了夯实。

（2）雪鲤鱼的盈利预测增幅较大

212

雪鲤鱼翌日的赚钱点主要来源于易接平台。截止 2015 年 12 月 31 日，易接

已经成为游戏研发商和渠说念商招供的平台，牢固的占领了市场，竞争上风明

显。此外，雪鲤鱼通过易接平台繁衍出新的盈利模式，从单一易接支付业务，又

推出易接游戏分发业务，行将推出易接流量置换业务，新的赚钱增长点势必带来

净利润的增多，因此雪鲤鱼对其翌日的盈利预测也相应调增。评估师结合雪鲤

鱼 2015 年度事迹的试验完成情况以及对出动游戏第三方服务市场的分析，对雪

鲤鱼建议的新盈利预测给予招供，由此经评估测算后的雪鲤鱼净利润和经营性

现款流增多，具体如下：

净利润（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年翌日稳依期

基准日 2015 年 12 月 31 日 14,107.18 18,710.34 22,483.90 23,566.08 23,421.65 23,421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13,600.33 18,131.66 19,294.46 21,034.81 20,882.37 20,882.37

增多额 506.85 578.68 3,189.44 2,531.27 2,539.28 2,539.28

净现款流（万元） 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年翌日稳依期

基准日 2015 年 12 月 31 日 15,824.07 17,836.20 21,761.52 23,326.51 23,392.87 23,421.65

基准日 2015 年 3 月 31 日 13,119.75 17,175.83 19,049.59 20,664.54 20,853.96 20,882.37

增多额 2,704.32 660.37 2,711.93 2,661.97 2,538.91 2,539.28

（3）两次收益法所使用的折现率发生变化

由于评估基准日发生变化、对应的市场环境发生变化，评估时使用的折现

率所中式的各项参数也发生变化，从而导致折现率由 12.28%变为 12.10%，质问

0.18%，进而导致评估值增多。

总而言之，本次交易的钞票评估值较 2015 年 3 月 31 日的评估值增多了 3.25

亿，具有合感性。

（二）增资

最近三年，雪鲤鱼有一次增资事项，具体情况如下：

序增多注册资增资价钱

增资时间增资方增资方式增资目的

号本（万元）（万元）

程雪平

1 2015 年 1 月俞念念敏 2,918.1818 2,918.1818 认缴股本增多

诸一楠

1、增资的基本情况

2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 81.8182 万元增

213

至 3,000 万元。

2015 年 1 月 19 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次增资完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞念念敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 747.6744 24.9225

4 高劲松 16.1196 0.5373

悉数 3,000 100

雪鲤鱼本次增资增多的注册成本均为认缴，公司实收货本未发生变化。

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈，本次增资高劲松未参加增资的原因是高劲松决定退出雪鲤鱼，经与其

他股东协商一致，不再参与雪鲤鱼的本次增资。

2015 年 3 月 6 日，雪鲤鱼召开股东会，同意注册成本由 3,000 万元减至

1,000 万元。2015 年 3 月 11 日，雪鲤鱼在《上海商报》刊登减资公告。2015

年 5 月 26 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意了本次减资。

2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼召开股东会，同意实收货本由 81.8182 万元

增至 1,000 万元，均为货币出资。

2015 年 6 月 5 日，上海沪江诚信司帐师事务整个限公司出具《验资陈诉》

（沪诚验（2015）22-005 号），考证截止 2015 年 3 月 31 日，雪鲤鱼已收到

程雪平、俞念念敏、诸一楠交纳的新增注册成本 918.1818 万元，变更后雪鲤

鱼累计注册成本为 1,000 万元。总而言之，在雪鲤鱼 2015 年 1 月的增资中，

程雪平、俞念念敏、诸一楠为认缴增资，并未实缴增资。

2、增资的原因及作价

除高劲松之外，雪鲤鱼其余时任股东以认缴方式增资，程雪平、俞念念敏、诸

一楠认缴出资额同比例增多。

（三）股权转让

最近三年内，雪鲤鱼于 2015 年 2 月完成一次股权转让，具体情况如下：

雪鲤鱼

序转让工商变转让出资支付对价股权转

转让方受让方估值

号时间更时间额（万元）（万元）让目的

（万元）

214

程雪平高劲松

2014 年 2015 年北京掌娱

1 高劲松俞念念敏 16.1196 12,689.26 退出

6月 2月 68%股权

诸一楠雪鲤鱼

1、股权转让的基本情况

（1）2014 年 6 月股权转让协议

根据雪鲤鱼提供的贵府，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条甲

方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持

丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：1、如丙方（指雪鲤鱼）

于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现款 25,000,000 元东说念主民币（贰仟伍佰万

元整）收购甲方所持丁方整个股权，交易现款甲方按所持股权比例分配，现款支

付时间点为丙方完成并购钞票交割且甲乙两边收到并购款 15 日内。2、如丙方未

于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙两边以换股神志扫尾股权转让，具体方式

为：甲方将所持丁方整个股权转让给乙方，乙方将所持丙方整个股权转让给甲方，

不触及额外现款。3、为便于乙方经营便利，甲乙两边即日起可先行操作丁方的

股权变更，如后续阐发转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转

让。”

该协议签订完毕后，程雪平、俞念念敏、诸一楠并未立即实施该协议，亦未根

据该协议完成雪鲤鱼的工商变更。2015 年 1 月 5 日，雪鲤鱼第四次增资时，因

高劲松已决定退出雪鲤鱼，未参加该次增资，导致其在雪鲤鱼的持股比例质问至

0.5373%。2015 年 1 月 28 日，雪鲤鱼召开股东会，同意诸一楠受让高劲松持

有的 0.5373%的股权，其他股东放弃优先购买权；同日，两边签订《股权转

让协议》。

（2）2015 年 2 月工商变更

2015 年 2 月 11 日，上海市工商行政延续局青浦分局同意上述变更。本

次股权转让完成后，雪鲤鱼在工商延续部门登记的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1 程雪平 1,140.975 38.0325

2 俞念念敏 1,095.231 36.5077

3 诸一楠 763.794 25.4598

悉数 3,000.000 100.0000

（3）对本次股权转让筹商东说念主的访谈阐发

215

根据国信证券会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访

谈及雪鲤鱼股东提供的股权转让各方签署的协议等筹商贵府，2015 年 2 月股

权转让前，高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90%股权

（其中高劲松持有 22%股权）；2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定

退出雪鲤鱼并将其持有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同

时程雪平、俞念念敏、诸一楠决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱股权转

让给高劲松至极指定的第三方。该协议签订完毕后，程雪平、俞念念敏、诸一楠

并未立即实施该协议。2015 年 1 月雪鲤鱼第四次增资之后，程雪平、俞念念敏、

诸一楠 2015 年 1 月 28 日共同协商一致，高劲松转让的雪鲤鱼 0.5373%的股

权，统一由诸一楠受让，该部分股权转让的订价为 0 元。2015 年 2 月，雪鲤

鱼完成股权转让筹商的工商变更。这次股权转让，实质上是以换股神志完成

的，两边未发生现款支付。

就本次股权转让，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松出具情况说明，

阐发本次股权转让系股权转让两边的的确道理透露，以换股的神志进行本

次股权转让，股权转让两边均无异议，本次股权转让不存在纠纷和争议。

就本次股权转让，高劲松并出具情况说明，阐发本次股权转让后，其

不再持有雪鲤鱼任何股权，不存在奉求、相信或其他方式径直或盘曲持有

雪鲤鱼股权的情形和雷同安排，与雪鲤鱼历史沿革中的整个股东不存在涉

及雪鲤鱼股权方面的争议和纠纷，不存在未了结的债权债务，翌日不会向雪

鲤鱼至极股东主张触及雪鲤鱼股权方面的任何权利。

经核查，上述股权转让系股权转让两边的的确道理透露，股权转让各

方签署了股权转让协议，雪鲤鱼履行了股东会决策标准并办理工商变更登

记手续，同期股权转让各方均出具了承诺函，阐发对本次股权转让莫得异

议，不存在纠纷和潜在纠纷。

2、2014 年 6 月 10 日签署《股权转让协议》时雪鲤鱼股权作价与本次交

易评估值差异说明

（1）《股权转让协议》签署前的持股情况

2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松、雪鲤鱼、北京掌娱

共同签署《股权转让协议》。在签署该协议之前，高劲松持有雪鲤鱼 19.7017%股

权。

216

根据孤独财务参谋人会同海润讼师对高劲松等东说念主的访谈及雪鲤鱼股东提供的

股权转让各方签署的协议等筹商贵府，本次股权转让前，高劲松、程雪平、俞念念

敏、诸一楠共同持有北京掌娱 90％股权（其中高劲松持有 22％股权）。

（2）《股权转让协议》签署的原因

根据孤独财务参谋人会同海润讼师对高劲松、程雪平、俞念念敏、诸一楠的访谈：

2014 年 6 月 10 日，经各方协商，高劲松决定退出雪鲤鱼寻求孤独发展并将其持

有的雪鲤鱼股权转让给程雪平、俞念念敏、诸一楠，同期程雪平、俞念念敏、诸一楠

决定退出北京掌娱并将持有的北京掌娱的股权转让给高劲松至极指定的第三方；

本次股权转让的实质是以换股的神志完成股权转让，两边未发生现款支付。

（3）《股权转让协议》触及的股权作价

根据雪鲤鱼提供的贵府，2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高

劲松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》，根据该协议约定：“第一条甲

方（指程雪平、俞念念敏、诸一楠）退出丁方（指北京掌娱）公司经营，并将所持

丁方股权转让给乙方（指高劲松），转让方式及条件为：

① 如丙方（指雪鲤鱼）于 2014 年 9 月底之前完成并购，乙方以现款

25,000,000 元东说念主民币（贰仟伍佰万元整）收购甲方所持丁方整个股权，交易现款

甲方按所持股权比例分配，现款支付时间点为丙方完成并购钞票交割且甲乙两边

收到并购款 15 日内。

② 如丙方未于 2014 年 9 月底之前完成并购，甲乙两边以换股神志扫尾股权

转让，具体方式为：甲方将所持丁方整个股权转让给乙方，乙方将所持丙方整个

股权转让给甲方，不触及额外现款。

③ 为便于乙方经营，甲乙两边即日起可先行操作丁方的股权变更，如后续

阐发转让时为上述第 2 条，乙方配合甲方完成丙方的股权转让。”

截止 2014 年 6 月 10 日，高劲松持有北京掌娱 22％股权，程雪平、俞念念敏、

诸一楠共同持有北京掌娱 68％股权；高劲松持有雪鲤鱼 19.7017％股权。

由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠作为交易

两边，经协商一致觉得：北京掌娱 68％股权价值＝雪鲤鱼 19.7017％股权价值＝

2,500 万元。即 2014 年 6 月 10 日，上述交易两边对雪鲤鱼 100％股权的估值为

126,892,603.18 元。

在上述交易之前，2010 年 6 月 22 日，天津东方富海股权投资基金合伙

217

企业（有限合伙）（以下简称“天津东方富海”）以 1,700 万元对雪鲤鱼进行

增资，获得雪鲤鱼 19％股权。在该时点，天津东方富海作为孤独的专科投资

机构对雪鲤鱼的估值为 89,473,684.21 元。

这次估值是高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠于 2014 年 6 月 10 日签署

《股权转让协议》之前，天津东方富海作为孤独的专科投资机构对雪鲤鱼的

估值。

由此可知，2014 年 6 月 10 日，高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠作为

交易两边对雪鲤鱼经协商一致的作价，较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日

对雪鲤鱼的估值已升值 41.82％，交易价钱具备合感性。截止 2014 年 6 月 10

日，雪鲤鱼的这两次估值均主若是基于其功能手机游戏业务作念出的。

（4）与本次交易评估值差异说明

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估陈诉》，对

收购标的钞票雪鲤鱼 100%股东权益评估值为 191,456.88 万元。经奥维通讯

与程雪平、俞念念敏、诸一楠协商，雪鲤鱼本次交易价钱为 186,000.00 万元。

本次交易对雪鲤鱼的订价，与高劲松与程雪平、俞念念敏、诸一楠于 2014 年 6

月 10 日交易时对雪鲤鱼的作价存在很大的差异，主若是因为雪鲤鱼于 2014

年 7 月源头尝试推出易接平台业务，为智能手机游戏研发商提供免费的线上

渠说念接入服务。自 2014 年 7 月以来，雪鲤鱼易接业务发展速即，雪鲤鱼营

业收入结构快速发生了变化，易接业务在营业收入中的占比由 2014 年度的

0.52％上升至 2015 年度的 64.39%。奥维通讯之是以于 2016 年 3 月拟通过发

行股份及支付现款购买雪鲤鱼 100％股权，主若是垂青雪鲤鱼易接业务翌日

的发展空间。同期，天健兴业对雪鲤鱼的本次预估值也主若是基于雪鲤鱼易

接业务翌日高成长的预测而得出。在这两个不同期点，雪鲤鱼主营业务结构

差异较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼翌日成长性的预期也差异很大。因此，

雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较低。

（5）孤独财务参谋人核查意见

经核查，孤独财务参谋人觉得：程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲松签署《股权

转让协议》系各方谋求各自愿展的的确道理透露；在该次转让中雪鲤鱼股权作价，

较天津东方富海于 2010 年 6 月 22 日对雪鲤鱼的估值已升值 41.82％，交易

价钱具备合感性；在《股权转让协议》签署日与本次重组订价基准日这两个不

218

同期点，雪鲤鱼主营业务结构差异较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼翌日成

长性的预期也差异很大，雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较低。

（6）评估师核查意见

经核查，评估师觉得：2014 年 6 月 10 日，程雪平、俞念念敏、诸一楠、高劲

松、雪鲤鱼、北京掌娱签署《股权转让协议》系各方谋求各自愿展的的确道理表

示；当事东说念主各方各自刺目、审慎行事，不受任何将就压制。交易方式以换股的形

式完成股权转让，两边未发生现款支付。股权转让价钱是交易各方经协商后达成

的公说念交易的计算数额。

由于本次重组评估基准日与《股权转让协议》签署日时点不同，这期间，雪

鲤鱼的业务结构变化较大，而且不同交易敌手对雪鲤鱼翌日成长性的预期也差异

很大，本次重组交易方式也不同，因此雪鲤鱼在这两个不同期点的估值可比性较

低。

评估师通过对雪鲤鱼历史期的盈利情况、面前的盈利模式、盈利水平、中枢

竞争上风和市场占有率等因素详细分析，本次重组的估值系对雪鲤鱼其轻钞票运

营模式、翌日盈利才略较强，事迹具有高成长以及较大的翌日发展后劲等因素综

合影响的完了，具有合感性。

219

第五章刊行股份情况

一、本次交易决策

本次交易分为刊行股份及支付现款购买钞票与召募配套资金两个部分：

（一）刊行股份及支付现款购买钞票

本公司拟以刊行股份及支付现款的方式购买程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持

有的雪鲤鱼 100%股权，共支付交易对价 186,000.00 万元，交易对价以刊行

79,487,180 股普通股股份及支付 74,400.00 万元现款的方式支付，刊行股份（召募配

套资金除外）价钱为 14.04 元/股，不低于上市公司订价基准日前 60 个交易日公司

股票交易均价的 90%（订价基准日前 60 个交易日股票交易均价=订价基准日前 60

个交易日股票交易总额/订价基准日前 60 个交易日股票交易总量）。

具体情况如下：

持有雪鲤鱼支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方出资额股份对价现款对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

（二）召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91,360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

召募配套资金的订价基准日为审议本次要紧钞票重组的初度董事会决议公

220

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价完了由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的孤独财

务参谋人（保荐机构）协商确定。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当标准召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权步履，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的相关法则实行。

配套融资刊行股份具体安排详见本重组陈诉书“第五章刊行股份情况”

之“三、本次召募配套资金情况”。

本次交易完成后，本公司将持有雪鲤鱼 100%的股权。本次购买钞票不以笔直

召募配套资金为前提，如召募配套资金未能实施，上市公司将自筹资金支付该部分

现款。

（三）事迹承诺与奖励安排

1、雪鲤鱼事迹承诺及补偿

（1）事迹承诺

事迹承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度扫尾的试验净利

润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。如承诺年度的任何一年试验净

利润低于上述承诺利润，则事迹承诺东说念主应在各年度《专项审核陈诉》在上市公司

指定媒体裸露后的 10 个办事日内，向公司支付补偿。

若本次要紧钞票重组 2016 年度未实施完成，利润补偿期和盈利预测的补偿

221

方式均不会发生变化。

（2）试验净利润

试验净利润指按照中国司帐准则编制的且经具有证券、期货业务经验的司帐

师事务所审计的合并报表中包摄于母公司股东的净利润，该净利润以扣除非频频

性损益前后孰低者为准。本次转让完成后，上市公司应在承诺期内各司帐年度结

束后的 4 个月内礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师事务所出具雪鲤鱼各年度

《专项审核陈诉》。

（3）事迹补偿基本原则及方法

①各方同意，雪鲤鱼于承诺期内扫尾的试验净利润按照如下原则打算：

雪鲤鱼的财务报表编制应合适《企业司帐准则》至极他法律、律例、规章、

表任意文献的法则并与奥维通讯司帐政策及司帐计算保持一致；除非根据法律、

律例、规章、表任意文献的法则或监管部门要求，不然，承诺期内，未经奥维通

信董事会同意，不得改变雪鲤鱼的司帐政策、司帐计算。

②2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式打算：

当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担，同期，程雪平、俞

念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

③如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，先

以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的上市公司股份进行补偿，仍有不足

的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

（4）股票补偿原则及方法

程雪平、俞念念敏、诸一楠起先以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，

当期应补偿股份数目的打算公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施成本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

222

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，打算公式为：

返还金额=截止补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各司帐年度扫尾后的 4

个月内礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项审

核陈诉》；并于陈诉出具后的 10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应

补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行筹商标准后以东说念主民币 1.00 元

总价回购并刊出；若上市公司上述应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股

东大会审议通过或因未获得筹商债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿施助给

奥维通讯其他股东，其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其

他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

（5）现款补偿原则及方法

按照以上方式打算出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维通讯

股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪平、

俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面见知之后 30 日内将

所需补偿的现款支付至公司指定的银行账户内。

（6）减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师

事务所和钞票评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试陈诉》，《减

值测试陈诉》采取的估值方法与《评估陈诉》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总额×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的打算公式为：

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总额×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

223

程雪平、俞念念敏、诸一楠对上述减值补偿的承担比例，按照程雪平、俞念念敏、

诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担。

若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后的

10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行筹商标准后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得筹商债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与在补偿测算期间应补偿股份数一并无偿施助给上市公司其他股东，其他股东

按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股

份的比例享有获赠股份。

若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后的 10

个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，并书

面见知程雪平、俞念念敏、诸一楠朝上市公司支付其应进行减值补偿的现款金额。

程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司见知后的 30 日内以现款（包括银行转

账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则减值

补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应施助给上市公

司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生转增

股本或送红股等除权步履导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应调

整。

（7）其他

不管如何，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超过本次

交易的股份对价和现款对价之和。

2、雪鲤鱼事迹奖励及实施

公司同意，若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度试验净利润累计数高

于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一司帐年度经营性现款流量

净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任职延续团

队（不包含奥维通讯委用的非雪鲤鱼原经营延续团队成员）进行事迹奖励。但奖

励总额不超过本次交易对价的 20%。

224

若交易对方合适上述约定的条件，在承诺期终末一个年度的《专项审核陈诉》

及《减值测试陈诉》在指定媒体裸露后 30 个办事日内，由雪鲤鱼董事会将确定

奖励的经营延续团队具体范围、具体分配决策和分配时间等情况报上市公司备案

后实施。

二、本次刊行股份具体情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次刊行股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主民币 1.00

元。

（二）刊行股份的订价依据、订价基准日和刊行价钱

1、刊行股份及支付现款购买钞票

本次刊行股份购买钞票的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次会议

决议公告日。

根据《上市公司要紧钞票重组延续办法》，上市公司刊行股份的价钱不得低

于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买钞票的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

订价区间均价（元）均价的 90%（元）

基准日前20个交易日 17.38 15.64

基准日前60个交易日 15.60 14.04

基准日前120个交易日 18.60 16.74

本次交易将董事会决议公告日前 60 个交易日的公司股票交易均价作为市场

参考价，并经各方协商一致确定为 14.04 元/股，主若是在充分推敲公司业务盈利

才略及股票估值水平及同行业上市公司估值水平，并对本次交易拟注入钞票的盈

利才略及估值水平进行详细判断的基础上与交易对方经协商确定。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

2、刊行股份召募配套资金

本次刊行股份召募配套资金的订价基准日为奥维通讯第四届董事会第十次

会议决议公告日。

225

经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次刊行的刊行价钱为不低于

15.64 元/股，即不低于本次交易订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均

价的 90%（交易均价的打算公式为：本次刊行的订价基准日前 20 个交易日上市

公司股票交易均价＝订价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷订价基

准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。

在订价基准日至刊行日历间，上市公司如实施派息、送股、成本公积金转增

股本等除权除息事项，刊行价钱将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

（三）刊行方式及对象

本次刊行股份购买钞票的刊行方式为非公开刊行，刊行对象按照刊行股份购

买钞票和召募配套资金两部分列示：

1、刊行股份购买钞票

持有雪鲤鱼支付方式

序拟出售股权交易对价

交易对方出资额股份对价现款对价

号比例（万元）

（万元）（万元）（万元）

1 程雪平 380.325 38.03% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.51% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.46% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.000 100.00% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

2、召募配套资金

公司拟向杜方，以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财务

公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9

名的特定对象非公开刊行股票召募配套资金不超过 91,360.00 万元，本次召募配套

资金扣除刊行用度后用以支付购买交易标的部分现款对价及补没收司流动资金。本

次非公开刊行股票配套资金总额不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金

的股份刊行数目不超过 58,414,323 股。其中，公司控股股东杜方同意按本次非公

开刊行询价的最终完了以现款方式认购不低于公司本次召募配套资金总额的

20%（含本数）。

（四）刊行股份锁依期安排

1、购买钞票刊行股份之锁依期

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

226

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

降服《公司法》等法律、律例的限制性法则。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等法律、律例、

规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商法则。若监管部门的监管意

见或筹商法则要求的锁依期长于本左券定的锁依期的，上市公司、程雪平、俞念念

敏、诸一楠同意根据筹商证券监管部门的监管意见和筹商法则进行相应休养。如

果中国证监会及/或深交所对于上述锁依期安排有不同意见，其将按照中国证监

会及/或深交所的意见对上述锁依期安排进行矫正并予实行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设立质押等担保权利。

2、召募配套资金刊行股份之锁依期

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自

股份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而

增持的股份，亦应降服上述股份锁联盟定。

锁依期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时

有用的筹商法律律例、规章和深交所的司法办理。

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁依期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁依期安排进行矫正并予

实行。

三、召募配套资金情况

（一）刊行股份的种类和面值

本次配套融资刊行的股份为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为东说念主

民币 1.00 元。

（二）刊行方式及刊行对象

227

本次刊行股份召募配套资金的刊行方式为非公开刊行，刊行对象为杜方，

以及证券投资基金延续公司、证券公司、相信投资公司、财务公司、保障机构投

资者、及格境外机构投资者至极它合适法律律例法则的不超过 9 名的特定对象。

其中，公司控股股东杜方同意按本次非公开刊行询价的最终完了以现款方式认

购不低于公司本次召募配套资金总额的 20%（含本数）。

（三）订价原则及刊行数目

召募配套资金的订价基准日为审议本次要紧钞票重组的初度董事会决议公

告日（即第四届董事会第十次会议决议公告日）；本次召募配套资金的股份采取

询价刊行，刊行价钱不低于订价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的

90%，即 15.64 元/股；最终刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核

准批文后，根据询价完了由公司董事会根据股东大会的授权与本次交易的孤独财

务参谋人（保荐机构）协商确定。本次非公开刊行股票召募配套资金不超过 91,360.00

万元，不超过本次交易总金额的 100%，召募配套资金的股份刊行数目不超过

58,414,323 股。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当标准召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%。

在订价基准日至刊行日历间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

或配股等除息、除权步履，本次刊行股份召募配套资金的股份刊行价钱和刊行数

量将按照深交所的筹商司法进行相应休养。

最终刊行数目尚需经中国证监会核准。

本次召募配套资金采取询价方式的原因：一是本次重组实施后，公司的基本面获

得改善，通过询价刊行预期梗概获得较好的刊行价钱，故意于保护现有股东利益；

二为了稳妥外部股市剧烈波动而保持刊行价钱的灵活性，故意于提高本次刊行的

笔率直。（四）召募资金投向

1、支付交易对价

228

本次刊行股份召募配套资金 74,400 万元拟用于向程雪平、俞念念敏、诸一楠

支付收购其所持雪鲤鱼股权的现款对价。如配套资金未能实施完成或召募不足，

公司将自筹资金支付该部分现款对价。

2、补充流动资金

本次刊行股票召募配套资金 15,000.00 万元拟用于公司补充流动资金，其金

额不超过召募配套资金 50%。

（五）锁依期

向杜方刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转

让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股份上市之

日起 12 个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深交所的相关法则实行。

本次刊行扫尾后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦

应降服上述约定。

（六）本次召募配套资金的合规性

本次召募配套资金合适中国证监会《第

十四条、第四十四条的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 12 号》及《对于

上市公司刊行股份购买钞票同期召募配套资金用途等问题与解答》中的筹商要

求：

1、召募配套资金比例不超过拟购买钞票交易价钱的 100%

本次交易对价为 186,000.00 万元，拟召募配套资金总额为 91,360.00 万元，

不超过拟购买钞票交易价钱的 100%，因此本次召募配套资金的金额合适筹商规

定。

2、上市公司召募配套资金的用途应当合适《上市公司证券刊行延续办法》

的筹商法则

推敲并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的钞票在建

技俩设立等。

本次重组交易中，召募配套资金在支付本次交易中介机构用度之后将用于本

次交易现款对价部分的支付、补没收司流动资金，合适上述法则。

229

3、召募配套资金用于补充流动资金的比例不超过召募配套资金的 50%

本次拟召募配套资金总额为 91,360.00 万元，其中 15,000.00 万元补充上市公

司流动资金，不超过召募配套资金的 50%，合适上述法则。

（七）本次召募配套资金的必要性

1、召募配套资金故意于提高本次交易完成后的整合绩效

本次配套资金用于支付收购标的钞票的现款对价，属于《对于并购重组召募

配套资金打算比例、用途等问题与解答》中认定的提高重组技俩整合绩效的情

形。

2、上市公司陈诉期末货币资金余额不足以支付本次交易中现款对价

截止 2015 年 12 月 31 日，奥维通讯货币资金账面余额悉数 13,296.57 万元，

主要系公司为相沿日常运营或部分红本开支需要预留的资金。本次交易中，奥维

通讯以现款支付对价金额为 74,400.00 万元，公司可解放把持的流动资金不足以

支付本次交易现款对价。

3、本次召募配套资金金额、用途与上市公司现有分娩经营规模、财务景色

相匹配

（1）无线蚁集优化遮盖开辟、系统集成实时间服务的业务特色使得公司流

动资金占用比重较大

公司无线蚁集优化遮盖开辟、系统集成实时间服务销售模式主若是通过客户

招标方式取得市场，不管是开辟销售照旧系统集成实时间服务，在投标阶段，都

会按照招标文献的要求交纳标的额一定比例的投标保证金，中标后需调动为践约

保证金，而且周期较长，占用了公司的资金；

由于市场竞争强烈，变成无线蚁集优化遮盖开辟、系统集成服务销售价钱每

年呈下降趋势，亦然变成公司资金急切的一个因素；

此外，公司业务具体实行过程中，对流动资金的破坏也较大，主要体面前：

① 在实施过程中需支付工程东说念主职工资、差旅费及礼聘当地施工队进行工程

设立的用度；

② 用于工程技俩的辅材需全额垫支；

③ 安装设立周期较长，运营商在验收之后，才能结算；

④ 运营商里面资金审批历程较长，资金拨付尚需一定的时间；

230

⑤ 结算后的集成技俩基本上按工程技俩总价的 5%-10%拘押质地保证金；

⑥ 公司分娩或采购的无线蚁集优化遮盖开辟及器材由于部分原材料为电子

元器件，加之市场竞争强烈，采购时需先行预支上游供应商材料款等。

以上因素变成公司流动资金急切，决定了公司业务需要前期插足铺垫资金及

占用普遍的流动资金。

（2）行业特征导致各期末应收账款余额较高，对经营行动现款流量占用较

大

由于业务特色和信用政策的影响，一方面，公司集成技俩结算周期较长，使

得公司资金回收较慢，结算后的集成技俩基本上按工程技俩总价的 5%-10%拘押

质地保证金，占用公司流动资金。另一方面，运营商验收之后，其里面资金审批

历程较长，资金拨付尚需要一定的时间，导致公司各年末应收账款余额较大。此

外，基于公司客户面前主要聚会于出动通讯运营商，资金实力淳朴且信誉度高，

同期推敲到公司大部分居品均有一定安装设立周期，因此，公司对出动通讯运营

商采取了较为积极的信用政策，对经营行动现款流量占用较大。

（3）公司翌日产业布局及业务整合要求普遍资金支撑

公司作为出动通讯及信息化领域专科惩办决策提供商和居品开发制造商，专

注行业内的专科化细分和居品升级换代，以“服务+居品”的运营模式，得意不

同客户的时间个性化需求。上市公司自上市以来，即积极的由传统出动通讯领域

的开辟供应商向供应商的详细服务商转型。在此基础上，公司积极拓展通讯领域

的千般繁衍业务。面前，公司已构建成通讯领域通讯、广电、军品、工业物联网

业务等产业板块。翌日，公司还将积极推动各策略板块的业务发展，扫尾公司各

业务的协同发展。由于部分板块业务还处于业务开拓和布局时期，宣传、市场开

拓等均需普遍流动资金支撑，形成组成较大资金压力。

总而言之，本次召募配套资金金额、用途与上市公司现有分娩经营规模、财

务景色相匹配。本次交易完成后，上市公司将在产业整合的基础上充分表现本次

交易的协同效应，延续种植公司举座的市场竞争力和品牌影响力。通过召募配

套资金支付本次交易的现款对价，既不错幸免过多占用流动资金支付现款对价

影响上市公司现有业务的正常运营和发展，也故意于交易完成后上市公司有充

足的资金实力进行业务拓展，提高并购后的整合绩效，为上市公司股东创造更

大的价值。

231

（八）本次召募配套资金数额与公司的延续才略相匹配

1、本次召募配套资金数额与公司的延续才略相匹配

本次交易前，本公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和

《上市司法》等法律、律例及部门规章的法则，制订了《股东大会议事司法》《董

事会议事司法》《监事会议事司法》《孤独董事轨制》《召募资金延续办法》等

筹商延续轨制，形成了表率有用的里面禁止体系，确保股东大会、董事会、监

事会的召集、召开、决策等步履正当、合规、的确、有用。

本次配套召募资金数额与公司的延续才略相匹配，奥维通讯将严格降服其

召募资金延续轨制延续本次召募的配套资金，妥善相沿召募资金，严格按照事

先计划的投向使用召募资金，并保证召募资金使用的的确性和公允性。

2、本次召募配套资金延续和使用的里面禁止轨制

为了表率召募资金的延续和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》

《证券法》《上市司法》《深圳证券交易所中小企业板上市公司表率运作指引》

等法律律例，结合公司试验情况，制定了《召募资金延续办法》。形成了表率有

效的里面禁止体系，明确了召募资金使用的分级审批权限、决策标准、风险控

制措施及信息裸露标准，并对召募资金存储、使用、变更、监督和责任根究等

内容进行了明确法则，确保筹商步履正当、合规、的确、有用。

（九）上市公司上次召募资金金额使用情况

2011 年，经中国证券监督延续委员会证监许可[2011]1503 号文《对于核准奥

维通讯股份有限公司非公开刊行股票的批复》核准，公司非公开刊行不超过 2,000

万股新股。截止 2011 年 12 月 16 日止，公司试验向特定对象非公开刊行东说念主民币

普通股 1,790 万股，每股刊行价钱为东说念主民币 12.85 元，召募资金总额为东说念主民币

23,001.50 万元，试验收到非公开刊行股票召募资金东说念主民币 22,001.50 万元（已扣

除承销及保荐用度 1,000.00 万元），根据相关法则扣除刊行用度东说念主民币 635.10 万

元后，试验召募资金净额为东说念主民币 21,366.40 万元。上述召募资金到位情况业经

华普天健司帐师事务所（北京）有限公司会验字[2011]6211 号《验资陈诉》考证。

截止 2013 年 9 月 30 日止，公司累计使用承诺投资技俩召募资金 21,171.44 万元，

包括系统集成实时间服务扩建技俩、播送电视数字出动多媒体直放站辐射开辟产

232

业化技俩、时间研发中心扩建技俩共计 3 个技俩，召募资金的投资技俩或用途均

未发生变更。公司于 2013 年 10 月 29 日召开第三届董事会第十五次会议审议通

过了《对于使用节余召募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司节余召募资

金（含召募资金专户累计收到的银行入款利息扣除银行手续费后的净额 253.13

万元）共计 448.09 万元永久补充流动资金。

四、上市公司刊行股份前后主要财务数据对照比

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅陈诉》及上市公司同期

财务陈诉，本次刊行前后上市公司主要财务筹商比较如下：

单元：万元

2015 年度变动情况

技俩

交易前交易后（备考）变动金额变化率

营业收入 38,980.12 62,791.50 23,811.38 61.09%

营业利润 133.35 11,132.29 10,998.94 8,248.17%

利润总额 821.03 12,346.92 11,525.89 1,403.83%

净利润 472.88 10,125.37 9,652.49 2,041.21%

包摄于母公司股东净利润 886.45 5,538.94 4,652.49 524.85%

扣除非频频性损益后包摄于

476.76 4,245.84 3,769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非频频性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益（元/股）

注 1：因无 2013 年备考数据，无法打算 2014 年度基本每股收益、扣除非频频性损益后每股

收益，故未列示 2014 年度数据。

注 2：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

在外的股本总额为 494,701,503 股，即交易后总股本是 494,701,503 股。

本次交易完成后，上市公司备考财务陈诉的扣除非频频性损益后每股收益

显明提高，盈利才略显明种植。

五、本次刊行股份前后上市公司股权结构

上市公司面前的总股本为 356,800,000 股，按照本次交易决策，斟酌公司本次

将刊行普通股 79,487,180 股用于购买钞票，刊行普通股 58,414,323 股用于召募配套

资金。本次刊行股份购买钞票前后本公司的股权结构变化如下表所示：

本次交易后本次交易后

技俩本次交易前

（召募配套资金前）（召募配套资金后）

233

股份持股股份持股股份持股

数目比例数目比例数目比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）

杜方 90,500,000 25.36 90,500,000 20.74 102,182,865 20.66

王崇梅 66,000,000 18.50 66,000,000 15.13 66,000,000 13.34

杜安顺 11,100,000 3.11 11,100,000 2.54 11,100,000 2.24

程雪平 — — 30,230,962 6.93 30,230,962 6.11

俞念念敏 — — 29,018,941 6.65 29,018,941 5.87

诸一楠 — — 20,237,277 4.64 20,237,277 4.09

其他投资者 189,200,000 53.03 189,200,000 43.37 235,931,458 47.69

悉数 356,800,000 100.00 436,287,180 100.00 494,701,503 100.00

注：根据《附条件胜利股份认购协议》，杜方拟认购金额不低于本次召募配套资金总额的

20%（含本数），此处测算假设杜方恰好认购 20%。

本次交易完成后，以刊行股份 137,901,503 股打算（包括刊行股份购买钞票

和召募配套资金），公司控股股东和试验禁止东说念主均为杜方、王崇梅和杜安顺，合

计持有公司的股份比例将变更为 36.24%，仍为本公司控股股东。

234

第六章标的钞票的评估情况

一、雪鲤鱼 100%股权的评估情况

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《奥维通讯股份有限公

司拟刊行股份及支付现款购买上海雪鲤鱼打算机科技有限公司 100%股权技俩资

产评估陈诉》，天健兴业根据标的公司的本性以及评估准则的要求，确定采取资

产基础法和收益法两种方法对标的钞票进行评估，最终采取收益法评估完了作为

本次交易标的股权的评估论断。根据收益法评估完了，以 2015 年 12 月 31 日为

评估基准日，雪鲤鱼 100%股权评估值为 191,456.88 万元，较 2015 年 12 月 31

日经审计的母公司整个者权益账面值 15,258.86 万元升值 176,198.02 万元，升值

率为 1,154.73%。

（一）钞票基础法评估情况

经钞票基础法评估，以 2015 年 12 月 31 日，为评估基准日上海雪鲤鱼打算

机科技有限公司总钞票账面价值为 18,132.67 万元，评估价值为 20,216.17 万元，

升值额为 2,083.50 万元，升值率为 11.49%；总欠债账面价值为 2,873.81 万元，

评估价值为 2,873.81 万元，升值额 0.00 万元，升值率 0.00%；净钞票账面价值为

15,258.86 万元，评估价值为 17,342.36 万元，升值额为 2,083.50 万元，升值率为

13.65%。钞票基础法评估完了如下：

单元：万元

账面价值评估价值增减值升值率％

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

1 流动钞票 14,071.60 13,943.57 -128.03 -0.91

2 非流动钞票 4,061.07 6,272.60 2,211.53 54.46

其中：经久股权投资 3,517.11 3,544.02 26.91 0.77

投资性房地产 - - - -

固定钞票 84.12 129.43 45.31 53.86

其中：建筑物 - - - -

开辟 84.12 129.43 45.31 53.86

无形钞票 - 2,139.32 2,139.32 -

无形钞票—地皮使用权 - - - -

其他 459.83 459.83 - -

235

单元：万元

账面价值评估价值增减值升值率％

技俩

A B C=B-A D=C/A×100

3 钞票悉数 18,132.67 20,216.17 2,083.50 11.49

4 流动欠债 2,873.81 2,873.81 - -

5 欠债悉数 2,873.81 2,873.81 - -

6 净钞票（整个者权益） 15,258.86 17,342.36 2,083.50 13.65

上表自满，股东全部权益与账面值比拟较，评估升值 1,998.19 万元，升值率

为 13.65%。主要有以下变动因素：

1、流动钞票评估减值 128.03 万元，主要原因为交游款项按斟酌可回收价值

阐发评估值。；

2、非流动钞票升值 2,215.53 万元，主要为无形钞票评估升值 2,139.32 万元。

无形钞票升值的主要原因为企业的软件及软件著述权评估升值，企业软件及软件

著述权筹商成本已计入历史年度的筹商用度中，未在账面记录，故导致升值。雪

鲤鱼纳入评估范围的软件共计 331 项，其中 37 项已取得打算机软件著述权登记

文凭，账面价值 0.00 元。最终测算完了如下表所示：

（1）游戏软件

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 4,600.00 2,800.00 1,900.00 1,000.00 1,000.00

收入分红率 1.09% 0.87% 0.65% 0.44% 0.22%

税前分红收入 50.14 24.36 12.35 4.40 2.20

税费（15%） 7.52 3.65 1.85 0.66 0.33

税后分红收入 42.62 20.71 10.50 3.74 1.87

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471

现值 37.78 16.27 7.31 2.31 1.02

评估值 64.69

（2）易接平台软件

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

营业收入 39,600.00 58,400.00 72,120.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00 77,412.00

收入分红率 1.09% 0.98% 0.87% 0.76% 0.65% 0.55% 0.44% 0.33% 0.22% 0.11%

税前分红收入 431.64 572.32 627.44 588.33 503.18 425.77 340.61 255.46 170.31 85.15

税费（15%） 64.75 85.85 94.12 88.25 75.48 63.87 51.09 38.32 25.55 12.77

236

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年

税后分红收入 366.89 486.47 533.32 500.08 427.70 361.90 289.52 217.14 144.76 72.38

折现率 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82% 12.82%

折现年限 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00

折现系数 0.8864 0.7856 0.6964 0.6172 0.5471 0.4849 0.4298 0.3810 0.3377 0.2993

现值 325.21 382.17 371.40 308.65 233.99 175.49 124.44 82.73 48.89 21.66

评估值 2,074.63

（二）收益法评估情况

1、收益预测的假设条件

（1）国度现行的相关法律、律例及政策，国度宏不雅经济形式无要紧变化；

本次交易各方所处地区的政事、经济和社会环境无要紧变化；无其他不可预测和

不可抗力因素变成的要紧不利影响。

（2）假设公司的经营者是负责的，且公司延续层有才略担当其职务。

（3）除非另有说明，假设公司实足降服整个相关的法律和律例。

（4）假设公司翌日将采取的司帐政策和编写此份陈诉时所采取的司帐政策

在贫穷方面基本一致。

（5）假设公司在现有的延续方式和延续水平的基础上，经营范围、方式与

刻下标的保持一致。

（6）相关利率、汇率、钱粮基准及税率，政策性征考中度等不发生要紧变

化。

（7）无其他东说念主力不可抗拒因素及不可猜测因素对企业变成要紧不利影响。

（8）雪鲤鱼经上海市科学时间委员会、上海市财政局、上海市国度税务局

和上海市地方税务局联合认定为高新时间企业，并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新时间企业文凭，有用期至 2015 年 11 月。根据《中华东说念主

民共和国企业所得税法》至极实施条例的相关法则，上海雪鲤鱼打算机科技有限

公司陈诉期内享受高新时间企业 15%的企业所得税率优惠。上海雪鲤鱼打算机科

技有限公司于 2015 年 10 月 30 日通过高新时间企业复审，并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新时间企业文凭，有用期三年。根据《中华东说念主民共和国企

237

业所得税法》至极实施条例的相关法则，公司 2015 年 12 月起至 2018 年 11 月止

享受高新时间企业 15%的企业所得税率优惠。

假设评估基准日后，雪鲤鱼在持续经营的条件下，翌日年度仍然合适高新技

术企业认定圭臬，并一直享有税收优惠政策。

假设评估基准日后，上海雪鲤鱼打算机科技有限公司在持续经营的条件下，

合适高新时间企业认定圭臬并一直享有税收优惠政策。

（9）假设评估基准日后被评估单元的研发才略和时间先进性保持面前同行

业中的先进水平，现有的中枢研发东说念主员及延续团队在预测期内能保持沉着。

（10）假设电信运营商代计费通说念在预测期内不会被住手，能连接采取，假

设线上渠说念在预测期内不摈弃第三方渠说念接入器具对其渠说念的接入。

评估东说念主员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估

基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估论断。如果翌日经济环境发生

较大变化或其它假设条件不成随即，评估东说念主员将不承担由于假设条件的改变而可

能推导出不同评估完了的责任。

2、评估方法概述

本次收益法评估采取现款流量折现法，中式的现款流量口径为企业解放现款

流，通过对企业举座价值的评估来盘曲获得股东全部权益价值。收益预测范围：

预测口径为雪鲤鱼合并报表口径，即由于雪鲤鱼对其控股子公司均为 100%控股，

且业务内容以雪鲤鱼为主，各子公司无实质性孤独运营，故本次将雪鲤鱼至极下

属 7 家全资子公司的收益合并预测。

本次评估以翌日些许年度内的企业解放现款净流量作为依据，采取适当折现

率折现后加总打算得出企业举座营业性钞票的价值，然后再加上溢余钞票、非经

营性钞票、（未在现款流中推敲的）经久股权投资评估价值减去有息债务得出股

东全部权益价值。

3、打算公式

E ＝ B － D 公式一

B ＝ P ＋ C1 ＋ C 2 ＋ E ’ 公式二

上式中：

E ：股东全部权益价值；

B ：企业举座价值；

238

D ：付息债务评估价值；

P ：经营性钞票评估价值；

C 1 ：溢余钞票评估价值；

C 2 ：非经营性钞票评估价值；

E ’：（未在现款流中推敲的）经久股权投资评估价值。

其中，公式二中经营性钞票评估价值 P 按如下公式求取：

Rt rR g 1 r

1 r

t n

P n 1

公式三

上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值）

公式三中：

R t ：明确预测期的第 t 期的企业解放现款流

t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，，n；

r：折现率；

R n 1 ：永续期企业解放现款流；

g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；

n：明确预测期第末年。

4、模子中重要参数的确定

（1）预期收益的确定

本次将企业解放现款流量作为企业预期收益的量化筹商。

企业解放现款流量即是在支付了经营用度和所得税之后，向公司权利要求者

支付现款之前的全部现款流。其打算公式为：

企业解放现款流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息用度×（1-税率 T）－资

人性开销－营运资金变动。

（2）收益期的确定

企业价值评估中的收益期限正常是指企业翌日获取收益的年限。为了合理预

测企业翌日收益，根据企业分娩经营的特色以及相关法律律例、契约和合同等，

可将企业的收益期限辨别为有限期限和无穷期限。

本次评估采取永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2016 年 1 月 1 日至

2020 年 12 月 31 日，在此阶段根据被评估企业的经营情况及经营计划，收益状

239

况处于变化中；第二阶段 2021 年 1 月 1 日起为永续经营，在此阶段被评估企业

将保持沉着的盈利水平。

（3）营业收入预测

本次评估预测基准是以雪鲤鱼的历史经营事迹为基础，解任我国现行相关法

律、律例的法则，根据国度宏不雅政策，研究了行业的近况与长进，分析了上海雪

鲤鱼当前的经营景色与存在的风险，并根据上海雪鲤鱼提供的筹商财务贵府和未

来 5 年发展打算和财务预算，经过详细分析研究编制的。

雪鲤鱼历史年度主要居品收入具体情况如下：

单元：万元

历史年度

居品或服务称呼年度/技俩

2014 年 2015 年

功能手机游戏销售收入 10,038.39 6,352.30

智能手机游戏销售收入 2,344.77 2,050.09

小鱼乐土销售收入 198.53 76.77

易接支付销售收入 65.95 13,384.07

易接游戏分发销售收入 - 1,948.16

易接流量置换业务销售收入 - -

合计 12,647.64 23,811.38

对于功能手机游戏和小鱼乐土的收入预测：雪鲤鱼自 2014 年度源头，对功

能手机游戏业务不再有新增的插足。在智能手机强势替代的趋势下，功能手机市

场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。在本次评估过程中，对于雪

鲤鱼功能手机游戏的业务收入按逐年减半的递减方式进行测算，至 2019 年及以

后忽略不计；对于小鱼乐土，在预测期不推敲其产生的销售收入。

对于智能手机游戏的收入预测：雪鲤鱼于 2013 年进入智能手机游戏领域并

源头研发居品，其主要目的是保持对出起头机游戏业务的敏锐度，并获取一定盈

利。在智能手机游戏及研发商数目激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场延续动态休养的布景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营靠近较大的市场

竞争压力。雪鲤鱼自主研发况且面前正在运营的智能手机游戏包括《金榜斗田主》

《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》等，此外雪鲤鱼正在研发并斟酌于 2016

年上线的智能手机游戏包括《无双三国》《神龙斗士》等，在预测期内将形成良

好的游戏运营梯队，防御现有智能手机游戏进入游戏生命周期的衰败期后导致该

业务收入的快速下降。推敲到雪鲤鱼各智能手机游戏的生命周期、新旧智能手机

游戏的轮流、及雪鲤鱼对智能手机游戏运营教训等因素，在本次评估过程中，假

240

设智能手机游戏收入沉着在每年 1,000 万元。

雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，已经推出支付业务和

游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（告白）业务。

与出动游戏使用周期比拟，出动游戏研发商自行接入线上渠说念的时间成本过

高，易错失发展良机。因此，在出动游戏及研发商数目延续攀升的布景下，出动

游戏研发商对高效率的线上渠说念接入平台需求极其繁荣。易接平台通过向游戏研

发商免费提供线上渠说念接入服务，易接平台千里淀了普遍的出动游戏研发商用户，

对接了普遍的线上渠说念。

对于易接平台业务的收入预测：2015 年度，出动单机游戏市场收入规模约

120 亿元，月均收入约 10 亿元。截止 2015 年底，易接平台遮盖的游戏研发商数

量 2,665 家，约占出动游戏研发商市场规模2的 9.62%；易接支付业务月度信息费

约 3,500 万元，约占出动单机游戏市场份额的 3.5%；易接分发业务月度信息费约

1,200 万，约占出动单机游戏市场份额的 1.2%。雪鲤鱼严慎预测 2016 年、2017

年、2018 年、2019 年出动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、10%。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是出动游戏市场翌日的收

入规模；二是易接平台对出动游戏研发商的遮盖程度。面前，出动游戏市场增长

速即，成为游戏市场发展的驱动中枢，翌日将连接保持高成长。截止 2015 年 12

月 31 日，与易接平台建立合作关系的出动游戏研发商数目高达 2,665 家，遮盖

较为充分。由于出动游戏线上渠说念接入市场需求持续繁荣，雪鲤鱼斟酌易接平台

提供的免费线上渠说念接入业务在 2016 年度仍将高速增长，易接平台将遮盖 5,000

家游戏研发商，遮盖数目增长率为 87.62%；进入 2017 年之后，雪鲤鱼预期易接

平台对游戏研发商遮盖数目将进入沉着增经久，斟酌 2017 年度和 2018 年度增长

率均为 10%；出于审慎推敲，2019 年增速或会放缓，假设增长率降至 5%。结合

2016 年、2017 年、2018 年、2019 年出动游戏市场增长率分别为 40%、30%、20%、

10%的预期，易接支付业务三年的增长率分别约为 162.66%、43%、32%、15.50%。

出于严慎推敲，雪鲤鱼将易接支付业务 2016 年、2017 年、2018 年的增长率分别

质问至 124.15%、40%、20%、5.00%，由此，不错测算出雪鲤鱼易接支付业务

2016 年度至 2019 年将分别扫尾收入 30,000.00 万元、42,000.00 万元、50,400.00

万元、52,920.00 万元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

根据腾讯《2015 互联网+白皮书》，出动游戏研发商规模达 2.77 万家。

241

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠说念

商数目较多；二是领有支付器具故意于分发收入的扫尾。截止 2015 年 12 月 31

日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联网游戏接入渠说念 222 个。游

戏分发业务需要确保遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部分的游

戏研发商自身是莫得支付才略的，只可对接外部合作方来惩办支付问题。一方面，

支付合作方会分走 20%阁下的收入，这会种植游戏研发商的单用户收益要求；另

一方面，合作方提供的支付资源发生变化会径直影响到分发业务毛利，以致径直

从盈利变成耗损。雪鲤鱼自身领有支付器具，故意于分发业务的盈利及变现。

截止本陈诉书签署日，易接分发业务面前月均信息费约 1,200 万元，对应的

月均业务收入约 800 万元，对应的日新增游戏玩家约为 7 万，每游戏玩家日均

ARPU 值约为 5 元至 8 元（测算时取值为 6 元）；易接平台已建立合作关系且可

以作念分发的渠说念日分发量约 50 万，易接分发业务遮盖其分发量的 14%。2016 年

度及后续年度，易接平台建立合作关系的渠说念数目日分发量及易接分发业务对作念

分发渠说念日分发量的遮盖率均会增长；假设易接平台的合作渠说念日分发量增速与

出动游戏行业增速保持一致，即 2016 年、2017 年、2018 年分别为 40.00%、30.00%、

20.00%；出于审慎推敲，假设易接分发业务对作念分发渠说念日分发量遮盖率的增长

率 2016 年、2017 年、2018 年分别为 10.00%、5.00%、2.50%；则日新增游戏玩

家数目 2016 年至 2019 年分别为 7.00 万、10.78 万、14.71 万、17.66 万；出于审

慎推敲，将日新增游戏玩家数目 2016 年至 2019 年分别调低至 6.67 万、10.00 万、

13.00 万、14.30 万。由此，不错测算出雪鲤鱼易接分发业务 2016 年度至 2019

年将分别扫尾收入 9,600.00 万元、14,400.00 万元、18,720.00 万元、20,592.00 万

元，在预测期内之后年度假设该项业务收入保持不变。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是出动游戏市场未

来的收入规模；二是易接平台对出动游戏研发商和渠说念商的遮盖程度；三是拥

有支付器具故意于分发收入的扫尾。易接平台拟于 2016 年下半年度郑重推出流

量置换业务并斟酌将形成收入，面前正处于小规模试运营阶段。

截止本陈诉书签署日，易接流量置换业求扫尾单个游戏玩家价值为 0.2 元，

易接平台月新增游戏玩家数目约 3,000 万（该游戏玩家数目为游戏研发商径直获

取而来，非易接平台径直获取的数目）。雪鲤鱼斟酌在 2017 年、2018 年将单个

游戏玩家价值分别优化到 0.3 元、0.4 元，增长率分别为 50.00%、33.33%；2019

242

年之后，单个游戏玩家价值将保持 0.4 元不变。雪鲤鱼斟酌 2016 年度流量置换

业务将遮盖 4,000 万游戏玩家，雪鲤鱼斟酌 2017 年、2018 年、2019 年，其流量

置换业务遮盖游戏玩家数目增长率分别为 100%、60.00%、40.00%；2020 年之后，

遮盖游戏玩家数目将保持不变。由于易接流量置换业务面前处于小规模试运营阶

段，暂无超过一个季度的连气儿经营数据，出于审慎目的，评估时未推敲企业预测

2016 年度斟酌将扫尾的 800 万元收入；并将 2017 年、2018 年、2019 年单个游

戏玩家价值增长率休养为 50.00%、16.67%、2.86%，之后年度单个游戏玩家价值

将保持不变；并将 2017 年、2018 年、2019 年，其流量置换业务遮盖游戏玩家数

量增长率休养为 66.67%、28.57%、26.39%，之后年度遮盖游戏玩家数目将保持

不变。由此，不错测算出雪鲤鱼易接流量置换业务 2017 年度至 2019 年将分别实

现收入 2,000.00 万元、3,000.00 万元、3,900.00 万元，在预测期内之后年度假设

该项业务收入保持不变。

经实施以上分析，营业收入预测如下表所示：

单元：万元

预测年度

居品或服务技俩

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年沉着年度

功能手机游戏销售收入 3,600.00 1,800.00 900.00 - - -

智能手机游戏销售收入 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00 1,000.00

小鱼乐土销售收入 - - - - - -

易接支付销售收入 30,000.00 42,000.00 50,400.00 52,920.00 52,920.00 52,920.00

易接游戏分发销售收入 9,600.00 14,400.00 18,720.00 20,592.00 20,592.00 20,592.00

易接流量置换业务销售收入 - 2,000.00 3,000.00 3,900.00 3,900.00 3,900.00

悉数 - 44,200.00 61,200.00 74,020.00 78,412.00 78,412.00 78,412.00

（2）营业成本用度的预测

雪鲤鱼的主要成本为信息服务费（分红开销）、东说念主工成本、折旧等，2014

年毛利率为 89.79%，2015 年毛利率为 55.07%，具体成本情况如下：

单元：万元

技俩 2014 年 2015 年

收入 12,647.64 23,811.38

成本 1,291.75 10,699.05

毛利率 89.79% 55.07%

雪鲤鱼主营业务成本由信息服务费（分红开销）、东说念主职工资、折旧等组成。

历史年度主营成本结构分析如下：

243

单元：万元

历史年度

内容

2014 年 2015 年

办公费 26.70 27.66

通讯费 6.25 3.95

房租物管费 0.00 0.00

水电费 6.44 0.00

维修费 0.78 0.00

工资奖金 120.47 106.03

社会保障 7.39 21.96

住房公积金 1.87 4.62

补充医疗保障 0.14 2.21

福利费 7.54 17.27

折旧及摊销 4.70 12.07

测试费 3.19 0.66

交通费 2.03 3.17

印刷费 1.03 0.00

差旅费 2.06 6.17

信息服务费（分红开销） 1,032.85 10,483.57

装修费 0.00 0.00

业务理财费 0.75 0.00

代理服务费、中介费 42.53 0.61

清洁费 0.03 0.00

宣传推广费 0.00 0.00

会务费 9.73 0.00

职工解释经费 0.27 1.98

其他 0.00 0.00

车辆用度 15.00 7.09

合计 1,291.75 10,699.05

根据成本与收入匹配的原则，通过对雪鲤鱼历史年度主营业务成本进行分

析，了解各居品的主要成本组成，主要影响因素，成本的变动幅度及变化趋

势。主营业务成本是评估对象从事游戏及平台服务所产生的，本次评估翌日盈

利预测是基于基准日被评估单元的试验经营情况，结合筹商成本与筹商营业收

入等比率进行估算，对于东说念主工成本则按照基准日公司开发经营试验情况及翌日

收入增长情况预测确定，具体而言：

雪鲤鱼主营业务成本主要由信息服务费（分红开销）、东说念主职工资、折旧等组

成。对于信息服务费（分红开销）按照收入类别，即功能手机游戏、智能手机游

戏、易接支付、易接游戏分发、易接流量置换业务分别测算，即功能手机游戏、

智能手机游戏、易接支付、易接游戏分发业务参照历史年度支付用度占收入的比

重进行测算，易接流量置换业务斟酌在 2016 年推出，故该业务用度开销比例参

244

照上海雪鲤鱼的运营计划进行测算；对于东说念主职工资，参照历史年度工资水平并考

虑物价上升、公司业务的发展水平，有一定的增长幅度；对于折旧，上海雪鲤鱼

的固定钞票主要包括车辆及电子开辟，本次对翌日折旧的预测，起先根据上海雪

鲤鱼提供的 2015 年各项固定钞票的司帐折旧年限打算出企业的试验折旧金额，

然后详细确定翌日各年折旧额；对于诸如办公费、交通费、差旅费等其他用度，

主要参照企业历史年度的平均水平确定。

营业成本估算完了见下表：

单元：万元

预测年度

内容

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年沉着年度

办公费 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18 27.18

通讯费 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95 3.95

房租物管费 - - - - - -

水电费 - - - - - -

维修费 - - - - - -

工资奖金 116.64 128.30 141.13 155.24 170.77 170.77

社会保障 24.16 26.57 29.23 32.15 35.37 35.37

住房公积金 5.09 5.59 6.15 6.77 7.45 7.45

补充医疗保障 2.43 2.67 2.94 3.23 3.55 3.55

福利费 19.00 20.90 22.99 25.29 27.82 27.82

折旧及摊销 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07 12.07

测试费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

交通费 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60 2.60

印刷费 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50 1.50

差旅费 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12 4.12

信息服务费（分红开销） 24,352.10 35,277.42 43,096.06 45,942.39 45,942.39 45,942.39

装修费 - - - - - -

业务理财费 - - - - - -

代理服务费、中介费 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00 1.00

清洁费 - - - - - -

宣传推广费 - - - - - -

会务费 - - - - - -

职工解释经费 2.18 2.40 2.64 2.90 3.19 3.19

其他 - - - - - -

车辆用度 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

悉数 24,585.01 35,527.27 43,364.56 46,231.40 46,253.95 46,253.95

（3）营业税金及附加预测

245

雪鲤鱼主营业务税金及附加主要包括城市珍视设立税妥协释费附加等。城市

珍视设立税税率为7%、5%、1%，解释费附加费率为3%，河说念延续费1%，被评

估企业是升值税一般征税东说念主，升值税税率为3%、6%、17%。因此主营业务税金

及附加的预测按相应收入成本预测基数测算。

（4）销售用度预测

根据雪鲤鱼营业用度核算内容，主要包括告突然、差旅费、工资等， 2014

年、2015 年营业用度占营业收入比分别为 1.36%、1.01%。营业用度是评估对象

从事游戏及平台服务所产生的，本次评估翌日盈利预测是基于基准日被评估单元

的试验经营情况，结合筹商用度与筹商营业收入等比率进行估算，对于东说念主工成本

则按照基准日公司开发经营试验情况及翌日收入增长情况预测确定。

（5）延续用度预测

根据雪鲤鱼延续用度核算内容，主要包括延续东说念主职工资及福利、各项社会

统筹保障、办公用度、延续类固定钞票折旧、研发用度等，2014 年、2015 年管

理用度占营业收入比分别为 17.44%、8.93%。

延续用度是评估对象从事游戏及平台服务所产生的，本次评估翌日盈利预

测是基于基准日被评估单元的试验经营情况，结合筹商用度与筹商营业收入等

比率进行估算，对于东说念主工成本则按照基准日公司开发经营试验情况及翌日收入

增长情况预测确定。

（6）财务用度预测

根据雪鲤鱼财务用度核算的内容自满，财务用度主要为手续费。在评估基

准日评估对象无借钱，斟酌翌日也无需发生借钱，鉴于企业的货币资金及银行

入款等在分娩经营过程中频繁变化，本陈诉的财务用度预测不推敲其入款等产

生的利息收入，对于银行的手续用度，本次评估参照历史水平预测。

（7）折旧预测

固定钞票折旧包括现有固定钞票折旧、更新固定钞票折旧和新增固定钞票

折旧三部分，由于雪鲤鱼现有分娩才略实足能得意翌日市场销售需要，也莫得

新的技俩投资，故本次评估根据现有固定钞票规模、现有固定钞票景色、以及

企业实行的折旧政策，预测翌日年度固定钞票折旧。

（8）营运资金预测

246

营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续

经营才略所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现款、居品存货购置、

代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金

的追加是指跟着企业经营行动的变化，获取他东说念主的交易信用而占用的现款，正

常经营所需保持的现款、存货等；同期，在经济行动中，提供交易信用，相应

不错减少现款的即时支付。

营运资金增多额=当期营运资金-上期营运资金

根据对企业历史钞票与业务经营收入和成本用度的统计分析以及翌日经营

期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的翌日经营期各年度的营运资金

增多额。

（9）成人性开销预测

成人性开销主要为固定钞票更新开销。根据面前企业固定钞票景色，对未

来年度固定钞票更新成人性开销进行预测主要体现为正常分娩经营过程中的修

理、提高运行珍视开销，并安排一定数目的成人性开销更新必要的辅助设施、

开辟，以保证沉着运行。预测期后，企业产能不再增多，为相沿企业永续的简

单再分娩，应该对每年的折旧进行一定补偿，该补偿额度应该根据固定钞票折

旧量、企业现有固定钞票景色、折旧年限与固定钞票的经济寿命年限差异休养

确定。因此本次预测成人性开销同企业折旧通常。

5、预测期间的折现率确定

（1）折现率模子的中式

折现率应该与预期收益的口径保持一致。由于本评估陈诉选用的是企业现

金流折现模子，预期收益口径为企业现款流，故相应的折现率中式加权平均资

本成本（WACC），打算公式如下：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

式中：

WACC：加权平均成本成本；

E：权益的市场价值；

D：债务的市场价值；

Ke：权益成本成本；

247

Kd：债务成本成本；

T：被评估企业的所得税税率。

加权平均成本成本 WACC 打算公式中，权益成本成本 Ke 按照国际惯常作

法采取成本钞票订价模子（CAPM）估算，打算公式如下：

K e R f MRP Rc

式中：

Ke：权益成本成本；

Rf：无风险收益率；

β：权益系统风险系数；

MRP：市场风险溢价本；

Rc：企业特定风险休养系数；

T：被评估企业的所得税税率。

（2）无风险收益率的中式

国债收益率正常被觉得是无风险的，因为持有该债权到期不成兑付的风险

很小，不错忽略不计。根据 WIND 资讯系统所裸露的信息，10 年期国债在评估

基准日的到期年收益率为 2.82%，本评估陈诉以 2.82%作为无风险收益率。

（3）权益系统风险系数的打算

被评估单元的权益系统风险系数打算公式如下：

L 1 1 t D E U

式中：

βL：有财务杠杆的 Beta；

βU：无财务杠杆的 Beta；

T：被评估单元的所得税税率；

D/E：被评估单元的方针成本结构。

根据被评估单元的业务特色，评估东说念主员通过 WIND 资讯系统查询了多家沪

深 A 股可比上市公司的 βL 值（肇始交易日历：2009 年 12 月 31 日；截止交易日

期：2015 年 12 月 31 日），然后根据可比上市公司的所得税率、成本结构换算

成 βU 值。将打算出来的 βU 取平均值 1.0180 作为被评估单元的 βU 值，具体数

据见下表：

248

证券代码 300315 002148 002261 300002 002354 002279

证券简称掌趣科技北纬通讯拓维信息神州泰岳天神文娱久其软件

βU 值 1.0103 0.9326 0.9381 1.0803 0.9928 1.1540

平均值 1.0180

D/E 的确定按企业自身成本结构确定，完了如下：

企业成本结构 D/E D/E 0.00%

债务 D D 0.00% 企业成本结构

权益 E E 100.00% 企业成本结构

债务比例 D/(D+E) 0.00

权益比例 E/(D+E) 1.00

短期借钱 0.00 基准日账面价值

经久借钱 0.00 基准日账面价值

钞票总额（元） 160,109,855.09 基准日账面价值

将上述确定的参数代入权益系统风险系数打算公式，打算得出被评估单元

的权益系统风险系数。

L 1 1 t D E U

＝1.0180

（4）市场风险溢价的打算

由于国内证券市场是一个新兴而且相对闭塞的市场。一方面，历史数据较

短，况且在市场建立的前几年中投契脑怒较浓，市场波动幅度很大；另一方

面，面前国内对成本技俩下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场

股权割裂的特有属性，因此，径直通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可

信度；而在老到市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可

以径直通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价正常采取好意思国

老到市场的风险溢价进行休养确定，打算公式为：

中国市场风险溢价=好意思国股票市场风险溢价+中国股票市场违约贴息

好意思国股票市场风险溢价=好意思国股票市场收益率-好意思国无风险收益率

好意思国市场收益率中式标普 500 指数进行测算，标普 500 指数数据来源于雅虎

财经；好意思国无风险收益率以好意思国 10 年期国债到期收益

率透露，数据来源于 Wind 资讯结尾全球宏不雅数据板块。

根据国际泰斗评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险

补偿的筹商研究测算，得到中国股票市场违约贴息。

在好意思国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，打算得

249

到评估基准日中国市场风险溢价为 6.17%。

（5）企业特定风险休养系数的确定

企业特定风险休养系数是根据被评估单元与所采取的对比企业在企业特定

的经营环境、企业规模、经营延续水平、抗风险才略、特殊因素所形成的优劣

势等方面的差异进行的休养系数。由于测算风险系数时中式的为上市公司，相

应的证券或成本在成本市场上可流通，而纳入本次评估范围的钞票为非上市资

产，与同类上市公司比，该类钞票的权益风险要大于可比上市公司的权益风

险。企业有持续的手机游戏、易接平台的研发与刊行才略，现有业务的市场表

现较为沉着，然则单机手机游戏的生命周期较短，游戏更新较快，雪鲤鱼主要

盈利来源易接平台受游戏行业发展影响较大，企业经营靠近的不确定因素较

多，影响因素主要有：（1）行业风险；（2）财务风险；（3）延续风险；（4）

其他风险。

详细推敲上述因素，咱们将本次评估中的企业特定风险休养系数是确定为

3%。

（6）折现率打算完了

①打算权益成本成本

将上述确定的参数代入权益成本成本打算公式，打算得出被评估单元的权

益成本成本。

K e R f MRP Rc

＝12.10%

②打算加权平均成本成本

将上述确定的参数代入加权平均成本成本打算公式，打算得出被评估单元

的加权平均成本成本。

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

＝12.10%

（7）永续期的折现率确定

永续期折现率的打算与明确预测期通常。按以下公式确定：

K d 1 t

E D

WACC K e

DE DE

250

K e R f MRP Rc

1 1 t D E U

在打算过程中，D/ E、E/（D+ E）、D/（D+ E）均按评估对象平均成本结构

确定。

将筹商数据代入上式打算得出永续期折现率 r 为 12.10%。

5、经营性钞票评估完了

根据上述预测的现款流量以打算出的折现率进行折现，从而得出企业经营

性钞票价值为 181,092.83 万元。打算完了详见下表：

单元：万元

技俩 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年沉着年度

一、主营业务收入 44,200.00 61,200.00 74,020.00 78,412.00 78,412.00 78,412.00

减：主营业务成本 24,585.01 35,527.27 43,364.56 46,231.40 46,253.95 46,253.95

主营业务税金及附加 130.15 170.24 203.25 213.45 213.45 213.45

二、主营业务利润 19,484.84 25,502.49 30,452.19 31,967.15 31,944.60 31,944.60

加：其他业务利润 - - - - - -

减：营业用度 261.12 272.68 285.38 299.36 314.73 314.73

延续用度 2,617.04 3,207.65 3,705.16 3,932.99 4,064.99 4,064.99

财务用度 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00 10.00

钞票减值损失 - - - - - -

加：补贴收入 - - - - - -

投资收益 - - - - - -

营业外收支净额 - - - - - -

三、税前利润（EBIT） 16,596.68 22,012.16 26,451.65 27,724.80 27,554.88 27,554.88

减：所得税（EBIT*所得税率） 2,489.50 3,301.82 3,967.75 4,158.72 4,133.23 4,133.23

净利润 14,107.18 18,710.34 22,483.90 23,566.08 23,421.65 23,421.65

减：成人性开销 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

营运资金变动额 -1,716.89 874.14 722.38 239.57 28.78 -

加：折旧 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21 32.21

摊销 - - - - - -

利息用度 - - - - - -

四、企业现款流 15,824.07 17,836.20 21,761.52 23,326.51 23,392.87 23,421.65

折现率 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10% 12.10%

折现期 1.00 2.00 3.00 4.00 5.00 6.00

折现系数 0.8921 0.7958 0.7099 0.6333 0.5649 4.6686

折现值 14,116.65 14,194.05 15,448.50 14,772.68 13,214.63 109,346.32

五、企业现款流现值悉数 181,092.83

251

6、其他钞票和欠债价值的估算及分析过程

非经营性钞票 C 2 的分析及估算

非经营性钞票及欠债是指与企业收益无径直关系的，不产胜利益的钞票及

欠债，本次非经营性欠债及钞票主要包括其他应收款、其他应付款、一年到期

非流动钞票、其他流动钞票、其他非流动钞票等，基本情况如下表所示：

单元：万元

技俩账面值评估值

溢余钞票 120.84 7,382.42

溢余货币资金 - 7,369.70

经久股权投资 120.84 12.72

非经营性钞票 2,983.83 2,983.83

非经营性其他应收款 48.06 48.06

非经营性一年到期非流动钞票 1,610.00 1,610.00

非经营性其他流动钞票 864.07 864.07

非经营性其他非流动钞票 408.00 408.00

非经营性递延所得税钞票 53.70 53.70

非经营性欠债 6.09 2.01

非经营性其他应付款 2.01 2.01

非经营专项应付款 4.08 -

7、收益法评估完了

（1）企业举座价值的打算：

B ＝ P ＋ C1 ＋ C2 ＋ E ’

＝181,092.83 +7,382.42 +2,983.83 -2.01

＝191,456.88 （万元）

（2）付息债务价值的确定

上海雪鲤鱼打算机科技有限公司在评估基准日无付息债务。

（3）股东全部权益价值的打算

根据以上评估办事，上海雪鲤鱼打算机科技有限公司的股东全部权益价值

为：

E ＝ B － D

＝191,456.88 -0.00

＝191,456.88 （万元）

252

（三）评估完了差异分析和评估完了中式

雪鲤鱼股东全部权益价值采取两种方法得出的评估完了分别为：

单元：万元

股东全部权益账面

评估方法股东全部权益评估值升值额升值率

值（母公司）

钞票基础法 17,342.36 2,083.50 13.65 %

15,258.86

收益法 191,456.88 176,198.02 1,154.73%

钞票基础法为从钞票重置的角度评价钞票的公说念市场价值，仅能响应企业

钞票的自身价值，而不玉成面、合理的体现各项钞票详细的获利才略及企业的

成长性，况且也无法涵盖诸如研发团队、电信运营商代计费通说念、客户关系等

无形钞票的价值。

收益法是采取预期收益折现的阶梯来评估企业价值，不仅推敲了企业以会

计原则计量的钞票，同期也推敲了在钞票欠债表中无法响应的企业试验领有或

禁止的资源。具体而言：

收益法评估论断包含了雪鲤鱼领有的研发团队、电信运营商代计费通说念、

客户关系等无形钞票的价值。

1、雪鲤鱼成立于 2005 年，是业内驰名的中国手机文娱详细决策提供商。

雪鲤鱼领有邃密的时间创新才略及多年无线互联网应用开发教训，在手机游戏

制作、音视频解码和流媒体时间、UI 遐想等领域，均有不俗的事迹和口碑。

2、雪鲤鱼是中国最大的运营商中国出动的特准渠说念商和中枢 CP，并和电

信、联通相沿着紧密邃密的合作关系，中国出动、中国电信、中国联通均为被评

估单元提供电信运营商代计费通说念。步步高、华为、三星、夏普、瞎想、金

立、康佳等 300 多家业内驰名企业都与公司保持多年友好合作。

3、雪鲤鱼在手机音视频解码和流媒体时间方面蚁集较为丰富的教训，与土

豆网、凤凰网、酷 6 网、东说念主民视讯、聚酷传媒等多家优秀视频媒体强强联手合

作，居品招引繁密用户。雪鲤鱼在手机 UI 遐想领域教训丰富，魔幻 UI 居品曾

获最好手机图形化惩办决策金枝奖。

4、面前，雪鲤鱼在连接深耕游戏和无线文娱业务的同期，为了匡助游戏开

发者提高研发效率，增多游戏收益，为游戏开发者提供了一套完整的渠说念接入

惩办决策——易接平台。该居品包括了从渠说念 SDK 接入、支付到发布一系列的

253

服务。截止 2015 年 12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念供 264 个，其中出动

联网游戏接入渠说念 222 个，主要包括电信爱游戏、狂风游戏、百度出动游戏、

出动基地、海尔、华为、凤凰游戏、出动 MM、瞎想、小米、360、PPS、东说念主东说念主

网、腾讯应用宝、腾讯游戏币、联通沃商店、豌豆荚等。

咱们觉得钞票的价值正常不是基于再行购建该等钞票所破耗的成本而是基

于市场参与者对翌日收益的预期。评估师经过对被评估单元财务景色的拜谒及

经营景色分析，结合本次钞票评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比

较分析，觉得收益法的评估论断能更全面、合理地响应企业的内含价值，故本

次评估采取收益法评估完了作为本次评估的最终评估论断。

（四）评估基准日至本重组陈诉书签署日交易标的的贫穷变化事项及

其对交易作价的影响

评估基准日至本重组陈诉书签署日，雪鲤鱼于 2016 年 2 月作出 5,000 万元

现款分红股东会决议并实施完毕。除此之外，交易标的未发生其他贫穷变化，对

交易作价无实质性影响。

二、董事会对本次交易评估事项的意见

（一）董事会对本次交易评估机构的孤独性、评估假设前提的合理

性、评估方法与评估目的的筹商性以及评估订价的公允性的意见

公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的孤独性、评估

假设前提的合感性、评估方法与评估目的的筹商性、评估订价的公允性等事项发

表如下意见：

1、对于评估机构的孤独性

北京天健兴业钞票评估有限公司（即“评估机构”）具有证券业务经验，公

司本次选聘评估机构标准正当，该评估机构、经办评估东说念主员与评估对象及筹商方

之间不存在关联关系，具有充分的孤独性。

2、对于评估假设前提的合感性

254

评估机构对标的钞票进行评估所采取的评估假设前提按照国度筹商法律法

规实行，详细推敲了评估过程中通用的老例和准则，合适评估对象的试验情况，

评估假设前提具有合感性。

3、评估方法与评估目的的筹商性

本次评估目的是为公司以刊行股份及支付现款购买钞票提供合理的作价依

据，本次评估根据国度律例及行业表率的要求，解任了孤独性、客不雅性、科学性、

平允性等原则，按照公认的钞票评估方法对标的钞票进行了评估，评估方法的选

择适当，评估方法与评估目的筹商。

4、对于钞票订价原则的公允性

本次以刊行股份及支付现款购买钞票触及标的钞票的价钱系参照天健兴业

评估师出具的《评估陈诉》阐发的完了，由交易两边协商确定。标的钞票的估值

及交易订价合理、公允，不存在毁伤公司及公司股东，稀奇是中小股东的利益的

情形。

（二）标的钞票估值依据的合感性分析

1、国度政策支撑，出动游戏筹商产业发展趋势邃密

雪鲤鱼主营业务为出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运

营，属于出动游戏行业。在国度政策层面，为了促进出动互联网在我国更好更快

的发展，筹商政府部门推出了各项行业产业政策。当前，游戏产业作为互联网信

息产业中的贫穷组成部分，在设立互联网强国策略方针下，已经成为政策饱读舞的

贫穷标的。2014 年，《对于股东文化创意和遐想服务与筹商产业会通发展的若

干意见》《对于推动传统媒体和新兴媒体会通发展的指导意见》等文献建议加速

扫尾由“中国制造”向“中国创造”转变，种植国度文化软实力和产业竞争力，

推动文化居品和服务的分娩、传播、消费的数字化、蚁集化进程；强化互联网念念

维，坚持先进时间为相沿，内容设立为根底，形成立体千般、会通发展的当代传

播体系，更多媒体集团进军网游行业，坚定了转型会通讯心，给游戏企业带来新

的发展机遇。由此可见，国度对出动游戏行业的大肆支撑为雪鲤鱼翌日的发展提

供了强有劲的政策依据和保障。

在国度产业政策的大肆支撑下，出动游戏市场得到快速发展。根据中国音数

协游戏工委（GPC）、CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）

255

联合发布的《2015 年中国游戏产业陈诉》，2015 年，中国出动游戏市场试验销

售收入达到 514.6 亿元东说念主民币，同比增长 87.2%。 2008 年至 2015 年，中国出动

游戏市场的复合增长率（CARG）为 130.25%。国度政策的支撑、行业的快速增

长，为标的公司提供了无边的盈利增漫空间。

2、标的公司具备较强的盈利才略

伴跟着出动游戏市场的举座快速发展，标的公司中枢业务易接平台开展顺

利，陈诉期内标的公司营业收入、净利润等盈利才略筹商均有显贵种植，后续年

度的盈利才略预期仍将稳步种植。易接面前主要通过提供免费的线上渠说念接入服

务，为平台获取延续快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付

需求的客户，迂曲为其支付业务的客户，从而获得径直的经济利益。自 2014 年

7 月易接平台诞生以来，易接平台的出动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014

年 7 月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截止 2015 年 12 月 31 日，

易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快

速增长的势头。此外，根据事迹承诺，雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018

年度扫尾的合并报表包摄于母公司股东的净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿

元、2.23 亿元，具备了较强的盈利才略。

通过以上分析，在表里部双重故意因素的推动下，雪鲤鱼具备持续增长的潜

力和空间，事迹增长预期对其股东权益价值的孝敬相对合理，因而本次收益法评

估完了比拟其净钞票账面值有一定幅度的升值。

（三）本次交易作价公允性分析

1、本次交易标的钞票市净率和市盈率的可比交易比较

自 2013 年以来，中国 A 股上市公司收购蚁集游戏类标的公司的交易订价情

况如下表所示：

256

标的股权事迹承诺（万）市盈率（倍）

序平均

上市公司收购标的股权比例评估基准日净钞票升值率交易价钱

号市盈率

（万）第一年第二年第三年承诺期第一年承诺期第二年承诺期第三年

1 动网前锋 100.00% 2012-12-31 5,115.68 1483.54% 81,009.00 7,485.00 9,343.00 11,237.00 10.82 8.67 7.21 8.90

2 掌趣科技玩蟹科技 100.00% 2013-6-30 5,984.80 2805.69% 173,900.00 12,000.00 16,000.00 20,000.00 14.49 10.87 8.70 11.35

3 上游信息 70.00% 2013-6-30 2,201.42 3597.61% 81,400.00 7,500.00 12,500.00 15,600.00 15.50 9.30 7.45 10.75

4 大唐电信要玩文娱 100.00% 2013-3-31 10,452.80 1507.94% 168,074.43 12,933.99 16,563.11 20,254.64 12.99 10.15 8.30 10.48

5 华谊手足银汉科技 50.88% 2013-6-30 4,234.93 1485.90% 67,161.60 14,300.00 18,590.00 18,565.11 9.23 7.10 7.11 7.81

6 天舟文化神奇期间 100.00% 2013-6-30 5,697.70 2100.89% 125,400.00 12,010.11 15,014.92 16,572.34 10.44 8.35 7.57 8.79

7 神州泰岳壳木软件 100.00% 2013-6-30 4,260.47 2751.80% 121,500.00 8,000.00 11,000.00 15,000.00 15.19 11.05 8.10 11.45

8 顺荣股份三七玩 60.00% 2013-7-31 7,148.61 2585.84% 192,000.00 22,000.00 30,000.00 36,000.00 14.55 10.67 8.89 11.37

9 互动文娱天拓科技 100.00% 2013-9-30 5,510.17 1373.64% 81,200.00 6,000.00 8,000.00 9,700.00 13.53 10.15 8.37 10.68

10 爱乐游 100.00% 2013-8-31 3,263.04 1024.72% 36,700.00 3,080.00 3,905.00 4,930.00 11.92 9.40 7.44 9.59

奥漂荡漫

11 方寸信息 100.00% 2013-8-31 1,531.82 2021.66% 32,500.00 2,500.00 3,500.00 4,725.00 13.00 9.29 6.88 9.72

12 梅花伞游族信息 100.00% 2013-8-31 11,437.17 3281.05% 386,696.73 28,571.71 38,695.97 45,130.63 13.53 9.99 8.57 10.70

13 科冕木业天神互动 100.00% 2013-12-31 29,544.12 729.49% 245,066.88 18,610.00 24,320.00 30,300.00 13.17 10.08 8.09 10.45

14 天游软件 100.00% 2013-12-31 7,303.81 1200.69% 95,000.00 9,000.00 11,000.00 14,000.00 10.56 8.64 6.79 8.66

世纪华通

15 七酷蚁集 100.00% 2013-12-31 5,649.24 1404.63% 85,000.00 9,000.00 12,400.00 16,400.00 9.44 6.85 5.18 7.16

16 爱使股份游久期间 100.00% 2013-12-31 2,819.02 4085.85% 118,000.00 10,000.00 12,000.00 14,400.00 11.80 9.83 8.19 9.94

17 汉文传媒智明星通 100.00% 2014-3-31 9,262.24 2771.88% 266,000.00 15,100.00 20,200.00 25,100.00 17.62 13.17 10.60 13.80

18 大东南游唐蚁集 100.00% 2014-3-31 2,313.69 2331.18% 56,250.00 4,500.00 5,850.00 7,350.00 12.50 9.62 7.65 9.92

19 拓维信息火溶信息 90.00% 2014-4-30 2,576.27 3044.08% 81,000.00 6,000.00 7,800.00 9,750.00 15.00 11.54 9.23 11.92

20 德力股份武神世纪 100.00% 2014-4-30 9,335.27 896.22% 93,000.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 15.50 11.92 9.17 12.20

21 巨龙管业艾格拉斯 100.00% 2014-6-30 15,413.27 1521.98% 250,000.00 17,886.60 29,992.82 40,138.31 13.98 8.34 6.23 9.52

257

标的股权事迹承诺（万）市盈率（倍）

序平均

上市公司收购标的股权比例评估基准日净钞票升值率交易价钱

号市盈率

（万）第一年第二年第三年承诺期第一年承诺期第二年承诺期第三年

22 任子行唐东说念主数码 100.00% 2014-6-30 7,561.88 696.84% 60,256.00 4,500.00 5,874.00 6,300.00 13.39 10.26 9.56 11.07

23 松辽汽车都玩蚁集 100.00% 2014-6-30 6,385.20 2136.42% 142,800.00 10,200.00 13,200.00 16,300.00 14.00 10.82 8.76 11.19

24 三五互联说念熙科技 100.00% 2014-10-31 829.97 8514.77% 71,500.00 6,000.00 7,800.00 10,140.00 11.92 9.17 7.05 9.38

25 天润控股点点乐 100.00% 2014-12-31 2,889.90 2668.26% 80,000.00 6,500.00 8,125.00 10,150.00 12.31 9.85 7.88 10.01

26 淘乐蚁集 100.00% 2014-12-31 3,904.04 1981.18% 81,250.00 6,500.00 8,450.00 10,985.00 12.50 9.62 7.40 9.84

宝诚股份

27 中联传动 100.00% 2014-12-31 4,008.77 1408.59% 60,475.80 6,000.00 7,500.00 9,375.00 10.08 8.06 6.45 8.20

28 金亚科技天象互动 100.00% 2014-12-31 11,052.77 1890.45% 220,000.00 22,000.00 26,400.00 31,680.00 10.00 8.33 6.94 8.43

29 升华拜克炎龙科技 100.00% 2015-6-30 11,502.05 1291.06% 160,000.00 12,600.00 16,400.00 19,700.00 12.70 9.76 8.12 10.19

30 中南重工值尚互动 100.00% 2015-7-31 3,319.06 2521.22% 87,000.00 6,000.00 9,100.00 11,830.00 14.50 9.56 7.35 10.47

31 帝龙新材好意思生元 100.00% 2015-9-30 17,152.09 1882.27% 340,000.00 18,000.00 32,000.00 46,800.00 18.89 10.63 7.26 12.26

32 姚记扑克乐天派 80.00% 2015-10-31 1,968.99 1931.50% 40,000.00 4,000.00 5,000.00 6,250.00 10.00 8.00 6.40 8.13

33 游族蚁集青果灵动 97.00% 2015-12-31 4,922.08 3841.42% 194,000.00 14,000.00 18,000.00 23,000.00 13.86 10.78 8.43 11.02

34 金瑞矿业成都魔方 100.00% 2015-12-31 12,799.89 462.50% 72,000.00 6,000.00 8,000.00 10,000.00 12.00 9.00 7.20 9.40

平均值 95.53% - 7,039.77 2212.73% 130,768.84 10,434.63 14,127.17 17,582.44 12.97 9.67 7.78 10.14

100.00% 2015-12-31 15,252.71 1119.46% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

35 奥维通讯雪鲤鱼

100.00% 2016-2-19 10,252.71 1714.15% 186,000.00 14,300.00 18,600.00 22,300.00 13.01 10.00 8.34 10.45

由上表中所列示数据可知，推敲雪鲤鱼 2016 年 2 月 19 日作出 5,000 万元现款分红股东会决议的影响，雪鲤鱼本次交易升值率为

1,766.11%，低于同行业可比交易中标的公司平均 2,212.73%的升值率，估值具备合感性；雪鲤鱼本次交易估值事迹承诺期的平均市盈

率是 10.45，略高于同行业可比交易 10.14 的平均水平，这主若是因为 A 股暂无专门从事出动游戏线上渠说念接入平台业务的上市公司，

奥维通讯推敲到雪鲤鱼易接平台业务翌日邃密的发展趋势而给予其一定幅度的溢价，估值相对合理。

258

2、同行业可比上市公司估值比较

雪鲤鱼与同行业可比上市公司估值比较如下表所示：

序净钞票每股净钞票每股收益股价市盈率市净率

上市公司基准日

号（万元）（元）（元）（元）（倍）（倍）

1 中青宝 2015-12-31 103,463.17 3.84 0.25 28.99 115.96 7.55

2 掌趣科技 2015-12-31 433,498.70 1.73 0.11 10.98 99.82 6.34

3 游族蚁集 2015-12-31 218,798.64 7.62 1.86 89.53 48.13 11.75

4 北纬通讯 2015-12-31 101,492.73 3.95 -0.07 22.81 -325.86 5.77

5 拓维信息 2015-12-31 356,550.61 6.38 0.48 38.90 81.04 6.09

平均值 242,438.43 4.70 0.53 38.24 68.99 7.50

2015-12-31 15,252.71 - - - 10.45 12.19

雪鲤鱼

2016-2-19 10,252.71 - - - 10.45 18.14

注 1：雪鲤鱼市盈率是事迹承诺期平均市盈率。

注 2：同行业可比上市公司平均市盈率是剔除北纬通讯之后的均值。

由上表中所列示数据可知，雪鲤鱼本次交易市盈率为 10.45，远低于同行业

可比上市公司 68.99 倍的平均市盈率，估值具备合感性；雪鲤鱼本次交易市净率

为 18.14，高于同行业可比上市公司 12.19 倍的平均市净率，这主若是因为雪鲤

鱼面前非上市公司，净钞票规模较低。

三、孤独董事对本次交易评估事项的意见

公司的孤独董事对本次交易评估筹商事项发表如下孤独意见：

1、评估机构的孤独性和胜任才略

本次交易礼聘的评估机构为天健兴业，具有从事证券、期货筹商评估业务资

格。评估机构至极经办评估师与公司及交易各方均不存在现有及预期的利益关

系，具有充分的孤独性。

2、评估假设前提的合感性

评估机构和评估东说念主员所设定的评估假设前提和限制条件合适国度相关法律、

律例的法则，解任了市场通用老例及准则，合适评估对象的试验情况，评估假设

前提具有合感性。

3、评估方法与评估目的的筹商性

本次评估的目的是确定标的钞票于评估基准日的市场价值，为本次交易提供

价值参考依据。天健兴业中式了收益法和钞票基础法两种评估方法分别对标的资

259

产价值进行评估，并最终采取了收益法的评估值作为本次评估完了。本次评估工

作按照国度相关法律律例与行业表率的要求，解任孤独、客不雅、平允、科学的原

则，按照公认的钞票评估办法，实施了必要的评估标准，对标的钞票在评估基准

日的价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的筹商性一致。

4、评估订价的公允性

本次评估实施了必要的评估标准，解任了孤独性、客不雅性、科学性、平允性

等原则，评估完了客不雅、平允地响应了评估基准日评估对象的试验景色，千般资

产的评估方法适当，本次评估论断具有公允性。本次交易以标的钞票的评估完了

为基础，由交易各方协商确定最终交易价钱，标的钞票的评估订价公允、合理，

不会毁伤公司及股东稀奇是中小股东的利益。

260

第七章本次交易合同及筹商协议的主要内容

一、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》及《补充协议》

（一）合同主体、签订时间及本次交易内容

2016 年 3 月 1 日，上市公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠签订了《刊行股份

及支付现款购买钞票协议》。

2016 年 4 月 26 日，上市公司与程雪平、俞念念敏、诸一楠签订了《补充协议》。

本次交易各方同意并阐发本次交易的内容为：本公司拟通过刊行股份及支付

现款的方式向交易对方购买其悉数持有的雪鲤鱼 100.00%股权，并向特定对象募

集配套资金，用于支付本次交易的现款对价部分。

（二）标的钞票的交易价钱及订价依据

根据天健兴业出具的编号为天兴评报字（2016）第 0040 号的《奥维通讯股

份有限公司拟刊行股份及支付现款购买上海雪鲤鱼打算机科技有限公司 100%股

权技俩钞票评估陈诉书》（以下简称“《评估陈诉》”），截止基准日，雪鲤鱼

100%股权的评估值为 191,456.88 万元。经各方协商，本次交易的总对价为 186,000

万元，其中股份对价总额为 111,600 万元，现款对价总额为 74,400 万元。本次交

易对价及支付方式具体如下：

支付方式

序持有雪鲤鱼出交易对价

交易对方股权比例股份对价（万现款对价（万

号资额（万元）（万元）

元）元）

1 程雪平 380.325 38.0325% 70,740.45 42,444.27 28,296.18

2 俞念念敏 365.077 36.5077% 67,904.32 40,742.59 27,161.73

3 诸一楠 254.598 25.4598% 47,355.23 28,413.14 18,942.09

悉数 1,000.00 100% 186,000.00 111,600.00 74,400.00

（三）现款支付及刊行股份的价钱和数目

根据本公司与交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》，本次

交易对价的支付方式具体情况如下：

1、现款支付

261

（1）各方协商确定的本次交易的现款对价总额为 74,400 万元，由奥维通讯

股份有限公司按照《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第 2.3 左券定的现款对

价金额分别支付给程雪平、俞念念敏、诸一楠。

（2）奥维通讯股份有限公司支付现款对价的程度安排如下：在标的股权交

割且奥维通讯股份有限公司完成配套融资后 15 个办事日内，奥维通讯股份有限

公司分别向程雪平、俞念念敏、诸一楠一次性支付现款对价。如本次试验召募资金

净额不成得意所需，不足部分由奥维通讯股份有限公司自筹惩办。

2、刊行股份的价钱和数目

（1）各方协商确定的本次交易的股份对价悉数为 111,600 万元，由奥维通

信分别向程雪平、俞念念敏、诸一楠以刊行股份的方式支付。

（2）本次刊行的股票种类为境内上市东说念主民币普通股（A 股），每股面值为

1.00 元。

（3）本次刊行采取向特定对象非公开刊行的方式，刊行的对象为程雪平、

俞念念敏、诸一楠。

（4）本次刊行按照下述订价方式确定股票的刊行价钱：

根据《上市公司要紧钞票重组延续办法》第四十五条法则：“上市公司刊行

股份的价钱不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次刊行股份购买钞票的

董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交

易均价之一。”

奥维通讯第四届董事会第十次会议决议公告日（即 2016 年 3 月 3 日）之前

60 个交易日奥维通讯股票交易均价为 14.04 元/股（打算方式为：董事会决议公

告日前 60 个交易日的奥维通讯股票交易总额/董事会决议公告日前 60 个交易日

的奥维通讯股票交易总量）。经各方协商，本次刊行的价钱按照上述奥维通讯

60 个交易日股票交易均价的 90%打算，即 14.04 元/股。

在上述董事会决议公告日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、成本公

积金转增股本等除权、除息事项，刊行价钱亦将作相应休养。

（5）按照《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第 2.3 左券定的股份对价

金额和《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第 6.4 左券定的刊行价钱打算，奥

维通讯本次向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的股份数具体如下（打算完了如出现

262

不足 1 股的余数舍去取整，最终刊行数目以中国证监会最终核准的刊行数目为

准）：

序号交易对方股份对价（元）刊行股份数（股）

1 程雪平 424,442,700 30,230,961

2 俞念念敏 407,425,932 29,018,941

3 诸一楠 284,131,368 20,237,276

悉数 1,116,000,000 79,487,178

注：以上股份打算至个位，已推敲四舍五入，《刊行股份及支付现款购买钞票协议》各方

对上述股份数目及现款金额的打算均不持异议。

（6）上市公司如有派息、送股、成本公积金转增股本等除权、除息事项，

将按照深交所的筹商司法对刊行数目作相应休养。

（四）盈利预测补偿

1、事迹补偿承诺期限及承诺净利润数

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度实

现的试验净利润分别不低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。

2、试验净利润数与承诺净利润数差额的确定

在利润补偿期间，如果雪鲤鱼扫尾的经审计的累积净利润不足承诺净利润数

的，则由净利润承诺方以现款及股份的方式按《刊行股份及支付现款购买钞票协

议》的约定向奥维通讯进行利润补偿。

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能扫尾承诺净利润，则程雪

平、俞念念敏、诸一楠应在各年度《专项审核陈诉》在上市公司指定媒体裸露后的

10 个办事日内，向奥维通讯支付补偿。2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的

补偿金额按照如下方式打算：

当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

净利润承诺方中各方之间按其取得本次交易对价占净利润承诺方总对价的

比例承担盈利预测补偿及减值测试补偿义务，具体各净利润承诺方承担补偿义务

的比举例下：

序号净利润承诺方原持有雪鲤鱼股权比例（%）补偿比例（%）

1 程雪平 38.0325% 38.0325%

263

序号净利润承诺方原持有雪鲤鱼股权比例（%）补偿比例（%）

2 俞念念敏 36.5077% 36.5077%

3 诸一楠 25.4598% 25.4598%

悉数 100.00% 100.00%

同期净利润承诺方中各方对履行《刊行股份及支付现款购买钞票协议》项下

约定的盈利预测补偿及减值测试补偿义务相互承担连带保证责任。

3、补偿方式

如雪鲤鱼在 2016 年度、2017 年度、2018 年度未能扫尾承诺净利润，则程雪

平、俞念念敏、诸一楠应在各年度《专项审核陈诉》在上市公司指定媒体裸露后的

10 个办事日内，向奥维通讯支付补偿。

（1）当年度应补偿金额

1）2016 年度、2017 年度、2018 年度每年的补偿金额按照如下方式打算：

当期应补偿金额=（截止当期期末累计承诺净利润数－截止当期期末累计实

现净利润数）÷2016 年度、2017 年度、2018 年度承诺净利润之和×本次交易的总

对价－累积已补偿金额

2）当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞

念念敏和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担，同期，程雪

平、俞念念敏、诸一楠相互承担连带责任。

3）各方同意，股份交割日后，奥维通讯应在承诺期内各司帐年度扫尾后的

4 个月内礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师事务所出具雪鲤鱼各年度《专项

审核陈诉》。

（2）补偿方式

如程雪平、俞念念敏、诸一楠当期需向奥维通讯支付补偿的，则补偿时，先以

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的标的股份进行补偿，仍有不足的部分

由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。具体补偿方式如下：

1）先扣除程雪平、俞念念敏、诸一楠以本次交易取得的尚未出售的股份进行

补偿，具体如下：

当期应补偿股份数目的打算公式为：

当期应补偿股份数目=当期应补偿金额/本次刊行的股份价钱

奥维通讯在承诺期内实施成本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿

股份数目相应休养为：

264

当期应补偿股份数目（休养后）=当期应补偿股份数（休养前）×（1＋转增

或送股比例）

奥维通讯在承诺期内已分配的现款股利应作相应返还，打算公式为：

返还金额=截止补偿前每股已获得的现款股利（以税后金额为准）×当期应

补偿股份数目

各方同意，在《刊行股份及支付现款购买钞票协议》10.3.2 条中约定的承诺

期内雪鲤鱼各年度《专项审核陈诉》出具后的 10 个交易日内，打算出程雪平、

俞念念敏、诸一楠应补偿的股份数目，以上应补偿股份由上市公司履行筹商标准后

以东说念主民币 1.00 元总价回购并刊出（以下简称“回购刊出”）；若上市公司上述

应补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯股东大会审议通过或因未获得筹商

债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发

生后的 60 日内，将上述应补偿股份无偿施助给奥维通讯其他股东（“其他股东”

指奥维通讯施助股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞念念

敏、诸一楠之外的上市公司股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数

量占上述股权登记日其他股东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2）按照以上方式打算出的补偿金额，程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的奥维

通讯股份不足以补偿的，差额部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。程雪

平、俞念念敏、诸一楠需在收到奥维通讯要求支付现款补偿的书面见知之后 30 日

内将所需补偿的现款支付至奥维通讯指定的银行账户内。

4、减值测试

在承诺期届满后 4 个月内，奥维通讯礼聘具有证券、期货业务经验的司帐师

事务所和钞票评估机构对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试陈诉》，《减

值测试陈诉》采取的估值方法与《评估陈诉》保持一致。如：标的股权期末减值

额>已补偿股份总额×本次刊行的股份价钱+累积已补偿现款，则程雪平、俞念念敏、

诸一楠应酬奥维通讯另行补偿。

（1）补偿金额

补偿时，以程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易取得的股份进行补偿，仍有

不足的部分由程雪平、俞念念敏、诸一楠以现款补偿。

因标的股权减值应补偿金额的打算公式为：

265

减值补偿金额=标的股权期末减值额-已补偿股份总额×本次股份刊行价钱-

已补偿现款

（2）补偿方式

当期应补偿金额中程雪平、俞念念敏、诸一楠承担比例，按照程雪平、俞念念敏

和诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例打算给以承担，同期，程雪平、

俞念念敏、诸一楠相互承担连带责任。具体为：

减值补偿股份数目=减值补偿金额/本次股份刊行价钱

1）若以股份方式进行减值补偿的，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后

的 10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的股份数目，

以上应进行减值补偿的股份由上市公司履行筹商标准后以东说念主民币 1.00 元总价回

购并刊出；若上市公司上述应进行减值补偿股份的回购刊出事宜因未获奥维通讯

股东大会审议通过或因未获得筹商债权东说念主招供等原因而无法实施的，则程雪平、

俞念念敏、诸一楠承诺在上述情形发生后的 60 日内，将上述应进行减值补偿的股

份与《刊行股份及支付现款购买钞票协议》10.4 条中在补偿测算期间应补偿股份

数一并无偿施助给奥维通讯其他股东（“其他股东”指奥维通讯施助股份实施公

告中所确定的股权登记日登记在册的除程雪平、俞念念敏、诸一楠之外的上市公司

股份持有者），其他股东按各自持有上市公司股份数目占上述股权登记日其他股

东所持全部上市公司股份的比例享有获赠股份。

2）若以现款方式进行减值补偿，则奥维通讯在《减值测试陈诉》出具后的

10 个交易日内，打算出程雪平、俞念念敏、诸一楠应进行减值补偿的现款金额，

并书面见知程雪平、俞念念敏、诸一楠朝上市公司支付其应进行减值补偿的现款金

额。程雪平、俞念念敏、诸一楠在收到上市公司见知后的 30 日内以现款（包括银

行转账）方式将应补偿现款金额支付给上市公司。

3）自本次股份刊行之日至减值补偿实施日，若上市公司有现款分红的，则

减值补偿股份在上述期间获得的分红收益，程雪平、俞念念敏、诸一楠应施助给上

市公司；如程雪平、俞念念敏、诸一楠持有的上市公司股份数目在上述期间因发生

转增股本或送红股等除权步履导致休养变化的，则另行补偿的股份数将进行相应

休养。打算方式按照《刊行股份及支付现款购买钞票协议》10.4.1 条的约定进行。

5、其他

266

（1）在各年打算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的

金额不冲回。打算完了如出现一丝的，应舍去取整。

（2）不管如何，程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯支付的补偿总额不超

过本次交易的股份对价和现款对价之和。

（五）雪鲤鱼团队及延续层安排

1、公司治理

股权交割日后，雪鲤鱼的公司治理结构安排如下：

（1）本次交易完成后，承诺期内，雪鲤鱼董事会将由五名董事组成，全部

奥维通讯委用。雪鲤鱼的董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总司理及法

定代表东说念主将由程雪平担任，雪鲤鱼的财务总监将由奥维通讯委用。各方一致同意，

本次交易完成后，奥维通讯将修改公司规定，奥维通讯董事会成员东说念主数由 5 东说念主增

加至 9 东说念主，奥维通讯董事会将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事候选东说念主。

（2）股权交割日后，雪鲤鱼筹商财务东说念主员应得到上市公司的招供，该等财

务东说念主员同期朝上市公司和雪鲤鱼董事会、雪鲤鱼总司理文告办事。

2、中枢团队的聘任准则和合同

（1）聘用期

为保证雪鲤鱼持续沉着发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维通讯

书面同意，自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》签署之日源头至本次交易完

成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯至极子公

司下野。

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯表现和种植业务经营和企业文化协同效应，使雪

鲤鱼至极子公司的主要延续、销售和时间研发团队沉着，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》

签署之日源头至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼至极子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯至极子公司任职办事年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢精英团队于前述期间内下野的除外）；

雪鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼至极子公司签订幸免同行竞争

267

或关联交易协议。若上述中枢经营团队发生下野，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠

向奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的打算公式为：任职未满 60 个月的差

额月度数目×其下野前三年从标的公司取得的平均税旧年收入（包括工资和奖金）

÷12，若下野东说念主员超过一东说念主，则分别给以打算。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗上述承诺，变成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买钞票协

议》的约定承担相应的违约责任。

（2）中枢团队东说念主员的竞业辞让

1）程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：本次交易完成日起 72 个月内以及下野后

12 个月内，未经奥维通讯书面同意，不得在奥维通讯、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司除外，况且与奥维通讯、雪鲤鱼有竞争关系的任何单元兼职、任职或领薪；不

得以奥维通讯、雪鲤鱼至极子公司除外的理论为雪鲤鱼至极子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗本项承诺的所得归奥维通讯、雪

鲤鱼整个，并需抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，同期还应按照本次交易总对

价的 10%作为违约金支付给奥维通讯。

2）程雪平、俞念念敏、诸一楠作为奥维通讯本次交易后的股东，程雪平、俞

念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，在标的股权交割完成后，交易对方

除持有奥维通讯股份外，交易对方至极关联方（包括其自身禁止的企业、其夫妇、

父母、子女、手足姐妹以及上述东说念主员禁止的企业）不再以任何神志（包括但不限

于在中国境内或境外自行、或其以他东说念主理论、或与他东说念主合资、合作、联合经营）

从事、参与或协助他东说念主从事任何与雪鲤鱼和奥维通讯至极子公司业务有竞争关系

的经营行动，不再投资于任何与雪鲤鱼和奥维通讯至极子公司业务有竞争关系的

经济实体。违抗上述不竞争承诺，违约方筹商所得归奥维通讯整个，并需抵偿奥

维通讯的全部损失，同期还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为违约金以现

金方式支付给奥维通讯。

（六）限售期

1、程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本

次刊行获得的标的股份。

268

2、程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的标的股份时如担任

奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应降服《公司法》等法律、

律例的限制性法则。

3、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第 7 条“锁依期”所述“于本次

刊行获得的标的股份”包括锁依期内因奥维通讯就标的股份分配股票股利、成本

公积转增股本等原因取得的股份。

4、程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持

或转让时需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等法律、

律例、规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商法则。若监管部门的

监管意见或筹商法则要求的锁依期长于本左券定的锁依期的，上市公司、程雪平、

俞念念敏、诸一楠同意根据筹商证券监管部门的监管意见和筹商法则进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁依期安排有不同意见，其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁依期安排进行矫正并予实行。

5、程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易

中获取的标的股份在《刊行股份及支付现款购买钞票协议》约定的事迹补偿期间

以及事迹补偿期限届满时至减值补偿实施完毕前不设立质押等担保权利。

（七）钞票交割

1、自标的股权交割日起，基于标的股权的一切权利义务由奥维通讯享有和

承担。各方同意，标的股权应在本次交易获得中国证监会批准之日起 30 日内完

成交割。具体交割安排如下：

（1）各方同意，《刊行股份及支付现款购买钞票协议》胜利之日起 60 日内

为标的股权的交割期，各方应尽最大发奋在交割期内完成标的股权的交割手续。

奥维通讯应当在标的股权过户手续完成后 3 个办事日内根据中国证监会的筹商

法则就过户情况作念出公告。自中国证监会对本次交易完成筹商批准标准之日起

60 日内，本次交易未实施完毕的，奥维通讯应当于期满后次一办事日将实施进

展情况陈诉，并给以公告；尔后每 30 日应当公告一次，直至实施完毕。

（2）标的股权交割手续由交易对方负责办理，奥维通讯应就办理标的股权

交割提供必要的协助。

269

2、奥维通讯向交易对方非公开刊行股票，新刊行的股票已在中国证券登记

结算有限责任公司深圳分公司登记死党易对方名下，且奥维通讯向交易对方支付

完毕《刊行股份及支付现款购买钞票协议》约定的全部现款对价。具体交割安排

如下：

（1）股份交割日后，基于标的股份的一切权利义务由交易对方享有和承担。

（2）奥维通讯在标的股权交割完成并完成《刊行股份及支付现款购买钞票

协议》第 12.3 约定的陈诉、公告义务后 60 日内，到深圳证券交易所、中国证券

登记结算有限责任公司深圳分公司为程雪平、俞念念敏、诸一楠请求办理标的股份

的证券登记手续。奥维通讯本次交易中向程雪平、俞念念敏、诸一楠刊行的标的股

份在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记手续办理

完成且现款对价支付完毕之日，为本次交易完成日。

（3）标的股份交割手续由奥维通讯负责办理，交易对方应为奥维通讯办理

标的股份交割提供必要协助。

（4）本次交易完成后，奥维通讯将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事候

选东说念主。

（八）过渡期安排

1、各方同意并阐发：自基准日起至股权交割日止，雪鲤鱼在此期间产生的

收益或增多的净钞票由奥维通讯享有；如雪鲤鱼在此期间产生耗损，由程雪平、

俞念念敏、诸一楠按照持有雪鲤鱼的股权比例承担，程雪平、俞念念敏、诸一楠应当

于《刊行股份及支付现款购买钞票协议》9.2 款所约定的审计陈诉出具之日起 10

个办事日内将耗损金额以现款方式补偿给雪鲤鱼。

2、各方同意并阐发：标的股权交割后，由奥维通讯礼聘具有证券、期货业

务经验的司帐师事务所对雪鲤鱼进行审计，确定基准日至股权交割日历间标的股

权产生的损益。若股权交割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则期间损益审计基

准日为上月月末；若股权交割日为当月 15 日之后，则期间损益审计基准日为当

月月末。

3、过渡期内，除非《刊行股份及支付现款购买钞票协议》另有约定或上市

公司书面同意，交易对方保证：

270

（1）以正常方式经营运作雪鲤鱼，保持雪鲤鱼处于邃密的经营运行状态，

保持雪鲤鱼现有的延续架构、中枢东说念主员基本不变，连接相沿与供应商和客户的关

系，保证雪鲤鱼在过渡期内钞票景色的完整性，使得雪鲤鱼的经营不受到要紧不

利影响；

（2）雪鲤鱼不进行任何正常经营行动除外的颠倒交易或引致颠倒债务；

（3）实时将相关对雪鲤鱼变成或可能变成要紧不利变化或导致不利于交割

的任何时间、事实、条件、变化或其他情况书面见知上市公司。

4、在过渡期内，交易对方所持标的股权受如下限制：

（1）未经奥维通讯书面同意，不得转让标的股权；

（2）未经奥维通讯书面同意，不得以增资或其他神志摊薄标的股权占雪鲤

鱼注册成本的比例；

（3）未经奥维通讯书面同意，不得将标的股权进行典质、质押、托管或设

置其它包袱；

（4）未经奥维通讯书面同意，不得提议及投票同意雪鲤鱼进行除正常分娩

经营外的钞票处置、对外担保、增多要紧欠债或或有欠债之步履。

5、在过渡期内，不得协商或/和签订与标的股权转让相冲突、或包含辞让或

限制标的股权转让条件的合同或备忘录等千般神志的法律文献。

（九）滚存未分配利润安排

1、经《刊行股份及支付现款购买钞票协议》各方协商，雪鲤鱼截止基准日

的滚存未分配利润中 5,000 万元由程雪平、俞念念敏、诸一楠享有，剩余部分以及

雪鲤鱼基准日后扫尾的净利润归奥维通讯整个。

2、为兼顾新老股东的利益，由奥维通讯在本次交易完成后的新老股东共同

享有奥维通讯的滚存未分配利润。

（十）标的公司东说念主员安排

为保证雪鲤鱼持续沉着发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维通讯

书面同意，自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》签署之日源头至本次交易完

成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯至极子公

司下野。

271

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯表现和种植业务经营和企业文化协同效应，使雪

鲤鱼至极子公司的主要延续、销售和时间研发团队沉着，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》

签署之日源头至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼至极子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯至极子公司任职办事年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢经营团队于前述期间内下野的除外）；

雪鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼至极子公司签订幸免同行竞争

或关联交易协议。若上述中枢经营团队发生下野，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠

向奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的打算公式为：任职未满 60 个月的差

额月度数目×其下野前三年从标的公司取得的平均税旧年收入（包括工资和奖金）

÷12，若下野东说念主员超过一东说念主，则分别给以打算。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗上述承诺，变成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买钞票协

议》的约定承担相应的违约责任。

（十一）标的公司债权债务的处理

1、各方同意并阐发，对于方针公司截止标的股权交割日的应收账款，程雪

平、俞念念敏、诸一楠应积极协助方针公司在承诺期内以现款方式收回该等债权，

奥维通讯/方针公司将给予适当的配合。

2、各方同意并阐发，承诺期满后，对于方针公司未能收回的债权，程雪平、

俞念念敏、诸一楠应按照原持有雪鲤鱼的股权比例（即：程雪平 38.0325%、俞念念

敏 36.5077%、诸一楠 25.4598%）将未能回收的债权账面原值以现款方式购买该

等债权，筹商购买对价应于 2018 年《专项审计陈诉》公开裸露后 10 个办事日内

支付给方针公司。各方阐发，本次交易仅为股权转让，标的公司所触及债权债务

由标的公司连接承担。

（十二）违约责任

272

1、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》签订后，除不可抗力原因除外，

任何一方不履行或不足时、不适当履行《刊行股份及支付现款购买钞票协议》项

下其应履行的任何义务，或违抗其在《刊行股份及支付现款购买钞票协议》项下

作出的任何述说、保证或承诺，应按照法律法则承担相应法律责任。

2、如因任何一方不履行或不足时履行、不适当履行《刊行股份及支付现款

购买钞票协议》项下其应履行的任何义务，导致《刊行股份及支付现款购买钞票

协议》的缔约目的无法达成的，守约方有权澌灭本合同；如因一方违约给其他各

方变成损失的，还应给以足额抵偿（包括但不限于径直损失、盘曲损失以及因主

张权利而发生的合理的讼师费、交通费、诉讼仲裁用度等）。

3、本次交易实施的先决条件得意后，如程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗《发

行股份及支付现款购买钞票协议》14.2 项任职期限承诺，则该违约方应按照如下

司法向奥维通讯支付补偿：

（1）本次交易完成日起任职期限不悦 12 个月的，违约方应将其于本次交易

中已获对价的 100%作为抵偿金返还给奥维通讯，违约方应起先以其自本次交易

中取得的、尚未出售的股份对价抵偿，不足部分，违约方以现款抵偿。其中，违

约方因本次刊行取得的奥维通讯股份由奥维通讯以 1 元回购或按照违约方下野

当日登记在册的奥维通讯除违约方之外的其他股东所持奥维通讯股份占奥维通

信扣除违约方所持奥维通讯股份数后的股份总额的比例赠与除违约方之外的奥

维通讯其他股东；现款抵偿部分于违约方下野当日之日起 10 日内支付给奥维通

信；

（2）本次交易完成日起任职期限已满 12 个月不悦 24 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 80%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定通常；

（3）本次交易完成日起任职期限已满 24 个月不悦 36 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 60%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定通常；

（4）本次交易完成日起任职期限已满 36 个月不悦 48 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 40%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定通常；

273

（5）本次交易完成日起任职期限已满 48 个月不悦 60 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 20%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定通常；

（6）本次交易完成日起任职期限已满 60 个月不悦 72 个月的，违约方应将

其于本次交易中所获对价的 10%作为抵偿金支付给奥维通讯，补偿原则与 18.3.1

项约定通常；

（7）同期触及《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第十条所述补偿的，

违约方应分别承担补偿责任，但悉数补偿义务不超过违约方因本次交易已取得的

现款对价及股份对价之和。

4、若程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗《刊行股份及支付现款购买钞票协议》

第 14.2、14.3、14.4 条的约定，程雪平、俞念念敏、诸一楠应在上述情形发生之日

起 10 日内足额向奥维通讯抵偿损结怨支付违约金。

5、本次交易实施的先决条件得意后，奥维通讯未能按照《刊行股份及支付

现款购买钞票协议》约定的付款期限、付款金额向程雪平、俞念念敏、诸一楠支付

现款对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额的万分之三打算违约金支付给程

雪平、俞念念敏、诸一楠，但由于程雪平、俞念念敏、诸一楠的原因导致逾期付款的

除外。

6、本次交易实施的先决条件得意后，交易对方违抗《刊行股份及支付现款

购买钞票协议》的约定，未能按照《刊行股份及支付现款购买钞票协议》约定的

期限办理完毕标的股权交割，每逾期一日，应当以本次交易总额的万分之三打算

违约金支付给奥维通讯，但由于奥维通讯的原因导致逾期办理标的股权交割的除

外。

7、除《刊行股份及支付现款购买钞票协议》另有约定外，任何一方违抗《发

行股份及支付现款购买钞票协议》中约定的承诺与保证的，应当抵偿守约方的实

际经济损失。

8、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》各方应降服《刊行股份及支付现

金购买钞票协议》其他条件中约定的违约责任，上述条件与本条不冲突。

（十三）协议的胜利

274

1、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》经各方签署后成立，并在得意《发

行股份及支付现款购买钞票协议》第 4 左券定的本次交易实施的先决条件后即时

胜利。本条及《刊行股份及支付现款购买钞票协议》第 16 条的约定自《刊行股

份及支付现款购买钞票协议》签署之日起胜利。

2、《刊行股份及支付现款购买钞票协议》的任何修改均应经各方协商一致

后，以书面方式进行，并经各方或其授权代表签署后方可胜利。

二、《附条件胜利股份认购协议》

（一）认购方式

杜方以东说念主民币现款方式认购奥维通讯本次非公开刊行的股份。

（二）认购金额

奥维通讯本次非公开刊行召募配套资金的总额为不超过 9.136 亿元，杜方以

不低于东说念主民币现款 1.827 亿元（含本数）认购，不低于本次非公开刊行召募配套

资金的总额的 20%（含本数）。

（三）认购价钱

奥维通讯本次非公开刊行的订价基准日为公司第四届董事会第十次会议决

议公告日，即 2016 年 3 月 3 日。刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票交易均价的 90%（订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=订价

基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额÷订价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易总量），即不低于 15.64 元/股。在本次刊行订价基准日至刊行日历间，若公司

发生派息、送股、成本公积转增股本等除权除息事项，前述刊行底价将作相应调

整。

公司在审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会正

式核准前，公司董事会可根据公司股票二级市场价钱走势，并经正当标准召开董

事会临时会议决定是否对配套融资的刊行价钱进行休养，董事会决定对刊行价钱

进行休养的，休养后的刊行底价为调价基准日前 20 个交易日（不包括调价基准

日当日）公司股票价钱均价的 90%，调价基准日为董事会临时会议决议公告日。

275

具体刊行价钱将在公司取得中国证监会对于本次刊行的核准批文后，按照法

律律例的法则，由公司董事会和主承销商根据投资者申购报价的情况确定。

杜方同意按照本次非公开刊行的询价完了确定的刊行价钱认购本次非公开

刊行。

（四）认购数目

杜方认购奥维通讯本次非公开刊行股份不低于 11,682,865.00 股（含本数，

182720008.6 元÷15.64 元/股,以上股份打算至个位，已推敲四舍五入，甲乙两边对

上述股份数目的打算均不持异议）。若最终确定的刊行价钱进行休养，则杜方在

认购金额不变的情况下，则杜方的认购数目相应进行休养。

奥维通讯对杜方本次非公开刊行股份的最终数目由奥维通讯股东大会审议

通过并经中国证监会核准的数目为准。

（五）认购价钱和认购数目休养

如果奥维通讯股票在董事会决议公告日至本次非公开刊行的股票刊行日历

间发生派息、送股、成本公积转增股本等除权、除息事项，则杜方本次认购价钱

和认购数目将作相应休养。

若中国证监会最终核准（或者奥维通讯董事会或股东大会批准）的奥维通讯

本次交易召募配套资金的总金额低于 9.136 亿元，则杜方同意按照最终核准或批

准的召募配套资金的金额乘以杜方本次认购具体比例（不低于 20%）后的金额来

认购奥维通讯本次非公开刊行股票。

即：杜方最终认购金额=最终核准或批准的召募配套资金总额×杜方本次认

购具体比例

（六）限售期

杜方认购的奥维通讯股份自该等股份上市之日起三十六个月内将不以任何

方式转让。杜方应按照筹商法律律例和中国证监会、深交所的筹商法则按照奥维

通讯要求就本次非公开刊行股票中认购的股份出具筹商锁定承诺，并办理筹商股

份锁定事宜。

276

第八章本次交易的合规性分析

本次交易合适《重组延续办法》对于要紧钞票重组和刊行股份购买钞票的相

关法则，并合适《上市公司证券刊行延续办法》对于非公开刊行股票的法则，具

体诠释如下：

一、本次交易合适《重组延续办法》第十一条法则

（一）本次交易合适国度产业政策和相关环境保护、地皮延续、反垄

断等法律和行政律例的法则

1、本次交易合适国度产业政策

本次拟购买的标的钞票为雪鲤鱼 100%股权。雪鲤鱼主营业务为出动游戏的

研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运营，属于出动游戏行业。参照中国

证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年矫正），移

动游戏业务属于“信息传输、软件和信息时间服务业”项下的“I65 软件和信息

时间服务业”。

跟着我国经济结构休养和产业升级策略的冉冉加速，国度接踵出台饱读舞和

支撑互联网产业发展的故意政策。当前，游戏产业作为互联网信息产业中的贫穷

组成部分，在设立互联网强国策略方针下，已经成为政策饱读舞的贫穷标的。2014

年，《对于股东文化创意和遐想服务与筹商产业会通发展的些许意见》《对于推

动传统媒体和新兴媒体会通发展的指导意见》等文献建议加速扫尾由“中国制

造”向“中国创造”转变，种植国度文化软实力和产业竞争力，推动文化居品和

服务的分娩、传播、消费的数字化、蚁集化进程；强化互联网念念维，坚持先进技

术为相沿，内容设立为根底，形成立体千般、会通发展的当代传播体系，更多媒

体集团进军网游行业，坚定了转型会通讯心，给游戏企业带来新的发展机遇。由

此可见，国度对出动游戏行业的大肆支撑为雪鲤鱼翌日的发展提供了强有劲的政

策依据和保障。

因此，本次交易合适国度筹商的产业政策。

2、本次交易合适相关环境保护的法律和行政律例的法则

标的钞票不属于高能耗、重欺压的行业，经营业务不触及立项、环评等报

277

批事宜，不存在违抗国度环境保护筹商律例的情形。

因此，本次交易决策合适国度环境保护的筹商法律和行政律例的法则。

3、本次交易合适地皮延续法律和行政律例的法则

标的钞票办公及运营使用的房屋为租借，未领有地皮使用权，不触及筹商

地皮延续问题。

因此，本次交易合适国度相关地皮延续的法律和行政律例的法则。

4、本次交易不存在违抗反把持律例法则的情形

标的钞票的行业参与者较多，属于充分竞争的行业，标的钞票在其所属行

业中并未处于把持地位。根据《中华东说念主民共和国反把持法》的法则，上市公司本

次购买雪鲤鱼 100%股权的步履，不组成行业把持步履。

因此，本次交易合适相关反把持的法律和行政律例的要求。

综上，本次交易事项合适国度产业政策和相关环境保护、地皮延续、反垄

断等法律和行政律例的法则。

（二）本次交易不会导致上市公司不合适股票上市条件

根据《证券法》《上市司法》法则，上市公司股权散布发生变化不再具备上

市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总额的 25%，公司股本总额超过 4

亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司

10%以上股份的股东至极一致行动东说念主；（2）上市公司的董事、监事、高档延续

东说念主员至极关系密切的家庭成员，上市公司董事、监事、高档延续东说念主员径直或者

盘曲禁止的法东说念主或者其他组织。

本次购买钞票交易拟刊行股份 79,487,180 股，本次召募配套资金拟刊行股份

不超过 58,414,323 股。如本次刊行股份购买钞票和召募配套资金技俩均能按设

计决策完成，上市公司的股本将由 356,800,000 股变更为不超过 494,701,503 股，

上市公司社会公众股股份数目占本次刊行后总股本的比例不低于 10%。

综上，本次交易完成后，公司仍得意《公司法》《证券法》及《深圳证券交

易所股票上市司法》等法律律例法则的股票上市条件。

（三）本次交易的钞票订价公允，不存在毁伤上市公司和股东正当权

益的情形

278

在本次交易中，公司礼聘具有证券业务经验的评估机构天健兴业对标的资

产进行评估，并依据评估完了协商确定交易价钱。天健兴业和经办评估师与交

易各方均不存在关联关系，莫得现实的及预期的利益或冲突，具有充分的孤独

性，其出具的评估陈诉合适客不雅、平允、孤独、科学的原则。

上市公司董事会及孤独董事发标明确意见，觉得本次评估假设前提和评估

论断合理，评估方法中式稳妥，收益法订价原则合适公允的市场原则，标的资

产的订价合理、公允。本次交易触及的钞票订价公允性的具体分析详见本陈诉

书“第六章标的钞票的评估情况”。

综上，本次要紧钞票重组所触及的钞票订价公允，不存在毁伤上市公司和

股东正当权益的情形。

（四）本次刊行股份及支付现款购买钞票所触及的钞票权属明晰，资

产过户或者移动不存在法律勤奋，筹商债权债务处理正当

本次交易标的钞票为雪鲤鱼 100%股权，雪鲤鱼为照章设立和存续的有限责

任公司，不存在出资空虚或影响其正当存续的情形。本次交易对方分别正当拥

有标的钞票股权，权属明晰，不存在质押、担保权益或其它受限制的情形，并

能在约依期限内办理完毕权属移动手续。

本次交易仅触及股权转让事宜，不触及债权、债务的处置或变更。

综上，本次交易所触及的钞票权属明晰，钞票过户或者移动不存在法律障

碍，本次交易不触及债权债务处理事宜。

（五）本次交易故意于上市公司增强持续经营才略，不存在可能导致

上市公司重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情况

标的公司钞票质地邃密，具备较强的盈利才略，2015 年及 2014 年分别扫尾

营业收入 23,811.38 万元和 12,647.64 万元，包摄于母公司整个者的净利润分别为

9,652.50 万元和 7,476.52 万元。上市公司收购标的钞票，将故意于提高上市公司

的持续盈利才略，提高上市公司钞票质地。

本次交易完成后，上市公司在保持出动通讯蚁集优化遮盖开辟及系统原有

业务的基础上，充分表现在出动业务领域蚁集的丰富的实践教训与竞争上风，充

分利用与出动运营商的客户资源，进一步加强与出动运营商的换取与合作，有用

279

推广出动互联网筹交易务，积极开展出动互联网平台之上的应用内容（包括游戏

等）的推广与合作。通过“运营相沿+内容服务”模式，将进一步种植公司在移

动互联网方面的竞争上风，并能拓展上市公司盈利来源并增强抗风险才略，公司

的中枢竞争力和持续经营才略将进一步增强。这将为广大中小股东的利益提供

了更为多元化、更为可靠的事迹保障，从根底上合适上市公司及全体股东的利

益。

综上，本次交易故意于上市公司增强持续经营才略，不存在可能导致上市

公司重组后主要钞票为现款或者无具体经营业务的情形。

（六）本次交易故意于上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等

方面与试验禁止东说念主至极关联东说念主保持孤独，合适中国证监会对于上市

公司孤独性筹商法则

本次交易对方为孤独于上市公司、控股股东及试验禁止东说念主的第三方，在本

次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构

成上市公司禁止权变更。

本次交易前，上市公司已经按摄影关法律律例的法则建立表率的法东说念主治理

结构和孤独运营的公司延续体制，作念到业务孤独、钞票孤独、财务孤独、东说念主员

孤独和机构孤独，合适中国证监会对于上市公司孤独性的筹商法则。本次交易

不会导致上市公司新增同行竞争和关联交易的情形，不会导致上市公司试验控

制东说念主和禁止权的变更。

综上，本次交易后，上市公司将连接保持业务孤独、钞票孤独、财务孤独、

东说念主员孤独和机构孤独，合适中国证监会对于上市公司孤独性的筹商法则。

（七）本次交易故意于上市公司形成或者保持健全有用的法东说念主治理结

构

本次交易前，上市公司已依据《公司法》《证券法》《上市司法》《表率运

作指引》等法律律例的要求，设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制

定相应的议事司法，并建立了比较完善的里面禁止轨制，从轨制上保证股东大

会、董事会和监事会的表率运作和照章欺诈职责。

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市司法》

280

《表率运作指引》等法律律例的要求，进一步表率运作，完善公司治理结构，以

保证上市公司法东说念主治理结构的运作更加合适本次重组完成后上市公司的试验情

况。

综上，本次交易故意于上市公司保持健全有用的法东说念主治理结构。本次交易符

合《重组延续办法》第十一条的相关法则。

二、本次交易不适用《重组延续办法》第十三条的说明

本次交易前后，上市公司的试验禁止权未发生变动。因此，本次交易不属

于《重组延续办法》第十三条所表率的“禁止权发生变更”的情形，不适用第十

三条的筹商法则。

三、本次交易合适《重组延续办法》第四十三条法则

（一）本次交易事项故意于提高上市公司钞票质地、改善上市公司财

务景色和增强持续盈利才略

2015 年、2014 年，上市公司营业收入分别为 38,980.12 万元、43,849.52 万

元，包摄于母公司股东的净利润分别为 886.45 万元、781.81 万元。本次交易完

成后，雪鲤鱼将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。

2015 年及 2014 年分别扫尾营业收入 23,811.38 万元和 12,647.64 万元，包摄于母

公司整个者的净利润分别为 9,652.50 万元和 7,476.52 万元，盈利才略较好，翌日

发展长进可期。

本次交易完成后，上市公司可扫尾业务结构优化升级，平滑公司举座业务

波动风险，有用种植公司持续盈利才略。同期，本次交易完成后上市公司将整

合两边的资源，表现协同效应，扫尾共赢发展。

综上，本次交易故意于提高上市公司钞票质地、改善公司财务景色和增强

持续盈利才略。

（二）本次交易不会产生同行竞争，故意于上市公司减少关联交易，

同期增强孤独性

1、对于关联交易

281

本次交易完成前，上市公司刊行股份及支付现款购买钞票交易对方均为独

立于上市公司的非关联方，与上市公司不存在关联关系。因此，本次交易不构

成关联交易。

本次交易完成后，不会因本次交易而新增关联交易。

为充分保护交易完成后上市公司的利益，表率将来可能存在的关联交易，

雪鲤鱼全部股东均出具了《对于表率及减少关联交易的承诺函》，承诺：

“ 1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交易；对

于无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，照章与雪鲤

鱼、奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的圭臬，公允确定关联交易的

价钱；

2、严格按筹商法则履行必要的关联董事/关联股东隐匿表决等义务，降服

批准关联交易的法定标准和信息裸露义务；

3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当权益；

4、本东说念主阐发本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独实行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或阻隔将不影响其他各项承诺的有用性；

5、本东说念主快乐承担由于违抗上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯变成的径直、盘曲

的经济损失、索赔责任及额外的用度开销；

6、本承诺函自签署之日起胜利。”

2、对于同行竞争

本次交易前，上市公司与试验禁止东说念主至极禁止的关联企业之间不存在同行

竞争。通过本次交易，上市公司将持有雪鲤鱼 100%的股权，本次交易完成后，

上市公司试验禁止东说念主未发生变更，上市公司试验禁止东说念主至极禁止的关联企业未

从事出动游戏筹交易务，与雪鲤鱼不存在同行竞争情形。因此，本次交易不会

影响上市公司与试验禁止东说念主不存在同行竞争的近况。

雪鲤鱼股东承诺：

“ 1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业，不存在以径直或间

接的方式从事与奥维通讯至极禁止的其他企业通常或相似的业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本东说念主禁止的其

他企业有任何交易机会可从事、参与任何可能与奥维通讯至极禁止的其他企业

的分娩经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯建议异议后自行或要求筹商企业

282

实时转让或阻隔上述业务。如奥维通讯进一步建议受让请求，则本东说念主领有的其

他企业应无条件按具有证券从业经验的中介机构审计或评估后的公允价钱将上

述业务和钞票优先转让给奥维通讯。

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主禁止的其他企业等关联方将幸免从事

任何与奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方通常或相似且组成或可能组成竞

争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方

利益的行动。如本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方遇到奥维通讯至极禁止的

其他企业等关联方主营业务范围内的交易机会，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等

关联方将该等交易机会让予奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方。

4、如违抗以上承诺，本东说念主快乐承担由此产生的全部责任，充分抵偿或补偿

由此给奥维通讯变成的整个径直或盘曲损失。”

3、对于孤独性

本次交易前上市公司与试验禁止东说念主至极关联方保持孤独，合适中国证监会

对于上市公司孤独性的筹商法则；本次交易完成后上市公司与试验禁止东说念主至极

关联方仍连接保持孤独，合适中国证监会对于上市公司孤独性的筹商法则。

综上，本次交易不会新增关联交易，故意于上市公司幸免潜在同行竞争，同

时增强孤独性。

（三）上市公司最近一年财务司帐陈诉被注册司帐师出具无保钟情见

审计陈诉

华普天健对上市公司 2015 年财务陈诉出具了会审字[2016]0150 号圭臬无保

钟情见的审计陈诉，合适本条件的法则。

综上，上市公司不存在最近一年财务司帐陈诉被注册司帐师出具非圭臬无保

钟情见的情形。

（四）上市公司至极现任董事、高档延续东说念主员不存在因涉嫌非法正被

司法机关立案探员或涉嫌犯罪非法正被中国证监会立案拜谒的情形

陈诉期内，上市公司至极现任董事、高档延续东说念主员不存在因涉嫌非法正被司法

机关立案探员或涉嫌犯罪非法正被中国证监会立案拜谒的情形，合适本条件的

法则。（五）上市公司刊行股份所购买的钞票，应当为权属明晰的经

283

营性钞票，并能在约依期限内办理完毕权属移动手续

上市公司本次刊行股份及支付现款购买的标的钞票为雪鲤鱼 100%股权。经

核查雪鲤鱼的工商登记贵府，程雪平、俞念念敏、诸一楠悉数持有雪鲤鱼 100%的

股权。

标的公司主要从事出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的

运营，因此标的钞票属于经营性钞票鸿沟。

本次交易各方在已签署的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》中约定在协

议胜利之日起交易对方应源头办理筹商交割手续。

综上，上市公司本次刊行股份所购买的钞票，其股权权属明晰，转让不存

在法律勤奋，并能在约依期限内办理完毕权属移动手续。

（六）上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协

同效应，在其禁止权不发生变更的情况下，不错向控股股东、试验

禁止东说念主或者其禁止的关联东说念主之外的特定对象刊行股份购买钞票

上市公司本次收购雪鲤鱼 100%股权，故意于促进上市公司业务结构优化升

级，梗概增强与现有主营业务的协同效应，合适上市公司的策略发展标的，将

进一步种植公司的持续盈利才略。交易对方与上市公司控股股东或其禁止的关

联东说念主之间不存在关联关系。本次交易完成后，上市公司的试验禁止东说念主仍为杜

方、王崇梅和杜安顺，上市公司的禁止权不会发生变更。

综上，本次交易合适《重组延续办法》第四十三条的要求。

四、本次交易合适《重组延续办法》第四十四条至极适宅心

见、筹商解答要求的说明

《重组延续办法》第四十四条至极适宅心见法则：上市公司刊行股份购买资

产的，不错同期召募部分配套资金。上市公司刊行股份购买钞票同期召募的部

分配套资金，主要用于提高重组技俩整合绩效，所配套资金比例不超过交易总

金额 100%的一并由并购重组审核委员会给以审核；超过 100%的，一并由刊行

审核委员会给以审核。

中国证监会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律律例常见问题与解

284

答矫正汇编》法则：

召募配套资金的用途应当合适《上市公司证券刊行延续办法》《创业板上市

公司证券刊行延续暂行办法》的筹商法则。推敲到并购重组的特殊性，召募配套

资金还可用于：支付本次并购交易中的现款对价；支付本次并购交易税费、东说念主

员安置用度等并购整合用度；标的钞票在建技俩设立等。召募配套资金用于补

没收司流动资金的比例不应超过交易作价的 25%；或者不超过召募配套资金总

额的 50%，组成借壳上市的，不超过 30%。

奥维通讯本次召募配套资金在扣除刊行用度后用于本次并购重组交易中部

分现款对价的支付（74,400.00 万元）及补充流动资金（15,000.00 万元），合适

《重组办法》第四十四条至极适宅心见，具体情况如下：

1、召募配套资金比例不超过拟购买钞票交易价钱的 100%

本次交易对价为 186,000.00 万元，拟召募配套资金总额为 91,360.00 万元，

不超过拟购买钞票交易价钱的 100%，因此本次召募配套资金的金额合适筹商规

定。

2、上市公司召募配套资金的用途应当合适《上市公司证券刊行延续办法》

的筹商法则

推敲并购重组的特殊性，召募配套资金还可用于：支付本次并购交易中的现

金对价；支付本次并购交易税费、东说念主员安置用度等并购整合用度；标的钞票在建

技俩设立等。

本次重组交易中，召募配套资金在支付本次交易中介机构用度之后将用于本

次交易现款对价部分的支付、补没收司流动资金，合适上述法则。

3、召募配套资金用于补充流动资金的比例不超过召募配套资金的 50%

本次拟召募配套资金总额为 91,360.00 万元，其中 15,000.00 万元补充上市公

司流动资金，不超过召募配套资金的 50%，合适上述法则。

4、召募配套资金的订价方法、锁依期、礼聘中介机构的具体要求

本次召募配套资金的股份订价方式、锁依期和询价方式，按照《证券刊行管

理办法》《证券刊行上市保荐业务延续办法》《非公开刊行确信》等筹商法则实行；

本次交易中非公开刊行股票召募配套资金与刊行股份购买钞票分别订价，视为两

次刊行；上市公司为本次要紧钞票重组礼聘的孤独财务参谋人为国信证券，具有保

荐机构经验。

285

因此，上市公司召募配套资金在订价方法、锁依期、礼聘中介机构方面合适

筹商要求。综上，本次交易召募配套资金合适《重组办法》第四十四条至极适用

意见。

五、不存在《上市公司证券刊行延续办法》第三十九条法则

的不得非公开刊行股票的情形

奥维通讯不存在《刊行办法》第三十九条法则的情形：

（一）本次交易请求文献不存在子虚记录、误导性述说或要紧遗漏；

（二）不存在公司的权益被控股股东或试验禁止东说念主严重毁伤且尚未抹杀的情

形；

（三）不存在公司至极附庸公司非法对外提供担保且尚未澌灭的情形；

（四）不存在现任董事、高档延续东说念主员最近三十六个月内受到过中国证监会

的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开驳诘的情形；

（五）不存在上市公司或其现任董事、高档延续东说念主员因涉嫌非法正被司法机

关立案探员或涉嫌犯罪非法正被中国证监会立案拜谒的情形；

（六）不存在最近一年及一期财务报表被注册司帐师出具保钟情见、抵赖意

见或无法表默示见的审计陈诉；

（七）不存在严重毁伤投资者正当权益和社会寰球利益的其他情形。

综上，本次交易合适《证券刊行延续办法》第三十九条法则。

六、对于《第三条相关拟

购买钞票存在资金占用问题的适宅心见——证券期货法律

适宅心见第 10 号》法则的“上市公司重组时，拟购买钞票

存在被其股东至极关联方、钞票整个东说念主至极关联方非经营

性资金占用的情形”

截止本陈诉书签署日，拟购买钞票不存在被其股东至极关联方、钞票整个东说念主

至极关联方非经营性资金占用的情形。

286

第九章延续层筹商与分析

本公司董事会结合公司主营业务发展、财务景色、本次要紧钞票重组情况，

本次交易标的经营发展、财务景色以及结合备考财务陈诉的财务数据对公司的财

务景色、经营景色及本次交易对公司的影响进行了筹商与分析。

本节内容可能含有前瞻性的刻画，可能与上市公司最终经营情况不一致，投

资者阅读本章节内容时，应同期参考本陈诉书“第十章财务司帐信息”中的相

关司帐陈诉至极附注的内容。

一、本次交易前上市公司财务景色和经营效果

上市公司 2014 年度 2015 年度的财务陈诉已经审计，并由华普天健司帐师事

务所（特殊普通合伙）出具了圭臬无保钟情见的审计陈诉。

上市公司 2014 年度、2015 年度的主要财务数据如下：

单元：万元

钞票欠债表技俩 2015年12月31日 2014年12月31日

钞票总额 84,945.84 85,681.02

欠债总额 18,743.57 19,594.83

整个者权益悉数 66,202.26 66,086.18

包摄母公司股东权益 65,693.38 65,163.73

利润表技俩 2015年度 2014年度

营业收入 38,980.12 43,849.52

营业利润 133.35 -1,262.56

利润总额 821.03 314.89

净利润 472.88 460.70

包摄母公司股东净利润 886.45 781.81

现款流量表技俩 2015年度 2014年度

经营行动产生的现款流量 6,031.17 -378.75

投资行动产生的现款流量 -1,044.29 -35.53

筹资行动产生的现款流量 -2,872.70 -814.92

汇率变动对现款及现款等价物的影响 95.20 7.45

现款及现款等价物净增多 2,209.39 -1,221.75

每股筹商 2015年度 2014年度

基本每股收益（元） 0.0248 0.0219

每股净钞票（元） 1.8412 1.8263

每股经营行动产生的现款流量净额

0.1690 -0.0106

（元）

（一）本次交易前公司财务景色分析

287

1、钞票结构分析

最近两年上市公司钞票结构如下：

单元：万元，%

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

流动钞票：

货币资金 13,296.57 15.65 10,593.80 12.36

应收单子 - 0.00 6.06 0.01

应收账款 40,028.19 47.12 44,366.18 51.78

预支款项 1,380.15 1.62 2,451.14 2.86

其他应收款 2,803.00 3.30 2,298.95 2.68

存货 17,179.99 20.22 15,746.31 18.38

其他流动钞票 3.57 0.00 — —

流动钞票悉数 74,691.46 87.93 75,462.44 88.07

非流动钞票：

投资性房地产 2,163.90 2.55 — —

固定钞票 5,237.40 6.17 7,054.77 8.24

无形钞票 971.53 1.14 1,123.94 1.31

经久待摊用度 - 0.00 52.54 0.06

递延所得税钞票 1,881.54 2.21 1,987.32 2.32

非流动钞票悉数 10,254.37 12.07 10,218.58 11.93

钞票悉数 84,945.84 100.00 85,681.02 100

从上表不错看出，截止 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日，奥维通讯

钞票总额分别为 84,945.84 万元、85,681.02 万元，钞票规模基本沉稳。从钞票结

构上看，各陈诉期末公司的流动钞票总额分别为 74,691.46 万元、75,462.44 万元，

占比分别为 87.93%、88.07%，流动钞票占比较大，与公司现有业务结构相匹配。

陈诉期末公司流动钞票主要为货币资金、应收账款、存货；非流动钞票主要

为固定钞票。

（1）货币资金

货币资金主要系公司为相沿日常运营或部分红本开支需要预留的资金。各报

告期末公司货币资金余额分别为 13,296.57 万元、10,593.80 万元，占总钞票比例

分别为 15.65%、12.36%。2015 年末公司货币资金较 2014 年增多 2,702.77 万元，

主若是因为当年公司加强应收款催款力度，使应收账款余额减少回款较好所致。

（2）应收账款

公司应收账款主要为公司应收的开辟及系统款和时间服务款。各陈诉期末公

司的应收账款余额分别为 40,028.19 万元、44,366.18 万元，占总钞票比例分别为

288

47.12%、51.78%。陈诉期各期末公司应收账款期末余额较大，占总钞票比重较

大，主要原因有以下几个方面：

第一、通盘无线蚁集优化遮盖行业的主要客户为出动通讯运营商，出动通讯

运营商技俩实行周期较长变成了通盘行业存货和应收账款余额偏高。由于出动通

信运营商资金实力淳朴且信誉度高，历史坏账水平较低，同期推敲到公司大部分

居品均有一定安装设立周期，因此，公司对出动通讯运营商采取了较为积极的信

用政策。

第二、由于业务特色的影响，公司一般有一半以上的业务收入聚会不才半年

阐发。运营商验收之后，其里面资金审批历程较长，资金拨付尚需要一定的时间，

导致公司各年末应收账款余额较大。

第三、2012 年，由于受国度广电总局改选等因素的影响，公司播送电视数

字出动多媒体直放站辐射开辟产业化技俩的现款回款出现滞后情况，形成了较大

规模的应收账款；截止面前该业务应收账款一直未能收回，账龄逐年增多。截止

2015 年底，公司应收中广集团应收账款余额 14,820.31 万元，已按司帐政策法则

计提了坏账准备 6,640.24 万元，计提比例为 44.81%。

（3）预支款项

公司预支款项主要系公司预支的工程款或开辟款，陈诉期各期末，公司预支

款项分别为 1,380.15 万元、2,451.14 万元，占钞票总额的比例分为 1.62%、2.86%。

2015 年期末预支款项余额较 2014 年末余额减少 10,71.00 万元，减幅 43.69%，主

要系公司本期工程款和货款结算所致。

（4）其他应收款

其他应收款项主要为公司支付给部分运营商的保证金、各地办事处备用金借

款等。截止陈诉期各期末，公司其他应收款分别为 2,803.00 万元、2,298.95 万元，

占钞票总额的比例分为 3.30%、2.68%。

（5）存货

陈诉期各期末，公司存货账面价值分别为 17,179.99 万元、15,746.31 万元。

陈诉期各期末，存货主要由原材料、在居品、好处半成品组成，其中占比最高的

技俩为原材料，各期末占比均超过 50%，主要包括有源模块、无源器件、结构件、

电子元器件、辅料等原料和材料，在居品和好处半成品主要为公司分娩的直放站、

无源微波器件和天线等无线蚁集优化遮盖开辟等。

289

（6）固定钞票

陈诉期各期末，公司固定钞票分别为 5,237.40 万元、7,054.77 万元，占总资

产比例分别为 6.17%、8.24%。公司固定钞票主要由房屋建筑物、仪器面貌和运

输器具等组成，上述三项钞票账面价值悉数占固定钞票账面价值的比例陈诉期内

均超过 90%，均为分娩经营所必备的钞票，面前使用景色邃密，无账面价值高于

可收回金额的情形。2015 年末，公司固定钞票较 2014 年末下降 1,817.37 万元，

主要系公司位于上海闸北区的房屋建筑物变更用途对出门租调至投资性房地产

核算所致。

公司按照企业司帐准则和试验经营情况对仪器面貌、电子开辟、运载开辟等

分别按 2.4-6 年不同庚限计提折旧，房屋建筑物按照 30 年计提折旧。

2、欠债结构分析

最近两年上市公司欠债结构如下：

单元：万元，%

2015.12.31 2014.12.31

项目

金额比例金额比例

流动欠债

短期借钱 2,000.00 10.67 4,500.00 22.97

应付单子 1,622.10 8.65 1,799.10 9.18

应付账款 11,624.01 62.02 10,141.08 51.75

预收款项 214.35 1.14 104.04 0.53

应付职工薪酬 — — 44.59 0.23

应交税费 504.38 2.69 598.07 3.05

其他应付款 749.07 4.00 407.99 2.08

其他流动欠债 532.95 2.84 344.49 1.76

流动欠债 17,246.87 92.01 17,939.37 91.55

非流动欠债

递延收益 1,494.44 7.97 1,651.70 8.43

递延所得税欠债 2.26 0.01 3.77 0.02

非流动欠债 1,496.70 7.99 1,655.46 8.45

欠债悉数 18,743.57 100.00 19,594.83 100.00

陈诉期各期末，公司的欠债总额分别为 18,743.57 万元、19,594.83 万元。公

司欠债以流动欠债为主，占公司欠债比例达到 92.01%和 91.55%。流动负借主要

包括短期借钱、经营行动产生的应付账款组成。

公司的应付账款主若是应付原材料采购款以及应付安装费及工程款，陈诉期

各期末，公司应付账款余额分别为 11,624.01 万元、10,141.08 万元。陈诉期内各

期末，公司应付账款余额变动主要由公司业务开展规模以及公司向供应商期末付

290

款节拍决定。

公司非流动欠债为触及政府补助技俩的递延收益，截止 2015 年 12 月 31 日，

公司非流动欠债触及的政府补助技俩主要包括公司已收到的播送电视数字出动

多媒体直放站辐射开辟产业化、数字多媒体播送辐射机系统产业化等技俩的补助

资金。

3、现款流景色分析

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

经营行动产生的现款流量净额 6,031.17 -378.75

投资行动产生的现款流量净额 -1,044.29 -35.53

筹资行动产生的现款流量净额 -2,872.70 -814.92

汇率变动对现款及现款等价物的影响 95.20 7.45

现款及现款等价物净增多 2,209.39 -1,221.75

销售商品提供劳务收到的现款/营业收入 116.91% 77.17%

经营行动产生的现款流量净额/营业收入 15.47% -0.86%

陈诉期各年度，公司经营行动现款流量净额波动主要来自于公司存货采购变

化和经营性应收、应付技俩变动影响。2015 年，公司经营行动产生的现款流量

净额 6,031.17 万元，较 2014 年增多 6,409.92 万元，主若是当年公司加强应收款

催款力度，使应收账款余额减少回款较好所致。

陈诉期内，公司投资行动产生的现款流量净额分别为-1,044.29 万元、-35.53

万元，主要为公司各年购建房屋、仪器面貌、电子开辟等固定钞票、无形钞票和

其他经久钞票支付的现款。

2014 年、2015 年筹资行动产生的现款流量主要系各期取得银行借钱、偿还

银行借钱及支付筹商利息的净额。陈诉期内，公司筹资行动产生的现款流量净额

分别为-2,872.70 万元、-814.92 万元。2015 年公司筹资行动产生的现款流量净额

为-2,872.70 万元主若是因为当期公司偿还借钱 17,500.00 万元所致。

4、成本结构与偿债才略分析

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

成本结构

流动钞票/总钞票 87.93% 88.07%

非流动钞票/总钞票 12.07% 11.93%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 91.55%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 8.45%

偿债才略

291

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动比率 4.33 4.21

速动比率 3.33 3.33

钞票欠债率（母公司） 21.28% 22.47%

由上表不错看出，上市公司近两年主要成本结构保持沉稳，钞票欠债率较低，

流动比率相沿在 4 阁下，速动比率均相沿在 3 阁下，钞票欠债率、流动比率和速

动比率基本保持沉稳，处于合理水平，公司偿债基础邃密。

5、钞票盘活才略分析

财务筹商 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.10

存货盘活率（次/年） 1.77 1.78

最近两年，上市公司应收账款盘活率呈下降趋势，主若是由于公司开展

CMMB 业务所形成的应收账款余额尚未实时收回所致。最近两年，由于公司采

取积极有用的存货延续措施，股东“精益延续”模式，强化销售预测、物流计划、

采购延续，富厚供应渠说念，抓好原材料备货，种植原材料的使用效率，因此公司

存货盘活率比较邃密。

（二）本次交易前公司经营效果分析

1、利润构因素析

单元：万元

项目 2015 年度 2014 年度

营业收入 38,980.12 43,849.52

营业成本 29,163.74 30,129.65

主营业务毛利 9,816.38 13,719.88

毛利率 25.18% 31.29%

期间用度 8,394.53 9,678.52

期间用度率 21.54% 22.07%

钞票减值损失 752.20 4,620.63

营业利润 133.35 -1,262.56

营业外净收入 687.67 1,577.45

净利润 472.88 460.70

公司属于电信开辟制造行业，主要为运营商提供出动通讯蚁集优化遮盖开辟

及系统，包括决策遐想、提供筹商居品、开辟安装及调试至达到与运营商约定的

蚁集质地要求。

292

陈诉期内，公司主营业务奴婢三大通讯运营商建网开销进程的节拍正常开

展。主要业务收入来源于三大通讯运营商现有蚁集的运营设立及系统珍视技俩以

及新建 4G 蚁集所带来的投资等。2014 年，国内通讯市场上 4G 设立拉开序幕，

运营商源头加速基站设立门径，无线蚁集优化遮盖市场亦重启招投标行动，2014

年公司营业收入达到 43,849.52 万元。2015 年，一方面，国内 4G 执照全面落地，

运营商持续对 4G 蚁集设立进行成人性插足；另一方面，中国铁塔源头邻接运营

商室内遮盖设立需求，出动通讯蚁集设立正渐渐呈现集约化的趋势，网优行业竞

争愈发强烈，毛利率的延续下降及东说念主力成本的延续上升使行业举座盈利才略冉冉

下滑，使得公司营业收入较 2014 年有所下降。

此外，2014 年末，由于广电 CMMB 业务应收账款 151,203,097.10 元尚未回

款，该笔应收账款大部分已达到 3-4 年账龄时间，按 50%比例计提坏账准备，致

使公司当年钞票减值损失金额较高，计提坏账准备共计 4,620.63 万元，导致当年

营业利润为负。

2、盈利才略及收益质地分析

陈诉期内，公司的销售净利率基本保持沉着。毛利率与当年具体技俩东说念主工成

本、安装用度等成本技俩的落魄以及业务复杂性及附加值落魄筹商。

财务筹商 2015 年度 2014 年度

净钞票收益率-加权 1.35% 1.21%

销售净利率 1.21% 1.05%

销售毛利率 25.18% 31.29%

扣除非频频损益后的净利润/净利润 93.90% -84.93%

陈诉期内，加权净钞票收益率分别为 1.35%，1.21%，处于公司经营的正常

波动范围内。

二、标的公司行业特色和经营情况的筹商与分析

（一）标的公司所属行业的基本情况

雪鲤鱼主营业务为出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运

营。参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012

年矫正），出动游戏业务属于“信息传输、软件和信息时间服务业”项下的“I65

软件和信息时间服务业”。

293

雪鲤鱼从事行业属于蚁集游戏行业中的出动游戏细分子行业。蚁集游戏是指

由软件标准和信息数据组成，通过互联网、出动通讯网等信息蚁集提供的游戏产

品和服务。

蚁集游戏不错分为客户端游戏、网页游戏和出动游戏（或“端游”、“页游”

和“手游”）三个大类。客户端游戏，是游戏用户需要将游戏的客户端下载并安

装到我方的电脑中，并通过客户端进口进入游戏的一种蚁集游戏。网页游戏是基

于网页开发时间，以圭臬协议为基础传输神志的，无客户端或基于浏览器内核的

微客户端蚁集游戏，游戏用户不错径直通过互联网浏览器玩网页游戏。出动游戏

是指消费者利用随身佩带并具有广域无线蚁集献媚功能的行动结尾开辟，能随时

随处进行的游戏。

（二）标的公司所属行业的落魄游行业的基本情况

1、出动游戏行业产业链

出动游戏产业链参与者主要包括出动游戏研发商、出动游戏刊行商、出动游

戏渠说念接入平台、出动游戏渠说念商和游戏玩家。雪鲤鱼在出动游戏产业链中饰演

着出动游戏研发商和出动游戏渠说念接入平台运营商的变装。

出动游戏产业链

（1）出动游戏研发商

出动游戏研发商根据市场需求制假寓品的研发或升级计划，组织游戏计议、

好意思工、标准开发东说念主员等按照特定的历程进行游戏的研发，再经过多轮测试并休养

294

完善后形成郑重的游戏居品。面前国内驰名的出动游戏研发商主要有莉莉丝（代

表作品《刀塔传奇》）、触控科技（代表作品《哺养达东说念主》）、乐动卓著（代表作品

《我是 MT》）、顽石互动（代表作品《二战风浪》）、神奇期间（代表作品《忘仙》）、

蓝港在线（代表作品《王者之剑》）、雪鲤鱼（代表作品《金榜斗田主》）等。

（2）出动游戏刊行商

出动游戏刊行商主要负责出动游戏的代理刊行和推广，其在出动游戏产业链

中充任了献媚研发商和渠说念接入平台的纽带。规模较小、清寒刊走运营教训的研

发商正常专注于游戏的开发，从单干团结和经济效益的角度衡量，并未建立远大

的负责商务合作和游戏推广的部门，而是主要通过将游戏交由刊行商代理刊行和

推广，由其负责完成游戏在各个平台、渠说念上的接入、推广和运营。部分规模较

大、领有老到刊行、运营教训的出动游戏研发商也不错欠亨过刊行商，径直与移

动游戏渠说念接入平台合作，孤独负责游戏的刊行和推广。

（3）出动游戏渠说念接入平台

出动游戏渠说念接入平台主要负责将游戏研发商提供的千般游戏苟且、速即地

接入繁密游戏渠说念商，质问游戏的接入时间，提高刊行效率。由于大部分出动游

戏渠说念商均有孤独的 SDK，出动游戏研发商若自行与出动游戏渠说念商进行对接

合作，接入一个渠说念平均需破耗 3 天阁下的时间，现有市场上游戏渠说念商超过

400 家，过长的接入周期导致往往游戏还未接入大部分渠说念商就已靠近被市场淘

汰的危急，延误了最好推广时机。因此，游戏研发商起先与出动游戏渠说念接入平

台合作，如易接、棱镜、ZIMON、OKSDK、AnySDK 等，秉承平台提供的一站

式接入服务，苟且、速即地接入繁密渠说念商，扫尾出动游戏的快速上线。

（4）出动游戏渠说念商

出动游戏渠说念商主要负责游戏与最终游戏玩家之间的对接，通过在自身的移

动游戏平台上绽开游戏的下载进口，使得游戏到达最终玩家，让最终玩家战争到

游戏。游戏渠说念商利用自有玩家资源，通过和谐游戏研发商、游戏刊行商、渠说念

接入平台和充值支付渠说念等千般资源，进行游戏的运营、珍视，并完成用户充值

和收益结算等业务。

出动游戏推广渠说念不错分为线上渠说念和线下渠说念。线上渠说念包括第三方应用

商店、结尾商应用商店、电信运营商应用商店、官方 Google Play、超等 APP、

垂直渠说念和告白联盟等。线下渠说念大要不错分为三类：结尾厂商、刷机预装和实

295

体门店。其中，结尾厂商是指功能手机和智能手机的分娩厂商，是出动游戏线下

渠说念中最为贫穷的一类渠说念。

面前出动游戏市场较为普遍的运作历程为：游戏刊行商找到优质的游戏产

品，与游戏研发商签订游戏代理协议之后，刊行商与出动游戏渠说念接入平台合作，

苟且接入各渠说念商，通过游戏渠说念商将游戏居品推广到最终的游戏玩家。

2、出动游戏行业的落魄游行业情况及对其的影响

出动游戏行业的上游行业主要包括通讯行业、硬件开辟制造业、软件行业、

媒体行业、支付服务行业等。通讯行业主要指电信运营商；硬件开辟制造业主要

包括打算机、服务器制造商；软件行业主要包括游戏开发软件、办公软件开发商；

媒体行业主要为运营推广服务的提供商；支付服务行业主要包括线上支付平台、

线下充值卡代理销售商等。

上游行业，尤其是通讯行业、硬件开辟制造业、支付服务行业的发展能为本

行业的发展提供时间支撑，增多蚁集游戏对用户的招引力；行业的发展也能带动

上游行业的发展。

出动游戏行业径直面向游戏玩家销售，蚁集游戏用户即该行业卑鄙。蚁集游

戏用户数尤其是付用度户数的增长将促进出动游戏行业的发展；出动游戏行业的

发展也将为蚁集游戏用户提供更好的游戏体验。

（三）行业延续体制和法律律例

1、出动游戏行业的行政主管部门

我国蚁集游戏行业的行政主管部门是工业和信息化部、文化部、国度新闻出

版广电总局。

工业和信息化部主要负责统筹打算公用通讯网、互联网、专用通讯网，照章

监督延续电信与信息服务市场，会同相关部门制定电信业务资费政策和圭臬并监

督实施，负责通讯资源的分配延续及国际和谐，股东电信普遍服务，保障贫穷通

信。

文化部主要负责拟订动漫、游戏产业发展打算并组织实施，指导和谐动漫、

游戏产业发展；对蚁集游戏服务进行监管（不含蚁集游戏的网上出书前置审批）。

国度新闻出书广电总局主要负责草拟新闻出书、著述权延续的法律律例草

案，负责著述权延续办事；负责对互联网出书行动和开办手机书刊、手机体裁业

296

务进行审批和监管；负责蚁集游戏网上刊行前置审批和进口蚁集游戏审批延续。

游戏行业协会为行业自律性组织，包括中国出书办事者协会游戏办事委员会

以及中国软件行业协会游戏软件分会等。中国出书办事者协会游戏办事委员会

（GPC）附属于中国出书办事者协会，其主要职责是：建立和健全行业的行约、

行规和行业圭臬，表率游戏出书物市场的同期，加强行业自律并提供法律、律例

盘考服务等。中国软件行业协会游戏软件分会（CGIA）附属于工信部，业务上

秉承工信部、文化部等部门的指挥，其主要职责和任务是配合、协助政府的游戏

产业主管部门对我国从事千般游戏居品开发、分娩、运营、服务、传播、延续、

培训行动的单元和个东说念主进行协长入延续。

2、出动游戏行业的主要监管律例及筹商政策

序号法律律例及政策发布时间发布部门主要内容/表率范围

《中华东说念主民共和

1 2000年9月国务院表率电信及电信筹商行动

国电信条例》

《电信业务经营工业和信

2 2009年3月请求、审批和延续电信业务经营许可证

许可延续办法》息化部

《意见》指出，“要积极股东企业信息

化设立，推广电子商务应用，加速国民

《国务院办公厅

经济和社会信息化进程”，“加强政策

对于加速电子商国务院办

3 2005年1月律例、信用服务、安全认证、圭臬表率、

务发展的些许意公厅

在线支付、当代物流等相沿体系设立，

见》

营造电子商务发展的邃密环境，推广电

子商务在国民经济各个领域的应用”。

《对于加强蚁集

文化部、

4 游戏虚构货币管 2009年6月加强蚁集游戏虚构货币延续办事

商务部

理办事的见知》

《对于蚁集游戏

文化部、

5 虚构货币交易管 2009年6月对蚁集游戏虚构货币交易进行了表率

商务部

理办事》

《办法》法则，蚁集商品经营者和蚁集

服务经营者提供电子格式合同条件的，

应当合适法律、律例、规章的法则，按

《蚁集商品交易国度工商

照公说念原则确定交易两边的权利与义

6 及相关服务步履 2010年5月行政延续

务，并采取合理和显贵的方式提请消费

延续暂行办法》局总局

者瞩目与消费者权益有要紧关系的条

款，并按照消费者的要求对该条件给以

说明。

《蚁集游戏延续《暂行办法》指出：表率蚁集游戏经营

7 2010年8月文化部

暂行办法》纪律，珍视蚁集游戏行业的健康发展。

《互联网文化管蚁集影像、游戏、动画等文化居品的管

8 2011年2月文化部

理暂行法则》理

《第三方电子商表率第三方电子商务交易平台的经营

9 2011年4月商务部

务交易平台服务行动，保护企业和消费者正当权益，营

297

序号法律律例及政策发布时间发布部门主要内容/表率范围

表率》造公说念、诚信的交易环境，保障交易安

全，促进电子商务的快速发展。

该《打算提要》指出：实施一批要紧项

中共中央目，股东文化产业结构休养，发展壮大

《“十二五”时

办公厅、出书刊行、影视制作、印刷、告白、演

10 期文化改革发展 2012年2月

国务院办艺、文娱、会展等传统文化产业，加速

打算提要》

公厅发展文化创意、数字出书、出动多媒体、

动漫游戏等新兴文化产业。

国度互联

《互联网信息服

网信息办

务延续办法（修

11 2012年6月公室、工表率从事互联网信息服务行动

订草案征求意见

业和信息

稿》

化部

（四）出动游戏行业发展概况及竞争时势

1、出动游戏市场增长速即，成为游戏市场发展的驱动中枢

连年来，中国出动游戏市场增长速即。根据中国音数协游戏工委（GPC）、

CNG 中新游戏研究（伽马数据）和国际数据公司（IDC）联合发布的《2015 年

中国游戏产业陈诉》，2015 年，中国出动游戏市场试验销售收入达到 514.6 亿元

东说念主民币，同比增长 87.2%。2008 年至 2015 年，中国出动游戏市场的复合增长率

（CARG）为 130.25%。

2008-2015年中国出动游戏市场试验销售收入

600 3.5

326.27% 514.6

500 3

246.91% 2.5

400

300 274.9

144.57% 1.5

200

86.81% 90.59% 112.4 1

87.20%

100 42.19% 0.5

17 32.4

1.5 6.4 9.1

0 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业陈诉》

出动游戏市场试验销售收入（亿元）同比增长率

由于出动游戏操作概略容易上手，适合碎屑化时间使用且内容千般，近几年

出动游戏市场得到快速发展，市场份额、销售收入和用户数目都有大幅增长，且

298

增长速率宏大于客户端游戏、网页游戏等其它细分市场，领跑游戏行业。2015

年，出动游戏市场占有率为 34.57%，保持上升趋势。

2008-2015年中国出动游戏市场占有率

40.0% 2.5

34.6%

35.0%

200.00% 2

30.0%

24.0%

25.0% 150.00% 1.5

20.0%

13.5% 1

15.0%

77.78%

10.0%

40.74% 5.4% 0.5

5.0% 2.4% 2.7% 3.8% 42.11% 44.17%

0.8% 12.50%

0.0% 0

2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年

出动游戏市场占有率（左轴）同比增长率（右轴）

数据来源：GPC、IDC、CNG《2015 年中国游戏产业陈诉》

2、出动结尾快速普及、用户时间碎屑化陶冶行业高增长

跟着科技的发展和时间的延续进步，出动电话对固定电话的替代作用愈发明

显，在东说念主们的日常生涯中占据越来越贫穷的地位。根据工信部统计的数据，截止

到 2015 年底，出动电话的用户已经达到 13.06 亿户，比上期净增多 1964.5 万户。

出动电话的普及率达 95.5 部/百东说念主，比上期增多 1 部/百东说念主。出动电话的快速普及，

科学时间的快速发展，都为出动游戏的高增长奠定了硬件结尾基础。

固定电话、出动电话用户发展情况

299

数据来源：工信部

当代社会的快节拍带来的时间碎屑化趋势较为显明，出起头机较好地稳妥了

这一趋势，梗概匡助用户更好的利用碎屑化时间。根据 CNNIC 的拜谒数据自满，

用户使用出起头机多在休息时间段或不固定的碎屑化时段。出动游戏不错较好地

得意用户对于碎屑化时间的文娱需求。2015 年手机使用碎屑化模式仍在持续，

但与 2014 年比拟这一碎屑化神志产生了较大变化。根据拜谒，用户每天神用移

动开辟进行游戏一次以上的比例由 2014 年的 83.8%下降至 2015 年的 68.6%，但

日均使用时长在两小时以上的用户比例由去年的 14.6%上升至 25.3%，这标明用

户在由“高频低时长”的碎屑化使用习气向“低频高时长”的重度化使用习气

过渡。

手机用户使用习气

数据来源：CNNIC

3、出动游戏竞争时势呈倒金字塔结构，卑鄙厂商聚会度较高

出动游戏产业链中的最径直参与者为游戏研发商、刊行商和渠说念商。在竞争

时势层面，产业链上游厂商较为分散，而卑鄙厂商则较为聚会，形成倒金字塔型

时势。在游戏开发端，由于出动游戏市场的高增长以及研发时间难度较低，普遍

研发商进入研发市场，市场时势较为分散。根据易不雅智库《中国互联网产业 2015

趋势盘货2016 发展预测》陈诉数据自满，2015 年中国出动市场规模达到 541.8

300

亿元，同比增长 84.6%，市场增速较快；腾讯游戏、网易游戏、掌趣科技分列移

动游戏研发企业市场前三甲。

陈诉同期自满出出动游戏市场的聚会化趋势正在进一步加重，排位前三的腾

讯游戏、网易游戏、掌趣科技举座市场占比已经超过 50%。在 2015 年第四季度

出动游戏研发厂商市场，三者的市场份额为 27.9%、20.4%和 6.8%。纵不雅全年，

这一数字则为 28.5%、14.7%和 6.6%。不错看到，随同行业老到度种植，出动游

戏研发市场时势已经源头固化，领有时间、资金、资源上风及明星居品矩阵的游

戏大厂无疑更具竞争力。

2015 年中国出动游戏研发企业（CP）市场时势

数据来源：易不雅智库

出动游戏刊行市场方面，在客户端游戏厂商加大手游研发、刊行力度，腾讯

及网易旗下居品经久霸榜的情况下，出动游戏刊行商靠近更大竞争。

2015 年第 4 季度，出动游戏刊行商全平台市场基本保持沉着，凯旋游戏、

恺英蚁集和乐逗游戏位列前三。其中，凯旋游戏主要凭借《功夫少林》《新仙剑

奇侠传》《大帆海期间 5》《决战沙城》等居品的邃密弘扬，获得 18.3%的市场份

额。恺英蚁集旗下《全民古迹 MU》上线时间超过一年，持续的版块更新匡助恺

英蚁集取得 17.4%的份额。乐逗游戏则凭借《天穹变》等中重度居品，市场份额

种植至 15.0%，排名第三。本季度，龙图游戏因《刀塔传奇》被苹果下架，收入

受到影响，市场份额降至 14.6%，排名下滑至第四。全平台市场份额排名第五至

301

第八的出动游戏刊行商分别为昆仑游戏（8.5%）、飞流游戏（6.3%）、触控科技

（6.1%）和热酷游戏（5.4%）。

2015 年四季度中国出动游戏刊行市场竞争时势

数据来源：易不雅智库

游戏渠说念商的市场聚会度较刊行市场更高。面前国内手机的主要操作系统为

苹果 iOS 和安卓系统，市场占有率悉数超过 92%。出动应用的刊行根据操作系

统的不同分为 iOS 渠说念及安卓渠说念。其中苹果系统用户主要使用官方渠说念，有

22.7%用户使用第三方应用渠说念商；而安卓系统较为绽开，有 62.2%的用户使用

第三方应用商店，面前第三方应用分发市场的聚会度很高。

2015 年第 4 季度，根据 Analysys 易不雅智库最新发布的《中国出动游戏渠说念

季度监测陈诉 2015 年第 4 季度》数据自满，中国出动游戏市场规模达到 146.95

亿元东说念主民币，环比增长 0.2%，市场规模增速显贵下降，各主要出动游戏安卓渠

说念的用户增长情况也源头放缓，大渠说念的市场份额上风依旧显明，行业趋势基本

莫得较大变化。2015 年第 4 季度，腾讯出动游戏、百度出动游戏和硬核联盟分

别以 74.6%、38.1%和 16.9%的玩家遮盖率，位居中国安卓出动游戏渠说念市场的

前三名。

2015 年四季度中国出动游戏渠说念玩家遮盖率

302

数据来源：易不雅智库

（1）出动游戏研发商市场竞争时势

2015 年，中国出动游戏市场各研发商竞争时势趋于沉着，市场份额变化明

显减小，各公司的市场占比碎屑化程度加重。腾讯游戏依然占据市场超四分之一

的份额，稳居研发商头把交椅。紧随后来的是网易、乐动、玩蟹。其中，网易游

戏在 2015 年上线多款重磅游戏，其中《虚幻西游》《假话西游》更是其端徜徉

植手游的代表作品。老到的端游作品，通过移植手游招引繁密老玩家的记忆。除

自研棋牌类业务的沉着增长外，2015 年由魁岸推出的《决战沙城》这么的中重

度手游，无论是在居品创新照旧交易化才略上均弘扬杰出。随肃穆度手游的延续

推出，手游市场渐渐进入了细分化市场，其中闲静类手游市场莫得因为重度手游

的延续强势推出而玩家数目急剧下滑，反而呈现延续增长的势头。闲静类手游针

对细分化市场延续的创新，得意玩家延续增长的需求，千般的游戏模式给玩家带

来更多的乐趣。

中国出动游戏研发市场经历洗牌之后，繁密中微型研发商已靠近被淘汰的命

运。在翌日市场竞争时势中，传统端游、页游企业将会进一步加速出动游戏领域

的布局，成为市场竞争的贫穷参与者。当前出动游戏市场仍然存在竞争者过度参

与、居品质命周期短、研发周期压缩、研发商试错机会有限、居品同质化竞争现

象严重等问题，这就要求研发商须回到游戏居品自己的创意性和可玩性上来，通

过实施极品化策略才能在强烈的竞争中存活。翌日中国出动游戏市场仍将逐法式

303

整并记忆感性，但举座市场仍然领有巨大的上腾飞间。

（2）出动游戏刊行商市场竞争时势

各主要出动游戏刊行商在 2015 年积极开疆扩土攻城掠地，积极推出新址品，

加深居品运营，强化品牌塑造，市场竞争趋势进一步加重。中国手游、龙图游戏、

乐逗游戏、昆仑游戏等一线刊行商指挥地位已确立；触控科技、飞流游戏、热酷

游戏份额紧随后来；二三线刊行商竞争强烈。刊行商新品刊行速率放缓，极品化

刊行已成主流。

2015 年全平台刊行商时势连接保持沉着，中国手游、龙图游戏、乐逗游戏

位列前三。在本季度，中国手游凭借自身在极品 IP 上布局的上风，推出多款精

品重度游戏，其中《新仙剑奇侠传》《Hello Kitty 快乐消》等为代表的极品游戏，

通过“自研+刊行”的策略布局，富厚自身在刊行商市场的地位。恺英蚁集以网

络游戏和出动应用居品分发作为流量变现的主要方式，并笔直的完成了互联网生

态系统闭环，市场占有率呈现显明上升，其中领有的代表作有《蜀山传奇》《全

民古迹》《炎火》等。

（3）出动游戏渠说念商市场竞争时势

跟着出动游戏行业的快速发展，基于出动游戏市场的竞争也愈演愈烈，作为

径直面向玩家的出动游戏渠说念商作用巨大。Android APP 推广渠说念不错分为两大

类：线上渠说念和线下渠说念，详确情况如下图所示：

分

渠说念先容

类

第三方

应用商店

结尾商

应用商店

线电信运营商应用商店

上

渠官方 Google play

说念超等

APP

垂直渠说念

告白联盟

线结尾厂商

下

渠刷机预装

304

分

渠说念先容

类

说念实体门店

面前，国内出动游戏的线上渠说念商市场呈现出多元化和差异化趋势，渠说念种

类繁密且复杂。360 手机助手、百度出动游戏和腾讯应用宝等一线大渠说念商属于

多渠说念进口的详细平台，通过多居品线的用户关联进行流量导入，招引了普遍的

出动游戏研发商。传统的电信运营商渠说念，凭借功能手机时期源头蚁集的用户市

场和 SP、CP 资源，在出动游戏渠说念市场占有一隅之地。除了一线大渠说念商之外，

广大中小渠说念商累积的流量也很大，对于出动游戏研发商而言其接入价值也很

高。这些中小渠说念商包含二三线第三方应用商店、一些国居品牌手机的官方应用

商店等等。

对于出动游戏研发商而言，接入的线上渠说念商并非越大越好。如果研发商开

发的出动游戏自己的体量不够大，那么大渠说念商分配给该游戏的资源可能很有

限。因为大渠说念商的 KPI 压力更大，正常会把约 90%的流量资源配置给 1%阁下

的明星居品。比拟而言，一些中型渠说念商会给予该等研发商更大的流量支撑。此

外，较小的渠说念商自然自己孝敬的流量不大，然则该等渠说念商团聚后的接入价值

也较大。

（4）出动游戏渠说念接入平台市场竞争时势

出动游戏渠说念接入平台分为线上渠说念接入平台和线下渠说念接入平台。

1）出动游戏线上渠说念接入市场的基本情况

① 出动游戏研发商与线上渠说念商的合作历程

出动游戏研发商朝上游版权商购买版权或在自有版权的基础上完成游戏的

研发。完成研发后，研发商与刊行商建立合作意向，将游戏交与刊行商进行代理

刊行。刊行商负责游戏的宣传并与千般渠说念商进行对接，提供各平台测试完了并

要求研发商根据测试完了对游戏进行改进和版块迭代。研发商自行或通过线上渠

说念接入平台，将完善后的游戏接入渠说念。线上渠说念则通过用户下载扫尾流量的导

入。

305

② 出动游戏线上渠说念 SDK 各不通常

出动游戏线上渠说念 SDK 差异，其主要原因如下：

a 圭臬不统一。SDK 开发近几年随同出动互联网应用的发展而延续壮大。

作为新兴业务，它的司法是渐渐演变完善的。每一家线上渠说念商对 SDK 不同的

理解、不同的需求导致各家渠说念对其界说也不尽通常。出动游戏研发商在接入另

一家渠说念的 SDK 时，无法使用上一家渠说念的 SDK。

b 狠抓用户量。每个渠说念商都但愿把用户锁定，导致出动游戏研发商在接入

SDK 时必须使用渠说念自身的用户登录系统和充值系统，导致每接入一个渠说念，

就要新作念一个 SDK。用户导入量越大的渠说念，它的 SDK 需求也越多，研究开发

调试时间也越长。

c 学习摸索。SDK 这项新兴业务，包括制定者自己都还在延续摸索和完善。

对接这项业务的筹商东说念主员也需要经历学习、认知、掌捏这三个阶段。

d 不定时更新。既然 SDK 是新兴业务，那么其司法需要根据软硬件的变化，

进行不依期更新。出动游戏研发商在接入一些大渠说念的 SDK 之后，在后续使用

过程中基本均需要屡次更新。

③ 出动游戏居品使用周期

出动游戏居品的使用周期较短，游戏玩家持续玩一款游戏的时间大多为 2

个月及以下。出动游戏较难经久获得玩家的诚意度，一方面在于出动端大多为休

闲类游戏，交互方式比较概略，游戏玩家不错快速游戏但也意味玩家不需要插足

太多元气心灵，极大质问了对玩家的招引力；另一方面，线上渠说念对出动游戏分发的

苟且性，使玩家不错方便下载普遍游戏居品，从而使游戏玩家的瞩意见更容易转

306

移。出动游戏较短的居品使用周期，对出动游戏研发商如安在短时间内获取普遍

玩家并从中盈利带来较大挑战。

2015年Android游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智闲静

变装束演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据来源：《2015 年中国出动游戏行业年度陈诉》

2015年IOS游戏用户30日留存率

射击游戏

音乐游戏

体育竞技

益智闲静

变装束演

动作冒险

策略游戏

模拟经营

棋牌游戏

0.00% 5.00% 10.00% 15.00% 20.00%

2015年Q1 2015年Q2 2015年Q3 2015年Q4

数据来源：《2015 年中国出动游戏行业年度陈诉》

出动游戏市场的兴起和普遍成本的涌入使得普遍出动游戏应用涌现，玩家在

307

空闲时有更多的游戏采取，使得游戏时间分散到多个游戏应用中去，单个游戏的

使用时间和居品周期呈质问趋势。

④ 出动游戏线上渠说念接入需求繁荣

根据空虚足统计，2015 年出动游戏线上接入渠说念超过 400 家，自有 SDK 的

渠说念数目超过 240 家。若出动游戏研发商自行接入 1 个渠说念，一般需要 3 天阁下

的时间。一款新出动游戏刊行时，一般至少需要接入 10 个阁下的渠说念，接入周

期约 30 天。与出动游戏使用周期比拟，出动游戏研发商自行接入线上渠说念的时

间成本过高，易错失发展良机。因此，出动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其繁荣。

2）出动游戏线上渠说念接入平台市场竞争时势

详见本陈诉书“第九章延续层筹商与分析/二、标的公司行业特色和经营情

况的筹商与分析/（十）标的公司的行业内主要竞争敌手/1、易接平台的主要竞

争敌手”。

3）出动游戏线下渠说念接入平台市场竞争时势

出动游戏线下渠说念大要不错分为三类：结尾厂商、刷机预装和实体门店。其

中，结尾厂商是指功能手机和智能手机的分娩商，是出动游戏线下渠说念最为贫穷

的一类渠说念。

经过 2010 年度至 2012 年度功能手机预装游戏市场的强烈竞争，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场，雪鲤鱼的小鱼乐土成为功能手机游戏主

要的线下渠说念接入平台。

自 2013 年以来，智能手机游戏市场高速发展。面前，智能手机预装游戏市

场时势为：非定制机市场基本上是腾讯、百度、360 和阿里等大公司占主导地位，

定制机市场基本上被电信运营商占领。由于该市场获客成本过高，雪鲤鱼未涉足

智能手机游戏线下渠说念接入平台市场。

（五）影响行业发展的故意因素和不利因素

1、故意因素

（1）政策补助指令驱动出动游戏行业快速发展

作为文化创意产业的贫穷组成部分，出动游戏受益于政府文化政策的激发和

推动。党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央对于深化文化体制改革、推

308

动社会主义文化大发展大茂密些许要紧问题的决定》，将“加速发展文化创意、

数字出书、出动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建当代文化产业体系

的贫穷一环，为出动游戏行业的发展提供了强有劲的政策支撑依据和保障。

面前，从中央政府到地方政府，稀奇是 IT 产业、文化创意产业发达的省市

地方政府层面，均已顽强到发展创意产业在面前可持续经济转型中的贫穷拉动作

用，均从政策方面、经济方面、孵化方面加以饱读舞与补助，这将对出动游戏产业

的创新与发展提供较好的培育环境与机会。

（2）智能出动结尾的普及，出动蚁集游戏浸透率提高

连年来，中国智能手机出货量保持着高速增长的态势，智能手机的普及率持

续种植。此外，小米、华为、魅族等原土厂商向二三线城市快速浸透包括 4G 在

内的千元智能手机，促进智能手机的市场占有率进一步扩大，这意味着出动游戏

用户的获取范围得到大幅拓展，反向推动了用户规模和付费率的种植，种植了移

动游戏市场规模快速扩大的机会。除智能手机除外，平板电脑的出现也推动着智

能出动结尾的普及。智能出动结尾优化的性能使其成为出动游戏自然的载体，强

大的硬件平台使得出动游戏的玩家体验得到较大幅度的种植。

跟着出动游戏延续地蜕故孳新，提高游戏玩家的体验，搭载在智能出动结尾

上的出动游戏也将获得越来越多东说念主的秉承。手机游戏用户数连年来一直在增长，

其占手机网民的比例也逐年种植。翌日，出动游戏在手机用户中浸透率的提高趋

势也较为显明。

309

截止2015年第三季度手机游戏用户规模趋势

50000 70.00%

4354263.76% 4458163.71%

44130

45000 62.39%

59.28% 60.00%

40000

33790 50.00%

35000

45.70%

30000 40.00%

25000 35.60%

32.50% 21535 30.00%

20000

25.80% 13941

15000 10738 20.00%

10000 7810

10.00%

5000

0 0.00%

手游用户数手机网民使用率

数据来源：《2015 年中国出动游戏行业年度陈诉》

（3）出动互联网基础设施设立日益完善带动市场增长

自然出动游戏并非流量破坏大户，大多数出动蚁集游戏，在进入游戏时对流

量的要求比较高，游戏运行后所需要的流量就比较小。但跟着出动游戏复杂程度

的种植，以及玩家多出动应用同期运行习气的养成，出动蚁集游戏遭受发展的瓶

颈，而跟着 3G 和 4G 蚁集的普及，这一瓶颈将透顶被冲破，为出动游戏行业的

进一步发展奠定了基础。

2015 年度 TD-LTE 和 FDD-LTE 羼杂组网 4G 蚁集遮盖范围一步扩大，城市

WiFi 等基础设施和蚁集时间设立加速发展，共同推动出动游戏用户增长，增强

游戏体验。部分城市电信运营商尝试 WiFi 交易模式创新，如腹地、闲时 4G 流

量施助行动，增多城市 WiFi 热门设立数目和遮盖场所，在一定程度上质问了移

动互联网的使用成本，提高了用户利用碎屑时间体验游戏的几率，这同期也意味

着出动游戏的迂曲率、付费率均有更大机会得到种植。在联网方式的采取上，除

了最常用的家庭 WiFi，4G 用户占比已经超过 3G，成为主导。蚁集环境的改善

为重度游戏的发展提供便利，CP 将有更多空间对居品进行优化升级，翌日极品

重度手游将成为市场新宠。

310

2015年用户常用蚁集环境

3.58%

7.17%

13.16% 家庭WIFI

运营商4G蚁集

公司WIFI

57.10% 运营商3G蚁集

19.08% 其他

数据来源：易不雅智库

（4）出动蚁集、开辟及互联网支付等时间的完善

根据工信部发布的《2015 年通讯运营业统计公报》，出动电话用户净增

1,964.5 万户，总额达 13.06 亿户，出动电话用户普及率达 95.5 部/百东说念主，比上年

提高 1 部/百东说念主。另一方面，2015 年，2G 出动电话用户减少 1.83 亿户，是上年

净减数的 1.5 倍，占出动电话用户的比重由上年的 54.7%下降至 39.9%。4G 出动

电话用户新增 28,894.1 万户，总额达 38,622.5 万户，在出动电话用户中的浸透率

达到 29.6%。

另外，第三方支付如支付宝支付、微信支付、百度钱包等在出动端的快速发

展，使出动端付费苟且性大幅提高，并匡助出动端网民掌捏付费历程。此外，游

戏结尾上的一些时间更动如声波支付、指纹支付时间也为出动互联网支付提供了

更为安全苟且的保障。

311

截止2015年Q3中国第三方支付

100%

7.20% 7.10% 10.90%

90% 12.80.70.20.60.50.80%

80%

30.901.20%

70% 31.701.90%

32.602.703.00%

33.503.60%

60%

50%

40%

30% 61.60Y.50V.40%

54.30R.90Q.30I.80%

48.40G.10%

20%

10%

其他出动支付互联网支付线下收单

数据来源：易不雅智库

（5）出动游戏研发商青睐时间与研发极品顽强增强

在出动游戏凶残增长阶段的后期，以量取胜、霸占市场空污点的策略已经无

法相沿部分企业持续成长。更加感性的市场意味着“碰运说念”等投契步履的机会

越来越少，随意型决策的笔率直越来越低，质地和时间已然成为决定游戏居品收

入的贫穷因素。为此，游戏公司积极休养架构，调动研发积极性，提高专科性。

在出动游戏研发里面层面，大型游戏公司将上风资源整合聚会，凭借资金和时间

上风开发出雷同客户端蚁集游戏的重度化出动游戏居品，招引客户端蚁集游戏用

户，培养出动游戏新增用户的游戏兴致和付费习气；这些公司同期购买优质 IP，

或在出动游戏领域挖掘客户端蚁集游戏优质 IP 的价值，质问开发风险。中微型

游戏公司则依托免费引擎时间，质问开发成本，侧重于玩法创新，扫尾差异化竞

争。

（6）出动游戏玩家付费意愿增强

由于出动游戏居品的内容与质地延续提高、大屏智能手机的快速普及、游戏

体验舒心度延续上升、蚁集支付方式的日益苟且、收入水平较高的玩家群体占比

上升，游戏玩家的付费意愿相对以前有了显明的增强，月消费也渐渐提高。

312

2015年用户在出动游戏中的破耗

5001元及以上 2.10% 平均破耗

2001-5000元 1.00%

1001-2000元 1.50%

501-1000元 4.20%

201-500元 7.20%

101-200元 12.00%

51-100元 16.80%

21-50元 17.60%

11-20元 14.30%

10元以下 23.30%

数据来源：易不雅智库

（7）出动游戏渠说念商的丰富和拓展故意于研发商居品的推广

在出动互联网的高速发展布景下，国内出动游戏分发渠说念呈现多元化发展趋

势，从传统的应用商店扩展到浏览器、垂直媒体、微信公众账号，国产智能手机

的应用预装和内置的品牌应用商店也速即发展，这些均为玩家提供了更为丰富的

游戏下载渠说念。在国外市场，研发商与当地运营公司合作，既不错预先拿到授权

金，又有助于惩办游戏腹地化问题。在国表里多种互联网应用分发渠说念商的协力

推广下，出动游戏数字化刊行上风得到充分表现，游戏产业的潜能被进一步开释。

出动游戏渠说念商的丰富和拓展，在某种程度上不错缓解研发商游戏刊行时的竞争

压力，为其提供多元的运营推广采取，增多更多议价才略，同期也故意于其居品

被充分展示在玩家面前。

（8）出动游戏线上渠说念接入平台故意于研发商专注于游戏研发

面前，国内出动游戏线上渠说念繁密且各渠说念 SDK 差异。与手游生命周期相

比，研发商的游戏居品在通过线上渠说念进行分发之前，自行接入线上渠说念的时间

成本过高，对苟且的渠说念接入器具需求很高。易接等出动游戏线上渠说念接入平台，

所提供的接入服务主若是协助各游戏研发商快速接入各渠说念 SDK，主要围绕效

率来开展办事。易接平台通过对出动游戏研发商提供免费的线上渠说念接入服务，

检朴研发商开发游戏的周期和线上渠说念接入的时间，使研发商将瞩意见聚会到游

戏居品自己研发上。

313

2、不利因素

（1）出动游戏同质化严重，居品质地缭乱不王人

面前我国出动游戏行业研发商繁密，蚁合了繁密中小规模的研发团队，市场

竞争很是强烈。出动游戏抄袭、换皮成本低，强烈的竞争导致游戏研发商倾向于

快速效法当期的热销游戏居品，变成市场上游戏居品同质化、题材褊狭等问题，

使用户失去了体验更多出动游戏新址品的乐趣。游戏居品质地缭乱不王人，优质的

游戏居品容易受到后续效法居品的跟进冲击，使得部分研发商依赖主打游戏居品

和游戏生命周期较短的风险被放大，不利于居品的创新和保护优质的游戏研发

商。

（2）东说念主才不足与资金清寒制约游戏行业发展

出动游戏是连年来发展速即的新兴游戏领域，由于东说念主才储备不足，东说念主才清寒

问题较为严重，导致游戏企业相互挖角表象严重，用东说念主成本被速即举高，中枢技

术东说念主员不足和流失的风险被放大。企业如无有用锁定中枢时间东说念主员的激发机制并

根据环境变化而延续完善，则不成从外部引进并留下东说念主才，经营运作、发展空间

及赚钱才略将会受到不利的影响。

现阶段出动游戏研发商多以小企业、办事室、小团队模式为主，企业资金短

缺使得其难以招募紧缺的研发东说念主才，维系沉着的东说念主才团队，导致研发商较难出品

极品游戏居品。资金不足也导致研发商无法在游戏推广、上线运营和后期版块更

新中插足较多的成本，导致游戏居品的生命周期质问。

（3）中小渠说念商经营难度增多，刊行商门槛提高

出动游戏有别于端游和页游，其研发商对于刊行商和渠说念商的依赖性更强。

由于游戏运营资源的聚会，大型渠说念商千里淀了主要的游戏玩家资源，中小渠说念商

获得玩家和运营的难度增多，玩家的导流和迂曲成本被速即举高。部分研发商通

过自建渠说念的方式自然梗概获得相对沉着的玩家来源，然则玩家规模种植成本过

高，可能只适合部分有刚劲资金实力的大型游戏企业。此外，由于盗窟、换皮移

动游戏的数目剧增，游戏居品淘汰率高，增多了刊行商的插足风险，也举高了签

约优质居品的成本，出动游戏刊行商的门槛也在提高。

（4）潜在用户规模缩小

跟着出动游戏的发展，出动游戏用户数目增速放缓，东说念主口红利及换机红利逐

渐破坏完毕，出动游戏潜在的用户规模缩小，这对于出动游戏市场规模增长带来

314

一定的拦阻作用。潜在用户规模缩小使得市场规模增长仅能依靠现有存量用户，

这就要求种植现有用户的付费率与 ARPU 值，运营难度相应加大，游戏插足也被

迫增高。同期，在穷乏增量用户的情况下，企业只可立足于存量用户，这将导致

对用户流量的争夺更加强烈，盘曲种植游戏用户获取成本。

（六）出动游戏行业发展趋势

1、出动游戏行业将连接加大对其他 IP 的开发力度

连年来，驰名IP资源的交易价值已受到出动游戏企业的高度青睐。驰名IP拥

有普遍高诚意度粉丝群体，梗概使游戏居品的用户获取方式从海量导入转变为

精确营销，有用质问游戏用户迂曲成本。以驰名IP改编的游戏居品更容易引起

用户共鸣，梗概在游戏运营初期速即累积用户规模。除了快速聚拢用户的作用

外，驰名IP还梗概延长筹商游戏居品的生命周期，对于成就游戏极品具有贫穷

的促进作用。手机游戏对于动漫、影视、综艺节目、端游、单机游戏等优质IP

开发力度延续加大，优质IP已经成为市场上的稀缺资源，储备优质IP的企业将占

据竞争中的上风地位。

2015年手机网游中IP手游占比41%，分别来自游戏、动漫、影视、蚁集体裁

和综艺渠说念。截止2015年底，在国内iPhone应用畅销榜前10名中，改编自游戏

IP的手游作品数目达6款。除腾讯、网易、魁岸外，世纪天成、巨东说念主等传统大厂

也接踵在2015年推出过多款端游IP改编手游，如《征程(微博)》《冒险岛(微博)》

《跑跑卡丁车(微博)》等，自然市场关注度普遍较高，且游戏上线前期数据弘扬

喜东说念主，但排名和关注度下滑显明。有业内东说念主士分析：自然端游玩家对IP认同度

高且领有邃密付费习气，改编自游戏IP的手游ARPU值、用户留存率普遍较高，

但稳妥了端游玩法的用户对居品质地更为抉剔，如果居品黏度不够高，后期运

营缩小，用户自然流失。

315

2015年手机网游热门IP

6% 2%

11%

41%

26%

游戏动漫影视蚁集体裁综艺

数据来源：易不雅智库

2、极品出动游戏将加速国外拓展力度

对于出动游戏企业，进入国外市场将成为发展的一个贫穷趋势。第一，这

是来自于游戏企业盈利的需求。游戏企业事迹压力的增大种植了对盈利增长的

需求。同期国内市场东说念主口红利磨灭，行业竞争强烈，拓展国外市场寻求新的增

长点是好多游戏企业靠近的标的。第二，相对于主机游戏、客户端游戏，更为

轻度的网页游戏和出动游戏是中国游戏企业更为擅长的领域，研发水平也处于

较高的水平，稀奇是一些极品出动游戏，自己具备一定的市场后劲，为游戏出

海提供了品质相沿。终末，跟着多年对国外市场的开拓，中国游戏企业已经积

累了丰富的国外刊行教训，对游戏的腹地化处理、国外市场的用户需求都有较

多了解，况且在国外扫尾了刊行与研发体系的构建，为游戏国外淘金提供了硬

件支撑。翌日，具备较强研发才略、国际化运作教训丰富的企业将在国外市场

竞争中占据上风地位。

（七）出动游戏行业进入壁垒

出动游戏行业是一个聚合文化创意、好意思术动画、软件编程、交易推广、运

营延续为一体的行业，进入该行业的壁垒主要包括市场准入、时间、东说念主才、推广

渠说念、资金等，具体情况如下：

1、市场准入壁垒

出动游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出书总署及国度版权

316

局的监管。从事出动游戏研发、推广运营以及出动游戏虚构货币刊行、交易服务

等出动游戏经营行动的单元，应当具备一定条件，并取得《蚁集文化经营许可证》。

根据《中华东说念主民共和国电信条例》的法则，经营升值电信业务须经国务院信息产

业主管部门或地方电信延续机构审查批准并取得《升值电信业务经营许可证》。

出动游戏从业企业需要达到一定圭臬才能获得这些经营禀赋，准入经验组成了进

入本行业的壁垒之一。

2、时间壁垒

组织出动游戏的研发是一个系统性的工程，对出动游戏研发过程中触及的策

划、编程、好意思术、测试、运营等各要道均有一定的时间要求，任何一个要道的技

术缺失都会影响游戏居品的最终质地。同期，出动游戏的时间进步很快，比如微

软、腾讯、Google 等企业对开发平台的升级、Android 操作系统的升级、新的

时间如Unity3D、Html5 等的出现，都要求出动游戏研发商具有持续的学习才略

和研发才略，从而为游戏用户带来更好的体验。笔直的出动游戏研发商已蚁集了

一定的游戏引擎和开发器具，可提高后续游戏居品研发的效率，从而质问研发的

周期，使得游戏梗概以适当的节拍推向市场。具有老到出动游戏运营经历的研发

商，梗概利用自身的时间对游戏用户的步履进行识别、分类、统计，从而为游戏

内容的计议提供决策参考，在游戏中加入故意于留下客户的内容，延长游戏的生

命周期。

3、东说念主才壁垒

蚁集游戏从计议、编程、好意思术、测试等要道均有一定的时间要求，需要配备

游戏计议、开发、测试、运营和客户服务等方面的高教授从业东说念主才。出动游戏作

为蚁集游戏行业中的新兴细分行业，市场上东说念主才储备不足，优秀开发、运营东说念主才

更成为从业企业竞相追赶的方针。普遍的出动游戏研发商由于自身的资金实力与

品牌的限制，无法有用地招引、留存、培养高教授的开发运营东说念主才，大多数以十

到二十东说念主的小团队或办事室的神志存在，不具备同期开发储备多款游戏、持续开

发极品游戏的才略。高教授从业东说念主才的紧缺，组成了进入本行业的较高进入壁垒。

4、推广渠说念壁垒

由于连年出动游戏的快速增长，相应的游戏研发商数目增长也很快。面前市

场上存在着近千家出动游戏的制作团队，而游戏渠说念运营商却相对较少。

游戏的推广需要研发商破耗财力和东说念主力去和各家刊行商和渠说念商战争换取，

317

而由于市场上推出的游戏居品数目与种类繁密，刊行商和渠说念商也需要对游戏进

行甄别和筛选。已经推出笔直游戏的研发商，已扶植了品牌和口碑，并建立了与

刊行商和渠说念商的邃密关系，梗概以较低的成本扫尾对游戏的推广。对于新进的

研发商，由于刊行商和渠说念商对新研发商至极居品并不熟悉，需要更多的时间进

行测试和甄别，会减缓其游戏的推广效率。在出动游戏居品数目快速增长过程中，

一些居品可能因为清寒有用的推广渠说念而无法推向结尾游戏玩家。

5、资金壁垒

极品出动游戏的开发、推广和运营均需要一定的资金插足。跟着游戏行业竞

争强烈程度的增多，一款笔直的游戏需要插足的研发和运营东说念主员成本越来越大，

同期游戏居品的市场推广成本也日益上升。这些都对从业企业的成本充足情况提

出了较高要求。

（八）出动游戏行业发展特征

1、出动游戏行业成为游戏产业增长最强能源

2015 年，出动游戏行业仍处于快速增长阶段。起先，从销售收入来分析，

出动游戏市场尽管形成一定例模的时间较晚，但其增长速率在游戏产业各细分市

场中最快。其次，从用户规模来分析，出动游戏由于具有出动苟且且操作概略、

易于碎屑化时间把玩等特色，在游戏产业各细分市场中，其用户规模最大、增长

速率最快。自然出动游戏的东说念主口红利、换机红利于 2014 年下半年源头下降，导

致销售收入、用户规模的增长速率源头放缓，然则在游戏产业中，出动游戏的增

长速率仍率先于其他细分市场，且其所占市场份额比例持续增多。终末，从投融

资行动来分析，出动游戏市场较高的插足产出比招引普遍东说念主才的进入，成本市场

为该行业注入了普遍资金，使得时间得到充分应用，导致出动游戏行业得以在短

期内爆发式成长。

2、游戏研发商通过团队拆分扫尾研发资源再分配

2015 年度，多家驰名游戏公司先后启动了研发团队拆单干作，举例：腾讯、

完好世界、顽石互动等公司先后发布了研发架构休养的决定。由此可见，为稳妥

出动游戏行业研发环境的变化，游戏公司源头以团队拆分、研发架构休养的方式

来扫尾研发资源的再分配。通过优化研发组织结构，探索和实施激发和延续模式，

不错充分开释研发团队的潜能。经拆分之后，公司对有较高收入的居品团队赋予

318

更多的自主权，从而使其梗概合理打算居品线，丰富居品组合。研发资源再分配

已成为游戏公司提高原创居品质地、质问公司经营风险、种植公司在出动游戏行

业中竞争力的贫穷体现。

3、出动游戏研发商个体与举座规模速即膨胀

出动游戏的创富效应和研发商的低门槛招引了普遍的资金、东说念主员进入行业。

出动游戏研发商规模正在延续扩大，从行业发展初期的个东说念主、团队冉冉发展成公

司。一方面，出动游戏较高的盈利才略招引了普遍端游、页游从业东说念主员投身于移

动游戏行业，此外普遍非游戏行业从业东说念主员也投身于出动游戏行业进行创业。另

一方面，成本市场持续看好出动游戏行业，插足普遍成本，为研发商膨胀团队规

模创造了条件。与此同期，跟着出动游戏业务日渐老到，销售收入延续种植，部

分游戏研发商需要更强、更完整的研发、延续和支撑团队，东说念主员补充或升级需求

显明。

4、出动游戏新品数目井喷但随同“羊群效应”

出动游戏发布的频率和数目一直在快速增长，但其中普遍居品都是仿成品，

具有典型的“羊群效应”特征，即当某一款出动游戏获得较高收入获得市场追捧

之后，会有普遍的盗窟或者同类型游戏居品奴婢出现。由于效法的目的主若是为

了扫尾快速赚钱，因此这类出动游戏居品频频是清寒开创性的“换皮”，仅仅在

贴图上作念出了修改，游戏中枢玩法与关卡毫无新意，变成游戏玩家很快对该类型

游戏产生审好意思疲困。

5、出动游戏对线上渠说念接入平台需求繁荣

根据空虚足统计，2015 年出动游戏线上接入渠说念超过 400 家，自有 SDK 的

渠说念数目超过 240 家。出动游戏线上渠说念 SDK 是差异的，若出动游戏研发商自

行接入 1 个渠说念，一般需要 3 天阁下的时间。一款新出动游戏刊行时，一般至少

需要接入 10 个阁下的渠说念，接入周期约 30 天。与出动游戏使用周期比拟，出动

游戏研发商自行接入线上渠说念的时间成本过高，易错失发展良机。因此，在出动

游戏及研发商数目延续攀升的布景下，出动游戏研发商对高效率的线上渠说念接入

平台需求极其繁荣。

6、游戏产业链利润向卑鄙迁徙，渠说念商议价才略增强

从 Apple Store 公布的数据来看，2015 年游戏应用的月均提交数目延续创新

高，2015 年传统端游大厂全面将重点移动到手游领域，全年腾讯、网易、完好、

319

魁岸等 7 大厂商共推出超过 150 款手游作品，其中腾讯和网易简直分担了市场前

十名的居品，手游市场已经冉冉呈现出寡头竞争的时势。

游戏居品数目的增速显明超过卑鄙游戏玩家的增速，获得玩家的成本快速上

升和分红比例下降不可幸免。2013 年头行业内的分红比例为研发 70%、渠说念 30%，

2014 年比较普遍的分红比例在 5:5 和 3:7 之间，渠说念商占大头。莫得渠说念商的推

荐，大部分游戏居品根底无法进入前两屏被玩家发现，渠说念商收取渠说念费、时间

支撑用度已是行规，渠说念商的分红比例最终照旧会相沿在 70%阁下。在翌日上线

游戏数目进一步增多的基础上，研发商的分红比例会连接下降，产业链利润向下

游移动的趋势不可幸免。

（九）出动游戏行业的周期性、季节性或区域性特征

1、周期性

出动游戏行业面前保持着持续上升态势，属于低成本的群众闲静文娱居品，

经济周期对出动游戏行业的影响较小，不具备显明的周期性特征。

2、季节性

出动游戏的消费主要为个东说念主闲静文娱消费，游戏玩家可在职何时间、地点消

费出动游戏。在节沐日历间，出动游戏市场规模可能出现小幅增长，但举座来看

并无显明季节性特征。

3、区域性

出动游戏，是一种基于手机或其他出动端的蚁集游戏，不错通过出动蚁集下

载或依靠出动蚁集运行，该行业的发展与智能手机的普及和出动互联网基础设施

的设立与发展有着很大的关系，同期所在区域的游戏玩家的收入水善良消费才略

也决定了出动游戏居品的收费才略。

基于以上原因，智能手机普及率高、互联网设施（包括出动互联网设施）建

设发展较快、住户收入水善良消费才略高的直辖市、省会城市、沿海城市在出动

游戏公司的收入来源中占有较高比例。

（八）标的公司的行业地位

1、标的公司在功能手机游戏的行业竞争

在功能手机期间，手机系统以塞班系统为代表，手机游戏自然内容呈现千般

320

化发展趋势，然则受手机硬件性能的限制，游戏的可扩展性、易玩性、交互性较

差，经久占据出动游戏榜首的游戏为贪馋蛇、推箱子、五子顶真、长短棋之类的

游戏。

自 2005 年 10 月起，雪鲤鱼源头研发和运营功能手机单机版游戏，举例：《3

东说念主斗田主》《星际撞球》和《塔防之乱舞三国》等。同期期，国内大型游戏公司

也在延续推出功能手机单机版游戏，举例：掌趣科技、斯凯蚁集、空中网等。但

是，由于受硬件性能、玩家数目、玩家付费习气等限制，单个功能手机游戏的市

场规模较小，单款游戏活水很难突破千万。

2012 年，随入部属手机制造时间的进步和智能手机价钱的下降，国内智能手机

市场规模速即扩大，出动游戏渐渐向智能手机游戏标的拓展。然则，中国出动游

戏业务初期主若是面向功能手机伸开的，这使得 Java 游戏等传统出动游戏在存

量市场当中领有远大的市场份额和用户基数，短期内功能手机游戏仍旧会保持一

定的市场占有率。

雪鲤鱼研发的功能手机游戏通过游戏线下渠说念接入平台——小鱼乐土，接入

功能手机并进行游戏运营。在功能手机游戏市场发展的过程中，雪鲤鱼与宝捷讯

和国通世纪等等功能手机厂商建立了邃密的策略合作关系，将小鱼乐土预装在这

些厂商的功能手机上，从而为雪鲤鱼功能手机游戏用户数目的相对沉着提供了有

力保障。

2、标的公司在智能手机游戏的行业竞争

（1）智能手机游戏及研发商数目大幅上升导致竞争加重

面前，智能手机主流系统包括 Android 及 iOS。出动游戏企业家联盟 2016

年 1 月发布了《2015 年度全球出动游戏产业白皮书》，根据 mGameTracke 的跟

踪数据，2015 年 1-9 月，中国出动游戏市场上 iOS 官方以及 iOS 逃狱游戏沉稳

增长，而 Android 游戏却呈现出指数型增长。2015 年 9 月，中国出动游戏总额量

达到 11,498 款，研发商数目为 4,537 家。其中，安卓游戏和研发商数目远超过 iOS

官方和 iOS 逃狱市场。

321

（2）大型智能手机游戏研发商占据市场主要份额

中国出动游戏市场的马太效应已经愈发显明，尤其是出动游戏研发商市场正

在进行剧烈洗牌，中小企业简直全部从排名中绝迹，正在渐渐被市场边际化，整

个市场面前已经形成了比较沉着的寡头市场时势。

从中国出动游戏研发商市场 Q3 份额排名来看，市场份额前两位分别被腾讯

322

游戏 27.34%、网易游戏 18.14%把持。掌趣科技以 6.63%的市场份额紧随后来。

数据来源：易不雅智库

（3）单机游戏的里面结构延续休养，不同类别单机游戏竞争强烈

2015 年中国出动单机游戏中，闲静益智类占比最高，在 Q3 已达 36.0%，总

数较排名第二的射击类三倍还多。而竞速和冒险闯关类，从 Q1 至 Q3 则呈占比

下降趋势。单机游戏里面结构延续休养，竞争强烈，也侧面响应出单机游戏生命

周期较短的特征。

（4）雪鲤鱼智能手机游戏近况

323

雪鲤鱼于 2013 年源头研发智能手机游戏，主要类型是单机弱联网手游和轻

度网游。面前得到市场庸俗招供的游戏主若是《金榜斗田主》和《全民爱抹杀：

生果狂欢》。

《金榜斗田主》于 2013 年 4 月研发刊行，2013 年 9 月进入运营商单机收入

名次榜第二；游戏基地于 2015 年 1 月授予此游戏 2014 年度最好棋牌游戏荣誉。

截止 2015 年 12 月末，《金榜斗田主》累计激活玩家 1,873 万东说念主，玩家累计消费

8,566 万元。

在智能手机游戏及研发商数目激增、大型研发商占据市场主流、智能手机游

戏市场延续动态休养的布景下，雪鲤鱼智能手机游戏研发及运营靠近较大的市场

竞争压力。

（九）标的公司的中枢竞争力

1、小鱼乐土线下渠说念接入平台上风

对于功能手机厂商，雪鲤鱼是其软件决策提供商。雪鲤鱼基于功能手机厂商

提供的硬件决策，去掉其原始软件决策中内存破坏较大的软件，并向其提供内存

破坏很小的千般软件居品。作为对价，功能手机厂商允许雪鲤鱼在其出厂的手机

中内置雪鲤鱼游戏应用商店--小鱼乐土。小鱼乐土实质上是功能手机游戏线下渠

说念接入平台。小鱼乐土前身是研发于 2007 年的 STEP 平台，2011 年升级为小鱼

乐土。

杭州掌盟软件时间有限公司于 2010 年研发了掌盟互娱，该平台整合了手机

游戏、手机应用、下载延续、用户社区、交互指摘和即时资讯等功能模块，实质

上亦然功能手机游戏线下渠说念接入平台。

经过 2010 年度和 2012 年度功能手机游戏市场的强烈竞争之后，雪鲤鱼的大

部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。由于功能手机扩展性不彊，雪鲤鱼的小

鱼乐土成为功能手机游戏主要的线下渠说念接入平台。

2、易接平台上风

SDK（Software Development Kit）是软件开发器具包，一般是一些被软件工

程师用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操作系统等建立应用软件的开

发器具的聚合，广义上指辅助开发某一类软件的筹商文档、范例和器具的聚合。

出动游戏线上渠说念接入市场是出动游戏产业链在 2014 年度新繁衍出来的市

324

场，是 SDK 在渠说念团聚方面应用的完了。易接 SDK（即 1SDK）并非是市场上

首家出现的渠说念团聚 SDK，但其发展很是速即，主要有易用、支付、安全和服

务四个特色。

特色特色说明

易接根据出动游戏研发商的使用偏好对器具的交互进行了优化，况且遮盖主流热门

易用

渠说念，批量接入，方便高效。

支撑世界整个省市三大电信运营商短信支付，以及千般第三方支付平台，实时接入，

支付

即时获利。

安全安全性表面前支撑出动游戏研发商自建服务器，确保研发商数据安全。

在服务上，易接组建了一支时间团队，免费为出动游戏研发商批量接入渠说念，实时

服务

处理研发商遇到的问题。

（1）渠说念接入时间上风

雪鲤鱼自 2005 年源头作念手机平台上的游戏和软件，不管是早期的游戏开发

照旧内置时期的应用软件及平台开发，都是基于很是低端的平台，对空间占用及

运算才略破坏的要求很高，在相对恶劣的硬件环境下，养成了低破坏高效率的开

发习气，能以极小的空间占用扫尾市场上手机结尾商检朴内存空间的要求。内置

时期雪鲤鱼作念过手机筹商简直整个底层功能，对底层接口有很是深刻的领路，相

比普通研发商，已有更多更灵活的决策去扫尾客户期望的功能。

（2）渠说念接入服务上风

渠说念接入服务是出动游戏产业链中一个细分领域的专科时间输出服务，但目

前市场已相识到渠说念接入服务的策略价值，易接与其他四家公司的同质化竞争的

问题源头涌现。雪鲤鱼有 8 年多出动游戏线下渠说念接入平台的运营教训，对线下

点对点的客户开发、渠说念接入服务及技俩时间支撑服务的贫穷性有很深的策略认

识，同期在实务中也蚁集好多筹商教训。易接平台传承了雪鲤鱼的以优质服务不

断种植用户体验舒心度的运营模式，从而幸免了普通互联网公司重时间轻服务的

误区。

（3）支付系统资源上风

易接虽提供免费的渠说念接入服务，但自身有明晰的依托于支付系统的盈利模

式。电信运营商计费通说念质地和支付活水规模是正筹商的。雪鲤鱼已有 8 年的计

费通说念运营教训，8 年中永远坚持正规操作，给电信运营商以考中三方合作通说念

导入的是高质的活水量，建立了很好的信任关系。在此过程中雪鲤鱼也获得了电

信运营商的好多选藏的业务禀赋，其中大部分禀赋都已不绽开新增合作方，再加

325

上有邃密信任关系的第三方通说念的合作，雪鲤鱼已构建一张遮盖世界且能 24 小

时相沿巨大体量的计费通说念蚁集。

（4）支付系统教训上风

电信运营商计费通说念运营方面，雪鲤鱼是从很是概略的环境（一个业务世界

通不限量）冉冉过渡到极为复杂的环境（各业务分省有限量通达），在此过程中

冉冉蚁集和完善的精细化运营和配置教训。由于电信运营商支付资源、运营教训

的蚁集需要漫长的周期，如果一个新竞争者在面前的市场环境下进入电信运营商

计费业务领域，基本上已不存在试错机会，从而笔直的可能性较低。

（5）明晰且求实的策略打算

易接的部分竞争敌手已源头尝试通过扩展其他领域的业务提高自身竞争力，

在纵向层面期望往产业链的落魄游繁衍，在横向则但愿尽可能多的涵盖其他的服

务内容，刊行、渠说念、告白、酬酢和数据分析等千般服务均想涉足。易接觉得如

果在自身的细分领域业务已无法得意公司自身发展需求时，才应往其他业务线扩

充；不然应该把主要元气心灵插足在自己领域，挖掘原有业务和原有居品的更多的价

值；过早的全领域遮盖，不利于渠说念接入平台的设立。

2015 年，易接的策略重点是通过提供免费接入服务来蚁集平台的流量，计

划年底完成接入 2000 家出动游戏研发商，并于 2015 年下半年拓展流量置换的广

告业务；易接计划 2016 年底完成接入 5000 家出动游戏研发商，完成平台的搭建

办事，并源头拓展大数据分析业务；易接 2017 年将完成平台生态系统的设立，

自身成为出动游戏的主流分发平台。

（十）标的公司的行业内主要竞争敌手

1、易接平台业务的主要竞争敌手

易接 SDK 在出动游戏线上渠说念接入业务方面的主要竞争敌手是棱镜 SDK、

ZIMON、OKSDK 和 AnySDK。

（1）棱镜 SDK

北京棱镜云桥科技有限公司（以下简称“棱镜”）成立于 2014 年 3 月，是

中国首家为出动游戏研发商提供渠说念 SDK 接入服务的第三方服务公司。棱镜

SDK 面前不错为研发商有用惩办基于 JAVA 原生、Cocos2d-x、Unity3D 以及 Adobe

Air 等引擎开发的出动联网游戏居品的渠说念 SDK 接入问题。

326

渠说念团聚居品出动联网游戏接入出动单机游戏接入提供支付系统服务

1SDK √ √ √

棱镜 SDK √ × ×

（2）ZIMON

ZIMON 是由好意思国纳斯达克上市公司杭州斯凯蚁集科技有限公司（股票代码：

MOBI）旗下专注出动支付领域服务的指易付发展而来。ZIMON 面前包含指易

推、指易付和指易术三个部门，不错为合作方提供游戏推广、告白、支付、数据

分析等与出动游戏产业筹商的第三方服务。

渠说念出动游戏提供支付

游戏分发流量置换数据分析

团聚居品接入系统服务

斟酌 2016 年斟酌 2017 年

1SDK √ √ √

推出推出

ZIMONSDK √ √ √ √ √

注：在斯凯蚁集的公告贵府中查不到 ZIMON 的运营数据，其涉足流量置换、数据分析、游

戏分发业务，是其网站上裸露的信息，业务开展规模省略。

（3）OKSDK

OKSDK 是香港创业板上市公司蓝港互动有限公司（股票代码：08267）旗

下子公司手游通（北京）科技有限公司的居品。OKSDK 起先是蓝港互动自主研

发的千般出动游戏接入线上渠说念的器具，其次亦然一项第三方渠说念 SDK 对接工

具，匡助出动游戏研发商接入线上渠说念。

渠说念团聚居品出动游戏接入提供支付系统服务

1SDK 私用为辅/他用为主 √

OKSDK 私用为主/他用为辅 ×

（4）AnySDK

AnySDK 是由北京触控科技有限公司旗下子公司厦门雅基软件有限公司推

出的居品。AnySDK 为出动游戏研发商提供一套第三方 SDK 接入惩办决策，整

个接入过程，不改变任何 SDK 的功能、本性、参数等，对于最终游戏玩家而言

是实足透明无感知的。

渠说念团聚居品出动游戏接入提供支付系统服务

1SDK √ 电信运营商代计费为主/第三方支付为辅

AnySDK √ 支付宝为主/电信运营商代计费为辅

2、出动游戏业务的主要竞争敌手

327

（1）北京触控科技有限公司（以下简称“触控科技”）

触控科技成立于 2010 年 4 月，其开发了两款名列苹果应用商店收入最快的

游戏应用《哺养达东说念主》和《魔法学院》，其中《哺养达东说念主》在中国领有 2 亿激活

用户，是中国最笔直的闲静游戏居品之一。2012 年 9 月，《哺养达东说念主 2》游戏上

线，曾位居 iPad 名次榜的前哨。在刊行方面，触控科技在 2014 年 9 月之前一共

领有 93 款游戏的代理刊行权，包括《我叫 MT Online》《魂斗罗进化创新》《时

空猎东说念主》《乱斗堂》《鳄鱼小低能爱沉迷 2》等热门手游。

（2）苏州好意思生元信息科技有限公司（以下简称“好意思生元”）

好意思生元的主营业务为出动游戏的研发和刊行，属于游戏行业的细分子行业。

参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》（2012 年

矫正），出动游戏业务属于“信息传输、软件和信息时间服务业”项下的“I65

软件和信息时间服务业”。好意思生元与包括三大电信运营商在内的四百余家出动

升值服务提供商伸开合作，建立了富厚的出动游戏刊行渠说念体系，并笔直刊行了

80 余款出动游戏，形成了较强的游戏分发与推广才略。

（3）北京爱乐游信息时间有限公司（以下简称“爱乐游”）

爱乐游成立于 2008 年 11 月，主要游戏居品包括《雷霆战机》系列、《生果

武士》系列、《大鱼吃小鱼》系列等出动闲静游戏，《枭雄 OL》《修真宇宙》等移

动 WAP 游戏，以及《枭雄无双》《雷霆战机 OL》等出动蚁集游戏。

（4）南京赞歌蚁集科技有限公司（以下简称“赞歌蚁集”）

赞歌蚁集是一家专注于 J2ME 手机游戏开发的软件公司，凭借自身居品研发

实力，赞歌蚁集在国表里手机应用比赛中屡次获得大奖，和新浪、腾讯、网易、

TOM、诺基亚、摩托罗拉、三星等厂商结成伙伴并进行千般合作。其代表性游

戏居品有《多啦 A 梦大雄玄幻大冒险》《武林听说明星辰对什么田主》《三国小说-常山

赵子龙》《龙珠 Z 传说》等。

（5）合肥乐堂动漫信息时间有限公司（以下简称“乐堂动漫”）

乐堂动漫成立于 2009 年 3 月，是一家激动以互联网游戏社区家数为发展起

点，集千般手灵活漫、手机游戏、网页游戏、酬酢游戏的研发、运营、销售为一

体的高新时间企业。面前合肥乐堂主要为中国出动、中国联通、中国电信、腾讯、

TOM、空中网、印尼 MNC 等国表里的游戏运营商及平台提供千般游戏居品。

328

三、标的公司财务景色和经营效果分析

（一）标的公司财务景色分析

1、钞票结构分析

陈诉期各期末，雪鲤鱼钞票结构如下表所示：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

金额占比金额占比

货币资金 7,776.97 48.57% 1,347.93 12.12%

应收单子 - - - -

应收账款 5,003.21 31.25% 248.92 2.24%

预支款项 - - - -

应收股利 - - - -

其他应收款 90.08 0.56% 4,363.21 39.24%

存货 - - - -

一年内到期的非流动钞票 1,610.00 10.06% - -

其他流动钞票 864.07 5.40% 3,400.00 30.58%

流动钞票悉数 15,344.33 95.84% 9,360.06 84.18%

经久股权投资 120.84 0.75% - -

固定钞票 84.12 0.53% 82.98 0.75%

在建工程 - - - -

无形钞票 - - - -

递延所得税钞票 53.70 0.34% 57.73 0.52%

其他非流动钞票 408.00 2.55% 1,618.00 14.55%

非流动钞票悉数 666.66 4.16% 1,758.71 15.82%

钞票悉数 16,010.99 100.00% 11,118.76 100.00%

雪鲤鱼 2014 年末、2015 年末钞票总额分别为 11,118.76 万元和 16,010.99 万

元，同比增长 44.00%，这主若是因为雪鲤鱼易接平台业务规模增长较快。陈诉

期内，雪鲤鱼流动钞票占总钞票的比例很高，均超过 84%，这是因为雪鲤鱼业务

属于与出动游戏筹商的软件和信息时间服务业，具有“轻钞票”运营的本性。

2014 年末，雪鲤鱼流动钞票中占比较高的主若是其他应收款、其他流动资

产和货币资金。2015 年末，雪鲤鱼流动钞票中占比较高的主若是货币资金、应

收账款和一年内到期的非流动钞票。

（1）货币资金

陈诉期各期末，雪鲤鱼货币资金详确情况如下：

单元：万元

329

技俩 2015 年 12 月 31 日占总钞票比重 2014 年 12 月 31 日占总钞票比重

库存现款 17.30 0.11% 12.08 0.11%

银行入款 7,759.67 48.46% 1,335.85 12.01%

悉数 7,776.97 48.57% 1,347.93 12.12%

陈诉期各期末，雪鲤鱼货币资金中主要为银行入款。雪鲤鱼 2015 年 12 月

31 日货币资金较 2014 年 12 月 31 日增长了 6,429.04 万元，增幅 476.96%，主要

是由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务快速增长、实收货本增多及收回搭理居品

所致。

（2）应收账款

陈诉期各期末，雪鲤鱼应收账款详确情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日占总钞票比重 2014 年 12 月 31 日占总钞票比重

应收账款 5,003.21 31.25% 248.92 2.24%

比拟 2014 年末，雪鲤鱼 2015 年末应收账款增长了 4,754.29 万元，增幅

1,909.97%，其主要原因为：一是雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务收入快速增长，

应收电信运营商的款项相应增多；二是中国出动通讯集团广东有限公司 2015 年

起对供应商的结算政策进行休养，相应延长付款周期。截止 2016 年 4 月 20 日，

前述应收款项已收回 1,219.94 万元。

陈诉期各期末，雪鲤鱼应收账款坏账准备的计提情况如下：

单元：万元

2015 年末余额 2014 年末余额

账龄账面余额账面余额

坏账准备坏账准备

金额比例（%）金额比例（%）

1 年以内 5,266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

1至2年 - - - - - -

2至3年 - - - - - -

3 年以上 - - - -

悉数 5,266.53 100.00% 263.33 262.02 100.00% 13.10

2014 年末和 2015 年末，雪鲤鱼一年以内应收账款占比均为 100.00%，雪鲤

鱼陈诉期各期末无单项金额要紧并单项计提坏账准备的应收账款，陈诉期内无实

330

际核销的应收账款，雪鲤鱼与其主要客户领有沉着的合作关系，应收账款质地较

好，期后回款情况邃密，发生坏账的风险较小。

2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼前五名应收账款余额详确情况如下：

单元：万元

单元称呼关联关系金额年限占比

中国出动通讯集团广东有限公司非关联方 1,842.80 1 年以内 34.99%

深圳市掌上乐游科技有限公司非关联方 465.42 1 年以内 8.84%

文烨天星（北京）文化传播有限公司非关联方 457.11 1 年以内 8.68%

广州灵蛇信息时间有限公司非关联方 305.82 1 年以内 5.81%

北京掌娱关联方 278.85 1 年以内 5.29%

悉数 - 3,350.00 - 63.61%

（3）其他应收款

陈诉期各期末，雪鲤鱼其他应收款明细情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 占钞票总额

款项性质占钞票总额比重 2014 年 12 月 31 日

日比重

备用金 - - 6.80 0.06%

保证金 145.85 0.91% 146.97 1.32%

交游款至极他 9.02 0.06% 4,453.81 40.06%

悉数 154.87 0.97% 4,607.58 41.44%

雪鲤鱼 2014 年末其他应收款余额中有应收其股东程雪平交游款余额

3,772.02 万元，应收诸一楠交游款余额 381.79 万元，应收高劲松交游款余额 300.00

万元。截止 2015 年 3 月 31 日，前述雪鲤鱼应收股东程雪善良诸一楠款项余额均

已收回。截止 2015 年 5 月 6 日，前述雪鲤鱼应收原股东高劲松款项余额已收回。

截止 2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼与其股东至极关联方之间的非经营性的交游款

余额为 0。因此，雪鲤鱼 2015 年末其他应收款余额比 2014 年末显贵质问。

2015 年 12 月 31 日，雪鲤鱼前五名其他应收款余额详确情况如下：

单元：万元

单元称呼款项性质关联关系年末余额账龄占比

宝捷讯集团有限公司保证金非关联方 50.00 3 年以上 32.29%

上海市长宁区东说念主民法院保证金非关联方 48.06 1-2 年 31.03%

上海久阳圣博文化发展有限公司保证金非关联方 47.49 2-3 年 30.67%

深圳市汇豊钞票延续有限公司押金非关联方 6.52 1 年以内 4.21%

上海太阳岛国际俱乐部有限公司定金非关联方 2.50 1 年以内 1.61%

悉数 - 154.57 - 99.81%

由于斟酌无法收回宝捷讯集团有限公司上述保证金款项，雪鲤鱼对其全额计

331

提坏账准备。除此之外，陈诉期内雪鲤鱼不存在其他按单项金额要紧并单项计提

坏账准备的其他应收款。

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼应收关联方款均已收回，不存在资金被试验控

制东说念主或其他关联方占用的情形。

（4）一年内到期的非流动钞票

陈诉期各期末，雪鲤鱼一年内到期的非流动钞票详确情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日占总钞票比重 2014 年 12 月 31 日占总钞票比重

搭理居品 1,610.00 10.06% - -

2015 年末，雪鲤鱼一年内到期的非流动钞票余额系其投资的《钜派禾晖-昆

山弥敦城专项投资基金》等非保本搭理居品金额。

（5）其他流动钞票

陈诉期各期末，雪鲤鱼其他流动钞票详确情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

账面余额减值准备账面余额减值准备

搭理居品 900.00 35.93 3,400.00 -

悉数 900.00 35.93 3,400.00 -

陈诉期各期末，雪鲤鱼其他流动钞票余额均系其投资的《民森先进分娩力钜

派 1 期私募证券投资基金》等非保本搭理居品金额。根据基金延续东说念主发布给雪鲤

鱼的 2015 年 12 月 31 日该搭理居品净值，雪鲤鱼对其投资的《鼎锋钜派 1 期证

券投资基金》及《民森先进分娩力钜派 1 期私募证券投资基金》分别计提了 16.10

万元及 19.83 万元的钞票减值准备。

雪鲤鱼 2015 年末其他流动钞票余额比 2014 年末显贵质问，系搭理居品到期

收回现款所致。

（6）经久股权投资

单元：万元

本期增减变动

投资单元期初余额权益法下阐发的期末余额

新增投资

投资损益

豆泡蚁集 - 100.00 -4.79 95.21

趣鱼蚁集 - 30.00 -4.37 25.63

悉数 - 130.00 -9.16 120.84

332

2015 年 6 月 8 日，程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议，将其持有的豆泡网

络 20%股权转让给雪鲤鱼。雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让价款。

2015 年 7 月 2 日，雪鲤鱼与趣鱼蚁集至极股东签订投资协议，投资后雪鲤

鱼持股比例为 20%。

豆泡蚁集是 HTML 5 游戏平台，趣鱼蚁集是游戏研发商。豆泡蚁集和趣鱼网

络的情况详见“第四章交易标的基本情况/四、雪鲤鱼下属公司情况简介/（八）

厦门豆泡蚁集科技有限公司和（九）上海趣鱼蚁集科技有限公司”。

（7）固定钞票

陈诉期各期末，雪鲤鱼固定钞票详确情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

类别

原值累计折旧账面价值原值累计折旧账面价值

电子开辟至极他 102.56 67.99 34.57 69.69 51.45 18.24

运载器具 79.92 30.37 49.55 79.92 15.18 64.74

悉数 182.48 98.36 84.12 149.61 66.63 82.98

陈诉期各期末，雪鲤鱼固定钞票主要为电子开辟和运载器具，且固定钞票不

存在典质、质押和担保等情况；雪鲤鱼各项固定钞票均不存在减值因素，故未计

提固定钞票减值准备。

（8）其他非流动钞票

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

账面余额账面余额

搭理居品 408.00 1,618.00

悉数 408.00 1,618.00

陈诉期各期末，雪鲤鱼其他非流动钞票余额均系其投资的《融通成本德同益

民专项钞票延续计划》等非保本搭理居品金额。雪鲤鱼 2015 年末其他非流动资

产余额比 2014 年末显贵质问，系搭理居品到期收回现款所致。

2、欠债结构分析

陈诉期各期末，雪鲤鱼欠债结构如下表所示：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

金额占比金额占比

应付账款 81.92 10.80% 19.67 0.98%

333

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

金额占比金额占比

应付职工薪酬 73.45 9.69% 975.84 48.48%

应交税费 589.74 77.77% 997.39 49.55%

应付利息 - - - -

应付股利 - - - -

其他应付款 9.08 1.20% 7.28 0.36%

一年内到期的非流动欠债 - - - -

流动欠债悉数 754.19 99.46% 2,000.18 99.38%

经久借钱 - - - -

专项应付款 4.08 0.54% 12.54 0.62%

递延所得税欠债 - - - -

非流动欠债悉数 4.08 0.54% 12.54 0.62%

欠债悉数 758.27 100.00% 2,012.73 100.00%

陈诉期各期末，雪鲤鱼流动欠债占欠债总额的比例均超过 99%，这与雪鲤鱼

的钞票结构是相匹配的，响应了雪鲤鱼“轻钞票”运营的特色。

陈诉期各期末，雪鲤鱼流动负借主要由应付账款、应付职工薪酬和应交税费

组成。雪鲤鱼 2015 年末流动欠债比 2014 年末同比质问 62.29%，主若是因为 2015

年末应付职工薪酬和应交税费余额均比 2014 年末显贵质问。

（1）应付账款

陈诉期各期末，雪鲤鱼应付账款详确情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

账面余额账面余额

应付游戏研发商款项 81.92 19.67

悉数 81.92 19.67

雪鲤鱼 2014 年末应付账款余额主要系因小鱼乐土业务产生的应付游戏研发

商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额主要系因易接平台业务产生的应付游戏

研发商款项。雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额较 2014 年末增多 62.25 万元，增幅

316.45%，主若是由于雪鲤鱼易接平台业务规模快速增长，2015 年末应付游戏开

发商款项增多所致。陈诉期各期末，雪鲤鱼应付账款的增多与业务规模扩大、收

入增长保持同步。

雪鲤鱼 2015 年末应付账款余额均系账龄在 1 年以内的应付账款，无账龄超

过 1 年的贫穷应付账款。

（2）应付职工薪酬

334

雪鲤鱼应付职工薪酬 2015 年末较 2014 年末减少 902.40 万元，降幅较大，

主若是由于雪鲤鱼于 2014 年度和 2015 年度奖金的计提和披发情况不同：

2014 年度，雪鲤鱼在职工激发方面采取一次性年终奖励方式，在 2014 年末

计提全年度奖金，并于 2015 年 3 月一次性披发完毕。

2015 年度，雪鲤鱼但愿改善职工激发的实时性，同期结合业务开展情况，

休养了激发的频率，分别于 2015 年 9 月披发 2015 年上半年度奖金，于 2015 年

10 月披发 2015 年三季度奖金。2015 年末雪鲤鱼计提 2015 年四季度奖金和少量

2015 年年度奖金，并于 2016 年 1 月披发完毕。

由于 2014 年度和 2015 年度职工奖金计提和披发方式的休养，是以 2015 年

末计提的奖金金额显明少于 2014 年末计提的奖金金额。

（3）应交税费

陈诉期各期末，雪鲤鱼应交税费详确情况如下：

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

技俩

账面余额账面余额

升值税 74.88 25.46

企业所得税 498.84 968.02

城市珍视设立税 5.56 0.51

解释费附加 3.32 1.54

地方解释费 2.21 1.02

代扣代缴个东说念主所得税 3.83 0.32

其他 1.11 0.51

悉数 589.74 997.39

雪鲤鱼应交税费 2015 年末余额较 2014 年末余额减少 407.65 万元，减幅

40.87%。这主要系 2015 年末应交企业所得税余额较 2014 年末减少所致。与 2014

年度比拟，2015 年度前三季度预缴的企业所得税金额较大，因此 2015 年末雪鲤

鱼一次性计提 2015 年度企业所得税汇算清缴所需的余额比 2014 年末要低。

2015 年度，跟着雪鲤鱼业务规模的快速增长，雪鲤鱼应交税费的其他明细

技俩，2015 年末余额比 2014 年末余额均相应增长。

3、现款流量景色分析

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

经营行动产生的现款流量净额 4,122.78 4,983.56

投资行动产生的现款流量净额 2,252.88 -4,994.77

335

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

现款及现款等价物净增多额 6,429.04 -215.04

销售商品提供劳务收到的现款/营业收入 84.98% 106.45%

经营行动产生的现款流量净额/营业收入 17.31% 39.40%

2015 年末，雪鲤鱼投资行动产生的现款流量净额相对 2014 年增多了 7,247.64

万元，主若是因为 2015 年度收回投资以及取得投资收益而获得现款的大规模流

入所致。

雪鲤鱼“销售商品提供劳务收到的现款/营业收入”以及“经营行动产生的

现款流量净额/营业收入”，2015 年度比 2014 年度均有所质问，其主要原因是

中国出动通讯集团广东有限公司 2015 年起对供应商的结算政策进行休养，相应

延长付款周期。

4、成本结构及偿债才略分析

陈诉期各期末，雪鲤鱼钞票欠债率均低于 16%，偿债风险较低；流动钞票在

总钞票中的占比、流动欠债在总欠债中的占比均超过 84%，钞票和欠债结构相匹

配，成本结构合理。

雪鲤鱼 2015 年末“非流动钞票/总钞票”比 2014 年末显贵质问，一方面是

由于雪鲤鱼 2015 年度易接平台业务规模快速增长使得总钞票增多，另一方面系

雪鲤鱼在 2015 年度收回搭理居品导致非流动钞票减少所致。

单元：万元

2015 年 12 月 31 日/ 2014 年 12 月 31 日/

技俩

2015 年度 2014 年度

成本结构

钞票欠债率（母公司） 15.85% 13.19%

流动钞票/总钞票 95.84% 84.18%

非流动钞票/总钞票 4.16% 15.82%

流动欠债/欠债悉数 99.46% 99.38%

非流动欠债/欠债悉数 0.54% 0.62%

偿债才略

钞票欠债率（母公司） 15.85% 13.19%

流动比率 20.35 4.68

速动比率 20.35 4.68

经营行动产生的现款流量净额/欠债悉数 5.44 2.48

336

注：钞票欠债率=欠债总额÷钞票总额×100%

流动比率=流动钞票÷流动欠债

速动比率=（流动钞票-存货）÷流动欠债

陈诉期内，雪鲤鱼流动比率、速动比率、“经营行动产生的现款流量净额／

欠债悉数”均较高且呈上升趋势，雪鲤鱼偿债风险较低且偿债才略显贵提高。这

主若是因为雪鲤鱼主营业务发展邃密，稀奇是易接平台业务规模快速增长，经营

行动产生较多现款净流入。

5、钞票盘活才略分析

财务筹商 2015 年度 2014 年度

应收账款盘活率（次） 9.07 45.71

总钞票盘活率（次） 1.76 1.18

注：应收账款盘活率=当期营业收入/[（期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额）/2 ]

总钞票盘活率=当期营业收入/[（期初总钞票+期末总钞票）/2]

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼应收账款盘活率分别为 45.71 和 9.07。陈诉

期各期，雪鲤鱼应收账款盘活率均较高，但 2015 年度比 2014 年度显贵质问，这

主若是因为雪鲤鱼 2015 年度易接业务收入快速增多，应收电信运营商的款项相

应增多，而且中国出动通讯集团广东有限公司 2015 年度对其供应商的结算政策

进行休养，相应延长其付款周期。

雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度总钞票盘活率分别为 1.18 和 1.76，总钞票周

转情况举座较好且逐年上升，雪鲤鱼举座钞票的营运才略较强。

（二）标的公司经营效果分析

1、雪鲤鱼利润颜料况

陈诉期各期，雪鲤鱼利润颜料况如下：

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23,811.38 12,647.64

其中：营业收入 23,811.38 12,647.64

二、营业总成本 13,225.18 3,905.41

其中：营业成本 10,699.05 1,291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售用度 241.17 172.18

延续用度 2,126.62 2,206.10

财务用度 -41.31 2.66

钞票减值损失 106.57 185.45

337

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列） - -

投资收益（损失以“－”号填列） 412.74 30.04

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

汇兑收益（损失以“－”号填列） - -

三、营业利润（耗损以“－”号填列） 10,998.94 8,772.27

加：营业外收入 526.95 373.04

其中：非流动钞票处置利得 - -

减：营业外开销 - -

其中：非流动钞票处置损失 - -

四、利润总额（耗损总额以“－”号填列） 11,525.89 9,145.31

减：所得税用度 1,873.39 1,668.79

五、净利润（净耗损以“－”号填列） 9,652.50 7,476.52

包摄于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

少数股东损益 - -

2、雪鲤鱼营业收入和营业成本的扫尾过程

雪鲤鱼手机游戏业务和渠说念接入业务形成的收入和成本基本上都是通过其

自身基于电信运营商短信计费的支付系统来扫尾的。

游戏玩家通过雪鲤鱼支付系统支付的用度在出动游戏产业链各个要道的分

配的情况如下图所示：

（1）雪鲤鱼营业收入的扫尾过程

游戏玩家通过雪鲤鱼的支付系统付费，筹商资金起先到达电信运营商的信息

费计费系统，电信运营商按照支付合同约定的比例在扣除其分红比例后，将剩余

的信息费径直付给雪鲤鱼，或者先付给与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

说念，第三方再按照支付合同法则的比例在扣除其分红比例后，将剩余的信息费直

接付给雪鲤鱼。

按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼在收到电信运营商或第三方计费通说念提供

338

的计费账单并经公司筹商部门查对阐发后，当筹商经济利益很可能流入雪鲤鱼、

收入的金额梗概可靠计量且梗概保证可靠回收时，阐发收入。

（2）雪鲤鱼营业成本的扫尾过程

在渠说念接入业务中，雪鲤鱼根据与游戏研发商签订的支付合同法则的比例在

扣除其分红比例后，将剩余的信息费径直付给游戏研发商；在手机游戏业务中，

雪鲤鱼根据与游戏渠说念商签订的支付合同法则的比例在扣除其分红比例后，将剩

余的信息费径直付给游戏渠说念商。

按照合同约定的结算时间，雪鲤鱼与游戏研发商或游戏渠说念商进行对账并经

对方阐发无误之后，整个的筹商支付金额都在支付时阐发为营业成本。

3、营业收入构因素析

单元：万元

2015年度 2014年度

技俩

金额占比金额占比

主营业务收入 23,811.38 100% 12,647.64 100%

悉数 23,811.38 100% 12,647.64 100%

陈诉期内，雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务收入。雪鲤鱼主营业务为出动

游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运营。

雪鲤鱼 2015 年度营业收入较 2014 年度增多 11,163.74 万元，同比增幅

88.27%，主若是因为 2015 年度雪鲤鱼易接平台业务收入快速增长所致。

（1）分类型主营业务收入组成情况

陈诉期内，雪鲤鱼从事的出动游戏研发和运营业务，分为两大类：功能手机

游戏业务和智能手机游戏业务；雪鲤鱼从事的出动游戏渠说念接入平台运营业务分

为两大类：功能手机游戏线下渠说念接入业务——小鱼乐土、智能手机游戏线上渠

说念接入业务——易接平台业务。其中，雪鲤鱼易接平台业务为智能手机游戏研发

商提供免费的线上渠说念接入业务，从而为易接平台快速千里淀了较高的流量，进而

雪鲤鱼通过盈利的易接支付业务和易接游戏分发业务来扫尾流量变现。

陈诉期内，雪鲤鱼主营业务收入按照业务类型的具体组成情况如下：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入占比营业收入占比

功能手机游戏 6,352.30 26.68% 10,038.39 79.37%

出动游戏

智能手机游戏 2,050.09 8.61% 2,344.77 18.54%

渠说念接入小鱼乐土 76.77 0.32% 198.53 1.57%

339

单元：万元

2015 年度 2014 年度

业务类型

营业收入占比营业收入占比

易接接入

- - - -

（免费的易接平台业务）

易接支付 13,384.07 56.21% 65.95 0.52%

易接平台

易接游戏分发 1,948.16 8.18% - -

合计 23,811.38 100.00% 12,647.64 100.00%

陈诉期内，雪鲤鱼主营业务收入发生了很大的变化。2014 年度，功能手机

游戏收入占比 79.37%，智能手机游戏收入占比 18.54%，易接平台业务收入占比

仅为 0.52%。2015 年度，功能手机游戏收入占比 26.68%，智能手机游戏收入占

比 8.61%，易接业务收入占比 64.39%。

雪鲤鱼作为出动游戏渠说念接入平台运营商，是献媚出动游戏研发商与渠说念商

的桥梁。自 2014 年 7 月，易接平台业务诞生以来，由于出动游戏线上渠说念接入

业务需求繁荣，免费的智能手机游戏线上渠说念接入服务业务发展速即，易接平台

蚁集了普遍的游戏研发商，对接了普遍的线上渠说念，快速完成易接平台的流量积

累。雪鲤鱼分别于 2014 年下半年和 2015 年下半年分别推出盈利的易接支付业务

和易接游戏分发业务，导致雪鲤鱼营业收入结构快速发生了变化，易接平台业务

收入呈现出爆发式增长，在营业收入中的占比由 2014 年度的 0.52%上升至 2015

年度的 64.39%。

（3）利润来源、驱动要素及可持续性分析

雪鲤鱼是一家出动互联网行业高新时间企业，其主营业务为出动游戏的研发

和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运营。雪鲤鱼作为出动游戏渠说念接入平台

运营商，是献媚出动游戏研发商与渠说念商的桥梁。

在陈诉期内，雪鲤鱼的业务结构及盈利模式均发生了要紧变化。

① 2014 年度，功能手机游戏业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的最主要来源

和驱动要素

经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游戏市场的强烈竞争，雪鲤鱼的大部分

竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场

主要的内容提供商。由于雪鲤鱼对功能手机游戏采取自主运营模式，其游戏收入

无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行分红，仅需向功能手机厂商等线下渠

说念进行较小比例的分红，因此雪鲤鱼功能手机游戏业务收入高，业务成本低，毛

340

利率高。功能手机游戏业务收入在 2014 年度雪鲤鱼营业收入中的占比为 79.37%，

为雪鲤鱼当年度营业收入和净利润最主要来源。

易接平台业务 2014 年 7 月才诞生，在雪鲤鱼 2014 年度营业收入中的占比仅

为 0.52%。

② 2015 年度，易接平台业务是雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动

要素

由于智能手机游戏线上渠说念接入业务的需求繁荣，基于免费的前端易接

SDK+免费的中端易接器具，易接平台通过向游戏研发商免费提供线上渠说念接入

服务，易接平台千里淀了普遍的出动游戏研发商用户，对接了普遍的线上渠说念。免

费的易接线上渠说念接入业务，为易接平台快速蚁集了流量。

除了提供高效的线上渠说念接入服务之外，易接平台还为部分出动游戏研发商

或线上渠说念商提供安全的后端支付服务。游戏研发商或渠说念商使用易接平台的支

付系统，需根据其与易接的支付服务协议的筹商法则，按照单机游戏或蚁集游戏

总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台收费的易接支付业务。

易接平台自 2015 年下半年以来，源头推出易接游戏分发业务，基于易接合

作的普遍游戏研发商、刊行商以及雪鲤鱼自研团队，获取有盈利才略的游戏居品；

基于易接对接的 260 多个游戏渠说念，进行流量对接；并依托于易接的支付才略，

扫尾高效率的变现。具体盈利模式为，遴选些许款居品，与有用户量的渠说念对接，

以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的用户导入遴选的居品，只消确保

遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，即可扫尾规模化盈利。

免费的易接线上渠说念接入业务快速蚁集易接平台的流量，进而推动易接支付

业务和易接分发业务快速发展。易接平台业务在雪鲤鱼营业收入中的占比由

2014 年度的 0.52%上升至 2015 年度的 64.39%。

③ 易接平台业务是雪鲤鱼翌日营业收入和净利润的主要来源和驱动要素

雪鲤鱼自 2014 年度源头，对功能手机游戏业务不再有新增的插足。雪鲤鱼

于 2013 年进入智能手机游戏领域并源头研发居品，其主要目的是保持对出起头

机游戏业务的敏锐度。雪鲤鱼于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，已

经推出支付业务和游戏分发业务，并将于 2016 年起试水流量置换（告白）业务。

影响易接平台的支付业务收入的主要因素有二：一是出动游戏市场翌日的收

入规模；二是易接平台对出动游戏研发商的遮盖程度。面前，出动游戏市场增长

341

速即，成为游戏市场发展的驱动中枢，翌日将连接保持高成长。截止 2015 年 12

月 31 日，与易接平台建立合作关系的出动游戏研发商数目高达 2,665 家，遮盖

较为充分。

影响易接平台的游戏分发业务收入的主要因素有二：一是有合作关系的渠说念

商数目较多；二是领有支付器具故意于游戏分发业务收入的扫尾。截止 2015 年

12 月 31 日，易接平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联网游戏接入渠说念 222

个。游戏分发业务需要确保遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，而绝大部

分的游戏研发商自身是莫得支付才略的，只可对接外部合作方来惩办支付问题。

一方面，支付合作方会分走 20%阁下的收入，这会种植游戏研发商的单用户收益

要求；另一方面，合作方提供的支付资源发生变化会径直影响到分发业务毛利，

以致径直从盈利变成耗损。雪鲤鱼自身领有支付器具，故意于分发业务的盈利及

变现。

影响易接平台的流量置换业务收入的主要因素有三：一是易接平台对出动游

戏研发商的遮盖程度；二是易接支付业务故意于流量置换业务的扫尾；三是易接

平台买卖流量之外千里淀下来的流量，易接平台不错用于游戏居品分发业务。2016

年度，易接平台将推出易接流量置换业务。在该业务中，易接平台上的研发商的

游戏居品所带来的告白流量，除了自留使用之外，可能在某个时间段内形成富有

的流量，不错卖给易接平台；若其需要更多的告白流量推广其游戏居品，可能会

在某个时间段内对告白流量有额外的购买需求，不错向易接平台购买更多的流

量。截止 2015 年 12 月 31 日，与易接平台建立合作关系的出动游戏研发商数目

高达 2,665 家，易接平台是一个上风显明的告白流量邻接再分配的平台。同期，

由于易接已经与普遍的游戏研发商建立易接支付业务的合作，相互之间已经有了

较高的信任度，不错匡助易接流量置换业务快速推广。在易接流量置换业务中，

流量买卖价钱之间有价差，买卖之外千里淀下来的流量，易接平台会另外运营，可

以用于游戏居品分发业务。易接平台业务经过一年多时间的运营，其遮盖的游戏

研发商数目、易接支付业务均故意于易接流量置换业务的开展；同期，易接流量

置换业务的推广，也故意于易接游戏分发业务的推广。

总而言之，2014 年度，雪鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动要素是

出动游戏研发和运营业务，其中主要来自于功能手机游戏业务。2015 年度，雪

鲤鱼营业收入和净利润的主要来源和驱动要素是易接平台业务，其中主要来自于

342

易接支付业务。雪鲤鱼已于 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，在保持

智能手机游戏业务沉稳运营的前提下，翌日几年将持续大肆发展依托于易接平台

的游戏产业第三方服务业务，易接支付、易接游戏分发和易接流量置换业务收入

将持续增多。雪鲤鱼已形成遮盖出动游戏产业链多要道的业务发展模式，公司已

经进入良性发展的轨说念，不错保证翌日事迹的持续增长。

4、毛利率分析

陈诉期内，雪鲤鱼主要业务的毛利率情况如下：

2015年度 2014年度

业务称呼

毛利率变动毛利率

功能手机游戏 98.13% 2.91% 95.22%

智能手机游戏 76.30% 7.43% 68.87%

小鱼乐土 36.15% -41.43% 77.58%

易接支付 30.54% -13.34% 43.88%

易接游戏分发 61.54% - -

悉数 55.07% -34.72% 89.79%

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼功能手机游戏业务毛利率均超过 95%，该业

务毛利率高且相对沉着，其主要原因是：经过 2010 年到 2012 年功能手机预装游

戏市场的强烈竞争，雪鲤鱼的大部分竞争敌手于 2013 年度退出该市场。2014 年

以来，雪鲤鱼成为功能手机游戏市场主要的内容提供商，由于雪鲤鱼对功能手机

游戏采取自主运营模式，其游戏收入无需向其他游戏刊行商、渠说念接入平台进行

分红，仅需向功能手机厂商等线下渠说念进行较小比例的分红，该业务收入高，业

务成本低，毛利率高。

雪鲤鱼 2014 年智能手机游戏业务毛利率为 68.87%，2015 年为 76.30%，其

主要原因是：2014 年度，为了扩大雪鲤鱼自研的《金榜斗田主》遮盖的渠说念

商，雪鲤鱼加大了对该游戏的刊行力度，除了对接自有合作渠说念实施自主发

行之外，还通过北京掌娱对接其有沉着合作关系的渠说念实施外部刊行，在 2014

年度 UC、六东说念主恒业等渠说念是北京掌娱负责对接来完成刊行的。《金榜斗田主》

经北京掌娱刊行，雪鲤鱼最终获得信息费的比例为 12%；雪鲤鱼自主刊行《金

榜斗田主》，最终获得信息费的比例 25%-35%。2015 年度，雪鲤鱼自身遮盖

的渠说念商规模显贵扩大，因此质问通过北京掌娱外部刊行《金榜斗田主》的

规模。雪鲤鱼 2014 年度通过北京掌娱刊行《金榜斗田主》形成的收入占该游戏

当年总收入的比例为 39.98%，2015 年通过北京掌娱刊行形成的收入占该游戏当

343

年总收入的比例为 19.33%。因雪鲤鱼自主刊行《金榜斗田主》比例种植，引致

雪鲤鱼 2015 年度智能手机游戏业务毛利率种植。

雪鲤鱼小鱼乐土业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 77.58%、36.15%，

下降了 41.43%，该业务毛利率快速下降。这主若是因为：雪鲤鱼的大部分竞争

敌手于 2013 年度退出功能手机游戏市场，雪鲤鱼成为该市场主要的内容提供商；

自 2014 年以来，其他研发和运营功能手机游戏的研发商越来越少，功能手机游

戏线下渠说念接入服务的需求呈现快速下滑的趋势，小鱼乐土业务收入由 198.53

万元下降至 76.77 万元。

雪鲤鱼易接支付业务 2014 年度、2015 年度毛利率分别为 43.88%、30.54%，

下降了 13.34%。这主若是因为雪鲤鱼易接支付业务于 2014 年 7 月推出，在该业

务运营的初期，业务规模较小，当年度该业务收入仅为 65.95 万元，毛利率虽较

高，但仅反应业务推出初期小规模阶段性的毛利率；2015 年度易接支付业务收

入高速增长，当年度该业务收入高速增长至 13,384.07 万元，业务成本大幅种植

至 9,296.07 万元，2015 年度毛利率水平较 2014 年度有所下降。

自 2015 年下半年以来，易接平台源头推出游戏分发业务，其具体盈利模式

为基于与易接平台合作的普遍游戏研发商、刊行商及雪鲤鱼自研团队，获取游戏

居品，与有用户量的渠说念对接，以盈利分红的模式或购买用户的模式，将渠说念的

用户导入遴选的居品，保证遴选居品的单用户收益高于用户导入成本，扫尾规模

化盈利。在该业务推出的初期，易接平台分发的游戏居品来自雪鲤鱼自研游戏，

并以购买用户的模式导入流量，因此毛利率较高。跟着翌日易接平台分发的游戏

数目延续上升，不错为雪鲤鱼带来沉着的新事迹增长点。

3、利润表各技俩情况

（1）营业收入

单元：万元

2015年度 2014年度

技俩

金额占比金额占比

主营业务收入 23,811.38 100% 12,647.64 100%

悉数 23,811.38 100% 12,647.64 100%

陈诉期内，雪鲤鱼营业收入全部来自主营业务。2014 年 7 月，雪鲤鱼基于

丰富的功能手机游戏线下渠说念接入平台的运营教训，推出易接平台业务，并自

2015 年起将经营的重点转向易接平台业务。跟着易接平台业务的高速发展，雪

344

鲤鱼 2015 年主营业务收入快速增长。

（2）营业成本

单元：万元

2015年度 2014年度

技俩

金额占比金额占比

主营业务成本 10,699.05 100% 1,291.75 100%

悉数 10,699.05 100% 1,291.75 100%

雪鲤鱼自 2015 年起将经营的重点转向易接平台业务，加大了对易接平台业

务的插足。跟着易接平台业务的高速发展，雪鲤鱼 2015 年度营业成本快速上升，

与易接平台业务收入增长趋势相匹配。

（3）营业税金及附加

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

城市珍视设立税 38.77 8.16

解释费附加 27.16 19.56

地方解释费 18.10 13.04

河说念延续费 9.05 6.52

悉数 93.08 47.27

雪鲤鱼 2015 年度营业税金及附加较 2014 年度增多 45.81 万元，增幅 96.91%，

主要原因系雪鲤鱼易接平台业务规模扩大，营业收入相应增多，引致对应的税费

金额也相应增多。

（4）期间用度

陈诉期内，雪鲤鱼期间用度明细组成至极占比情况如下表所示：

单元：万元

2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比

销售用度 241.17 10.37% 172.18 7.23%

延续用度 2,126.62 91.41% 2,206.10 92.66%

财务用度 -41.31 -1.78% 2.66 0.11%

悉数 2,326.48 100.00% 2,380.94 100.00%

陈诉期内，雪鲤鱼期间用度相对沉着，其中延续用度占比最高，2014 年度

和 2015 年度均超过 91%。雪鲤鱼 2015 年度销售用度高于 2014 年度，主要系雪

鲤鱼加大对易接平台业务的推广力度所致。

陈诉期内，雪鲤鱼各项期间用度明细情况如下：

① 销售用度

345

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

差旅费 4.65 0.99

办公费 2.88 2.30

交通运载费 4.22 2.20

职工薪酬 102.84 98.86

业务理财费 4.88 2.60

告白宣传费 64.62 62.20

会议费 55.32 0.56

其他 1.77 2.47

悉数 241.17 172.18

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度销售用度增多了 68.99 万元，主若是因

雪鲤鱼在 2015 年度加大对易接平台业务的推广力度，展会召开次数上升，导致

会议费相应增多。

② 延续用度

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

职工薪酬 718.87 996.16

差旅费 4.96 6.77

办公费 15.06 11.51

折旧费 0.32 0.97

修理费 3.88 0.04

交通运载费 6.00 3.74

业务理财费 2.93 0.41

时间开发费 992.59 690.52

租借费 271.70 219.65

装修费 1.51 194.45

其他 108.81 81.89

悉数 2,126.62 2,206.10

陈诉期内，职工薪酬实时间开发费为雪鲤鱼延续用度的主要组成部分。雪鲤

鱼主要从事出动游戏的研发和运营以及出动游戏渠说念接入平台的运营，占比较高

的职工薪酬实时间开发费与雪鲤鱼的行业本性相合适，在东说念主才培养、时间研发等

方面的持续开销为雪鲤鱼持续竞争才略奠定了基础。

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度延续用度中职工薪酬下降了 277.29 万

元。这主若是因为：雪鲤鱼在 2014 年 7 月推出易接平台业务并将其作为雪鲤鱼

翌日发展的策略性业务，为推动该业务的快速发展，雪鲤鱼在 2014 年末计提了

一次性的奖金；截止 2015 年 3 月末，因易接平台业务规模快速增长且发展势头

邃密，雪鲤鱼将该一次性的奖金披发完毕。

346

与 2014 年度比拟，雪鲤鱼 2015 年度时间开发用度增多了 302.07 万元，这

主若是因为雪鲤鱼加大了与易接平台业务筹商的研发力度。

③ 财务用度

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

利息开销 - -

减：利息收入 50.23 11.55

手续费开销 8.92 14.22

悉数 -41.31 2.66

陈诉期内，雪鲤鱼无利息开销，并有部分利息收入、手续费开销，雪鲤鱼

2015 年度财务用度均为负值，主要系利息收入增多所致。

（5）钞票减值损失

单元：万元

2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比

坏账损失 70.64 66.29% 185.45 100%

其他流动钞票减值损失 35.93 33.71% - -

悉数 106.57 100% 185.45 100%

雪鲤鱼 2015 年度钞票减值损失较 2014 年度减少 78.87 万元，减幅 42.53%，

主要系雪鲤鱼应收款项 2015 年度的确发生的坏账损失较 2014 年度大为质问，雪

鲤鱼应收账款的质地在种植。

（6）投资收益

陈诉期内，雪鲤鱼投资收益情况如下：

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

搭理居品收益 421.90 30.04

联营公司投资收益 -9.16 -

悉数 412.74 30.04

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

347

金额占比金额占比

营业外收入 526.95 2.21% 373.04 2.95%

营业外开销 - - - -

雪鲤鱼 2015 年度投资收益较 2014 年度增多 382.70 元，增幅 1,273.98%，主

要系搭理居品收益增多所致。雪鲤鱼 2014 年度和 2015 年度投资收益占利润总额

的比例分别为 0.33%和 3.58%，投资收益并未在实质上对雪鲤鱼经久运营才略和

盈利才略变成影响，雪鲤鱼的事迹对投资收益不存在严重依赖。

（7）营业外收支

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼营业外收入金额分别为 373.04 万元和 526.95

万元，主要为政府补助。陈诉期内，雪鲤鱼获得的政府补助占利润总额的比例分

别为 4.08%、4.57%，占比较低，雪鲤鱼事迹对补助资金不存在严重依赖。

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼计入当期损益的政府补助分别为 372.08 万元

和 526.15 万元，详确情况如下：

单元：万元

补助技俩 2015 年度 2014 年度

地方财政补助资金 274.38 303.57

高新时间效果迂曲财政补助基金 236.20 62.00

企业职工培训补贴 0.57 6.51

青浦区科技小巨东说念主企业资助款 15.00 -

悉数 526.15 372.08

地方财政补助资金系上海市下属各区、镇等筹商部门或单元根据地方筹商政

策对注册落户在其辖域范围内的企业给予的补助资金。

高新时间效果迂曲财政补助基金系上海市筹商部门根据沪财企[2006]66 号

《高新时间效果迂曲专项资金补助办法》文献筹商法则向本公司拨付的高新时间

效果迂曲财政补助基金。

企业职工培训补贴系上海市青浦区财政局根据青府办发[2013]104 号《对于

运用地方解释费附加专项资金支撑企业组织开展职工职业培训办事的实施办法

（试行）》文献及上海市崇明县财政局根据崇东说念主社[2014]39 号文献的筹商法则向

本公司拨付的企业职工培训补贴。

青浦区科技小巨东说念主企业资助款系根据上海市青浦区科委《对于组织申报

2015 年轻浦区科技小巨东说念主工程技俩的见知》（青科委[2015]53 号），区科委认

348

定上海雪鲤鱼打算机科技有限公司为小巨东说念主企业而拨付的资助款。

（8）所得税用度

单元：万元

2015 年度 2014 年度

技俩

金额占比金额占比

当期所得税用度 1,869.36 99.78% 1,714.34 102.73%

递延所得税用度 4.04 0.22% -45.55 -2.73%

悉数 1,873.39 100% 1,668.79 100%

雪鲤鱼经上海市科学时间委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海

市地方税务局联合认证为高新时间企业，并于 2012 年 11 月 18 日取得

GR201231000623 号高新时间企业文凭，有用期至 2015 年 11 月。根据《中华东说念主

民共和国企业所得税法》至极实施条例的相关法则，雪鲤鱼 2012 年 12 月至 2015

年 11 月享受高新时间企业 15%的企业所得税率优惠。

2015 年 10 月 30 日，雪鲤鱼通过高新时间企业复审，并取得上海市科学技

术委员会、上海市财政局、上海市国度税务局和上海市地方税务局联合颁发的

GF201531000517 号高新时间企业文凭，有用期三年。根据《中华东说念主民共和国企

业所得税法》至极实施条例的相关法则，雪鲤鱼 2015 年 12 月至 2018 年 11 月享

受高新时间企业 15%的企业所得税率优惠。

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼所得税用度金额分别为 1,668.79 万元、1,873.39

万元，所得税用度的波动主要受雪鲤鱼利润总额变动影响。

（9）净利润

2014 年度和 2015 年度，雪鲤鱼净利润分别为 7,476.52 万元和 9,652.50 万元。

由于 2015 年度易接平台业务规模快速增长并取得优秀的运营弘扬，不仅弥补了

功能手机游戏业务下滑对雪鲤鱼净利润的影响，并进一步带动雪鲤鱼 2015 年度

净利润比 2014 年度增长 29.10%。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司持续经营才略影响的分析

1、本次交易对上市公司持续经营才略影响

上市公司属于电信开辟制造行业，主要为运营商提供出动通讯蚁集优化遮盖

349

开辟及系统，包括决策遐想、提供筹商居品、开辟安装及调试至达到与运营商约

定的蚁集质地要求。公司业务在出动通讯领域内按面向不同行业客户主要辨别为

通讯业务、广电业务、军品业务及工业传感网业务，在出动互联网领域拟通过外

延式并购扫尾向出动互联网平台运营商转型升级。面对强烈的市场竞争，公司通

过预算用度禁止与绩效考核挂钩等妙技有用的质问分娩经营成本，根据市场情况

主动休养居品结构及区域布局，力求使得公司盈利水平在行业竞争强烈、毛利率

较前期有所下降的情况下基本保持沉着态势。

为了增强上市公司的持续盈利才略和抗风险才略，有用质问公司电信开辟制

造行业受日益强烈的市场竞争影响波动加大的风险，保护全体股东稀奇是中小股

东的利益，上市公司拟通过要紧钞票重组方式注入具有较强盈利才略和发展长进

的新兴行业钞票，种植公司中枢竞争力，扫尾主营业务多元化发展。为扫尾公司

业务结构优化升级，同期兼顾风险和收益，上市公司分别从经济发展趋势、国度

产业政策导向、行业发展近况及长进等方面推敲，决定把出动互联游戏行业作为

公司策略发展的新突破。出动互联游戏行业面前正处于快速发展阶段，翌日长进

无边，况且业务类型与公司原有业务具有差异互补性，可作为公司进入新兴行业

的最好切入点。因此，上市公司准备积极通过并购重组进军出动互联游戏行业。

雪鲤鱼是业内驰名的出动互联网游戏开发商、出动游戏第三方服务商及平台

运营商，在出动互联网游戏领域有较强的市场明锐性、明察力、影响力和发展潜

力。通过本次交易完成对雪鲤鱼的收购，上市公司将整合雪鲤鱼出动互联网游戏

领域的研发实力、运营开发实力、市场拓展才略和影响力，进一步强化奥维通讯

在出动互联网业务领域的开发运营才略及详细竞争实力，快速切入出动互联游戏

行业，扫尾公司策略业务的外延式发展，高效把捏市场发展机遇，形成新的盈利

增长点，扫尾盈利水平的进一步种植。

雪鲤鱼主营业务为出动游戏的研发和运营，以及出动游戏渠说念接入平台的运

营，陈诉期内盈利才略较强。根据《刊行股份及支付现款购买钞票协议》，事迹

承诺方承诺：雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度扫尾的试验净利润分别不

低于 1.43 亿元、1.86 亿元、2.23 亿元。本次交易完成后，上市公司盈利才略将

显贵得到大幅种植。同期，雪鲤鱼从事的出动游戏的研发和运营、出动游戏渠说念

接入平台业务与上市公司现有的出动通讯蚁集优化遮盖业务在行业周期性、钞票

类型、消费特征等方面存在较强互补性，本次交易故意于分散业务组合风险、实

350

现经营方针，优化改善上市公司的业务组合和盈利才略，搭建传统制造业与新兴

产业的多元发展时势，提高上市公司的可持续发展才略，初步扫尾公司双轮驱动

的策略发展方针。

上市公司于 2008 年头度公开刊行股票并在深圳证券交易所上市交易，借助

成本市场的千般化妙技公司业务规模的扫尾了快速增长，巩固了行业地位。本次

交易系上市公司利用成本市场扫尾公司快速健康发展的贫穷举措，依托成本市

场，通过并购重组的方式进入具有邃密发展长进、丰富的用户资源和较强盈利能

力的出动游戏领域，翌日上市公司将利用该业务平台进一步扫尾跨越式发展。

2、本次交易对上市公司钞票欠债率和财务安全性的影响

根据华普天健司帐师事务所出具的会审字[2016]0150 号《审计陈诉》及会专

字[2016]1509 号《备考审阅陈诉》，假设上市公司收购雪鲤鱼已在 2014 年 1 月 1

日完成，本次交易前后上市公司的主要财务景色、盈利才略变化情况如下：

（1）钞票结构变动分析

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

钞票

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动钞票：

货币资金 13,296.57 38,033.54 186.04% 10,593.80 28,901.73 172.82%

应收单子 - - - 6.06 6.06 -

应收账款 40,028.19 45,031.40 12.50% 44,366.18 44,615.10 0.56%

预支款项 1,380.15 1,380.15 - 2,451.14 2,451.14 -

其他应收款 2,803.00 2,893.08 3.21% 2,298.95 6,662.16 189.79%

存货 17,179.99 17,179.99 - 15,746.31 15,746.31 -

一年内到期的

- 1,610.00 - - - -

非流动钞票

其他流动钞票 3.57 867.63 24,203.36% - 3,400.00 -

流动钞票悉数 74,691.46 106,995.79 43.25% 75,462.44 101,782.50 34.88%

非流动钞票：

经久股权投资 - 120.84 - - - -

投资性房地产 2,163.90 2,163.90 - - - -

固定钞票 5,237.40 5,321.53 1.61% 7,054.77 7,137.75 1.18%

无形钞票 971.53 971.53 - 1,123.94 1,123.94 -

商誉 - 184,115.69 - - 184,115.69 -

经久待摊用度 - - - - 52.54 -

递延所得税钞票 1,881.54 1,935.23 2.85% 1,987.32 2,045.05 2.90%

其他非流动钞票 - 408.00 - - 1,618.00 -

非流动钞票悉数 10,254.37 195,036.72 1,801.99% 10,218.58 196,092.97 1,818.98%

钞票悉数 84,945.84 302,032.51 255.56% 85,681.02 297,875.47 247.66%

351

① 钞票规模至极完了变动情况

根据上表，假设本次交易完成后，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资

产总额将由 84,945.84 万元增多至 302,032.51 万元，增幅为 255.56%；增多较多

的技俩主要为货币资金、一年内到期的非流动钞票、其他流动钞票和商誉。其中，

增多的商誉是由本次购买雪鲤鱼 100%股权的交易价钱高于雪鲤鱼可阔别净钞票

公允价值引起的。剔除商誉变动的影响后，本次交易对公司非流动钞票的影响较

小。

② 上市公司将产生较大金额商誉

根据《企业司帐准则》，上市公司本期对雪鲤鱼的收购组成非合并禁止下的

企业合并，股权支付的成本与取得的可阔别净钞票公允价值的份额之间的差额将

计入合并报表的商誉。

（2）欠债结构变动分析

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

欠债

交易前交易后增幅交易前交易后增幅

流动欠债：

短期借钱 2,000.00 2,000.00 - 4,500.00 4,500.00 -

应付单子 1,622.10 1,622.10 - 1,799.10 1,799.10 -

应付账款 11,624.01 11,705.93 0.70% 10,141.08 10,160.76 0.19%

预收款项 214.35 214.35 - 104.04 104.04 -

应付职工薪酬 - 73.45 - 44.59 1,020.44 2,188.5%

应交税费 504.38 1,094.13 116.93% 598.07 1,595.46 166.77%

其他应付款 749.07 758.15 1.21% 407.99 415.27 1.78%

其他流动欠债 532.95 532.95 - 344.49 344.49 -

流动欠债悉数 17,246.87 18,001.07 4.37% 17,939.37 19,939.56 11.15%

非流动欠债：

专项应付款 - 4.08 - - 12.54 -

递延收益 1,494.44 1,494.44 - 1,651.70 1,651.70 -

递延所得税欠债 2.26 2.26 - 3.77 3.77 -

非流动欠债悉数 1,496.70 1,500.78 0.27% 1,655.46 1,668.00 0.76%

欠债悉数 18,743.57 19,501.85 4.05% 19,594.83 21,607.56 10.27%

根据上表，假设本次交易完成后，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司的负

债总额将小幅增多 4.05%，这主若是因为雪鲤鱼为“轻钞票”运营的公司，增多

较多的技俩主要为应交税费。

（3）对公司偿债才略的影响

352

2015年12月31日 2014年12月31日

技俩

交易前交易后交易前交易后

钞票欠债率（合并） 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动钞票/总钞票 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动钞票/总钞票 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

注：钞票欠债率=总欠债/总钞票

流动比率=流动钞票/流动欠债

速动比率=（流动钞票-存货）÷流动欠债

根据上表，假设本次交易完成后，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司的资

产欠债率有较大幅度的下降，流动比率和速动比率较交易完成前有一定程度的上

升。非流动钞票占总钞票比例显贵上升，主若是因本次交易而增多的商誉所致。

（4）公司财务安全性分析

根据备考合并财务数据，截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司的钞票欠债率

为 6.46%，流动比率为 5.94、速动比率为 4.99，公司长短期偿债才略和抗风险能

力均获得种植。根据备考报表，2015 年 12 月 31 日公司账面货币资金 38,033.54

万元，不存在到期银行借钱无法偿还的情形。截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼不存

在典质、质押等情形，亦不存在因或有事项导致或有欠债的情形。

本次交易完成后，公司的偿债才略筹商均处于合理范围。本次交易对公司财

务安全性影响的具体分析如下：

① 本次交易完成后，上市公司实施双主业发展策略，涉足出动通讯蚁集优

化遮盖行业和出动互联网游戏行业，优化和改善现有的业务结构和盈利才略，降

低宏不雅经济波动对公司事迹的影响程度，种植公司抗风险才略；

② 上市公司自设立以来，未发生过逾期偿还借钱本金及逾期支付利息的情

况。上市公司在各大银行等金融机构的资信情况邃密，与其一直保持经久合作伙

伴关系，获得较高的授信额度，盘曲债务融资才略较强。

③ 雪鲤鱼所属的出动互联网游戏行业具备经营行动现款流量充盈的特色，

邃密的现款流量为公司的财务安全性再添一层保障。

综上分析，本次交易对公司的财务安全性无要紧负面影响。

（5）本次交易前后盈利才略和盈利筹商分析

单元：万元

353

2015 年度变动情况

技俩

交易前交易后（备考）变动金额变化率

营业收入 38,980.12 62,791.50 23,811.38 61.09%

营业利润 133.35 11,132.29 10,998.94 8,248.17%

利润总额 821.03 12,346.92 11,525.89 1,403.83%

净利润 472.88 10,125.37 9,652.49 2,041.21%

包摄于母公司股东净利润 886.45 5,538.94 4,652.49 524.85%

扣除非频频性损益后包摄于

476.76 4,245.84 3,769.08 790.56%

母公司股东净利润

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120 0.0872 351.61%

扣除非频频性损益后每股收

0.0130 0.0858 0.0728 560.00%

益（元/股）

注 1：因无 2013 年备考数据，无法打算 2014 年度基本每股收益、扣除非频频性损益后每股

收益，故未列示 2014 年度数据。

注 2：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

在外的股本总额为 494,701,503 股，即交易后总股本是 494,701,503 股。

根据上表，假设本次交易完成后，2015 年度上市公司备考报表扫尾营业收

入 62,791.50 万元，营业利润 11,132.29 万元，净利润 10,125.37 万元，包摄于上

市公司股东的净利润 5,538.94 万元。上市公司 2015 年度营业收入、营业利润、

净利润、包摄于上市公司股东的净利润均出现较大幅度增长。这主若是因为上市

公司本次收购的雪鲤鱼盈利才略较强，事迹处于上升态势，其出动游戏业务和易

接平台业务毛利率均较高，而且易接平台业务在 2015 年度取得了快速增长，上

市公司的收入规模和盈利水平有较大提高。

由上表可见，上市公司 2015 年度基本每股收益和扣除非频频性损益后每股

收益均有所上升，本次交易不会摊薄上市公司确当期每股收益。

（6）本次交易前后期间用度变动分析

单元：万元

2015 年度

技俩交易前交易后

金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售用度 2,929.33 7.51% 3,170.50 5.05%

延续用度 5,462.30 14.01% 7,588.93 12.09%

财务用度 2.90 0.01% -38.41 -0.06%

悉数 8,394.53 21.54% 10,721.02 17.07%

2014 年度

技俩交易前交易后

金额占营业收入比例金额占营业收入比例

销售用度 2,481.07 5.66% 2,653.25 4.70%

延续用度 6,941.40 15.83% 9,147.50 16.19%

354

单元：万元

2015 年度

技俩交易前交易后

金额占营业收入比例金额占营业收入比例

财务用度 256.05 0.58% 258.71 0.46%

悉数 9,678.52 22.07% 12,059.46 21.35%

根据上表，假设本次交易完成后，公司期间用度占营业收入的比重均有一

定幅度的下降，主要系雪鲤鱼属于“轻钞票”运营公司，并具有邃密的经营景色

和盈利才略，因此上市公司期间用度占营业收入的有一定幅度的下降。

（7）本次交易前后每股筹商分析

单元：元/股

2015年12月31日

技俩

交易前交易后

每股净钞票 1.85 5.71

基本每股收益 0.0248 0.1120

扣除非频频性损益后每股收益 0.0130 0.0858

注：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行在

外的股本总额为 494,701,503 股，即交易后总股本是 494,701,503 股。

本次交易完成后，上市公司备考每股净钞票、基本每股收益、扣除非频频性

损益后每股收益均显明提高，盈利才略显明种植。

（8）若翌日商誉发生减值，将影响上市公司合并报表的净利润

本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次交易形成约 18.41 亿元的商

誉。根据《企业司帐准则》，每年年度终了时应酬商誉进行减值测试，如发生减

值，减值部分将计入当期钞票减值损失且不得转回，从而影响上市公司合并财

务报表的净利润。

（二）本次交易对上市公司翌日发展长进的影响

1、本次交易完成后上市公司的主营业务组成

这次交易前，上市公司属于电信开辟制造行业，主营业务为运营商提供出动

通讯蚁集优化遮盖开辟及系统，包括决策遐想、提供筹商居品、开辟安装及调试

至达到与运营商约定的蚁集质地要求。本次交易完成后，上市公司将快速切入移

动互联游戏行业，将增多出动游戏研发和运营以及出动游戏渠说念接入平台运营业

务，主营业务组成如下表所示：

单元：万元

355

2015 年度 2014 年度

业务板块

金额比例金额比例

主营业务收入

蚁集优化遮盖开辟 14,494.59 23.13% 19,354.94 34.26%

系统集成实时间服务 23,072.99 36.82% 22,094.28 39.11%

行业应用居品 1,291.54 2.06% 2,400.30 4.25%

功能手机游戏 6,352.30 10.14% 10,038.39 17.77%

智能手机游戏 2,050.09 3.27% 2,344.77 4.15%

小鱼乐土 76.77 0.12% 198.53 0.35%

易接支付 13,384.07 21.36% 65.95 0.12%

易接游戏分发 1,948.16 3.11% - -

悉数 62,670.51 100.00% 56,497.16 100%

主营业务成本

蚁集优化遮盖开辟 10,196.78 25.62% 13,668.56 43.49%

系统集成实时间服务 18,141.58 45.59% 15,282.92 48.64%

行业应用居品 757.17 1.90% 1,178.17 3.75%

功能手机游戏 118.87 0.30% 480.26 1.53%

智能手机游戏 485.87 1.22% 729.96 2.32%

小鱼乐土 49.02 0.12% 44.52 0.14%

易接支付 9,296.07 23.36% 37.01 0.12%

易接游戏分发 749.22 1.88% - -

悉数 39,794.58 100.00% 31,421.40 100.00%

主营业务毛利

蚁集优化遮盖开辟 4,297.81 29.65% 5,686.38 29.38%

系统集成实时间服务 4,931.41 21.37% 6,811.36 30.83%

行业应用居品 534.37 41.37% 1,222.13 50.92%

功能手机游戏 6,233.43 98.13% 9,558.13 95.22%

智能手机游戏 1,564.22 76.30% 1,614.81 68.87%

小鱼乐土 27.75 36.15% 154.01 77.58%

易接支付 4,088.00 30.54% 28.94 43.88%

易接游戏分发 1,198.94 61.54% - -

悉数 22,875.93 36.50% 25,075.76 44.38%

本次交易完成后，雪鲤鱼将成为上市公司全资子公司，上市公司新增的出动

游戏研发和运营业务、出动游戏渠说念接入平台运营业务分别占 2015 年上市公司

备考营业收入和备考毛利润的 38.00%和 57.32%。本次交易完成后，上市公司将

整合雪鲤鱼出动互联网游戏领域的研发实力、运营实力、市场拓展才略，快速切

入出动互联游戏行业，进一步强化奥维通讯在出动互联网业务领域的开发运营能

力及详细竞争实力。翌日跟着雪鲤鱼事迹的快速增长，本次交易新增业务占上市

公司收入、毛利的比例将进一步提高。

本次交易完成后，上市公司将领有无线蚁集优化遮盖与出动游戏研发运营及

出动游戏渠说念接入平台运营两大业务。

356

2、本次交易在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面的整悉数划、整合风

险以及相应延续禁止措施

（1）上市公司对标的钞票的整悉数划

本次交易完成后，奥维通讯将成为领有无线蚁集优化遮盖与出动游戏研发运

营及出动游戏渠说念接入平台运营两大业务的上市公司，雪鲤鱼成为上市公司全资

子公司，纳入上市公司下属子公司延续范围。为保证本次交易完成后上市公司继

续保持健康快速发展，上市公司制定了如下整悉数划：

① 举座打算整合

奥维通讯将加强把捏和指导雪鲤鱼的经营计划和业务标的。奥维通讯将雪鲤

鱼的策略制定、经营理念、市场开拓、时间与居品研发等方面的办事纳入举座发

展策略协同范围，统筹安排各个方面的打算与实施，以扫尾两边自身平衡、有序、

健康的发展。现奥维通讯已经伸开对雪鲤鱼翌日策略打算与定位的指导办事，可

有用保障这次交易完成后，奥维通讯与雪鲤鱼举座打算的对接和实施。

② 对标的公司钞票和业务的整合

奥维通讯在促进现有无线蚁集优化遮盖开辟及系统的研发、遐想、分娩、销

售业务与出动游戏研发运营、渠说念接入平台运营业务各项协同效应的基础上，将

保持两项业务的运营孤独性，以充分表现原有延续团队在不同行务领域的经营管

理水平，种植各自业务板块的经营事迹，共同扫尾奥维通讯股东价值最大化。

奥维通讯将充分利用奥维通讯 A 股平台上风、资金上风、品牌上风及表率

化延续运营教训积极支撑雪鲤鱼各项业务的发展，共同商议制定明晰明确的策略

远景打算，充分表现雪鲤鱼现有后劲，大肆拓展出动游戏的其他业务领域以种植

举座经营事迹。

③ 对于公司治理的筹商安排

本次交易完成后，雪鲤鱼将成为奥维通讯的全资子公司，其在财务延续、东说念主

力资源、运营合规性等方面均需达到上市公司的圭臬。面前雪鲤鱼已形成了以法

东说念主治理结构为中枢的当代企业轨制和较为表率的公司运作体系，作念到了业务独

立、钞票孤独、财务孤独、机构孤独和东说念主员孤独。交易完成后，奥维通讯将依据

《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律律例的要求连接完善公司治理

结构，并结合雪鲤鱼的经营特色、在业务模式及组织架构连接对其原有的延续制

度进行适当地休养，以严格达到监管部门对上市公司的要求。

357

④ 完成财务延续轨制的统一

本次交易完成后，奥维通讯将对雪鲤鱼的财务轨制体系、司帐核算体系等实

行统一延续和监控，提高其财务核算及延续才略；实行预算延续、统一调度资金，

完善资金支付、审批标准，对上市公司至极子公司的贷款融资、对外担保、大额

资金使用等要紧资金筹集和使用事项进行统一管控，提高资金使用效率，驻防资

金风险；优化资金配置，充分表现公司成本上风，质问资金成本；要求雪鲤鱼董

事会聘任财务负责东说念主对雪鲤鱼的日常财务行动、预算实行情况要紧事件进行监督

禁止；加强里面审计和里面禁止等，通过财务整合，将雪鲤鱼纳入公司财务延续

体系，确保合适奥维通讯要求。

⑤ 加强两边企业文化相互会通

奥维通讯了解雪鲤鱼基于行业特色、经营模式产生的现有企业文化，保留和

改善合适公众公司要求的特色企业文化以及系列里面延续轨制；充分尊重雪鲤鱼

职工尤其是文化创意东说念主员、中枢时间东说念主员、延续团队在企业创立、发展中作念出的

孝敬。本次交易完成后，奥维通讯和雪鲤鱼将相互接管对方在里面延续、企业文

化、职工福利、团队设立方面的邃密教训，更加注重建立和完善企业文化理念体

系，加强企业文化的宣传和贯彻，为公司、职工个东说念主发展创造邃密的企业文化和

团队氛围；同期也在奥维通讯母公司与子公司之间加强文化换取，求同存异，促

进价值不雅、延续、信息、心情等多层面、全地点、多角度的换取，营造和谐高出

的文化氛围，增强企业的凝合力，共同追求让职工、客户、股东舒心的企业办事。

⑥ 相沿团队沉着和加强团队延续

本次重组完成后，奥维通讯将确保雪鲤鱼运营的相对孤独，相沿现有经营管

理模式、薪酬待遇等体系不变，并结合雪鲤鱼试验情况建立和完善长效的培训机

制，表率雪鲤鱼运营历程，支撑雪鲤鱼通过市场招聘方式积极扩充东说念主才团队，以

多种神志种植延续团队的详细教授，得意雪鲤鱼业务规模扩大对及格东说念主才的需

求，支撑其快速发展。

A 雪鲤鱼领有的中枢经营团队东说念主员情况

雪鲤鱼是一家轻钞票运营的出动互联游戏行业公司，东说念主才是企业在市场化竞

争中取得笔直并保持率先的重要因素。雪鲤鱼成立于今建立了一支行业教训丰

富、沉着高效的中枢延续和经营团队，为打造全地点的竞争上风奠定了坚实基础。

雪鲤鱼现有中枢经营团队东说念主员具体如下：

358

序号姓名职务职责

负责公司发展策略、业务打算、经营方针和经营神志的

1 程雪平首席实行官

确定和实施，关注行业动态，实时休养公司发展策略。

负责公司时间预研、时间创新、要紧技俩时间攻坚和技

2 俞念念敏首席时间官

术东说念主员指导。

负责制定公司举座居品运营发展策略和计划，股东居品

3 诸一楠首席运营官刊行和推广，组织居品运营和分析，实时建议业务运营

休养建议。

负责制定公司财务策略和各项具体方针并实施，处理公

4 郭幼霞财务总监

司整个财务筹商办事，配合完成公司千般成本运作。

负责公司行政、东说念主事、法务和蚁集延续办事，为各部门

5 夏玉蕾行政东说念主事总监

提供业务支撑和后勤保障。

6 宋幼平技俩总监负责延续公司自研居品的完整技俩历程。

7 李加明大客户总监负责珍视、跟进特定贫穷客户的商务办事。

负责公司游戏居品的运营延续办事，分析并珍视千般业

8 颜燕卿高档运营司理

务数据，为居品打算和运营提供建议。

负责处理游戏 CP 合作筹商办事，包括游戏居品代剪发

9 周根居品运营司理

行的洽谈、刊行推广和运营等办事。

负责部分公司自研居品的研发，跟进技俩制作与后期修

10 秦竫制作主说念主

改。

负责制定易接 SDK 居品的业务发展计划，组织实施易接

易就职业部

11 倪振声 SDK 居品的整个业务行动包括时间研发、商务合作、市

总监

场推广和运营等。

负责延续和指导时间团队进行易接 SDK 居品的研发、更

12 李跃年高档开发司理

新和珍视，并为游戏 CP 提供 SDK 时间支撑办事。

负责与游戏 CP 以及游戏刊行渠说念洽谈易接 SDK 合功课

13 陈舟商务总监

务以及后期的商务珍视办事。

服务器开发负责延续和指导时间东说念主员完成易接 SDK 居品的服务器

14 尉涛

主管端开发办事，惩办研发团队碰到的时间难点。

负责延续和指导自研游戏居品的客户端开发东说念主员，惩办

15 洪庆研发司理

研发团队碰到的时间难点。

负责延续和指导自研游戏居品的服务器端开发东说念主员，解

16 汪冬开发主管

决研发团队碰到的时间难点。

B 保证雪鲤鱼中枢东说念主员沉着采取的筹商措施

根据交易各方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》，为最大限定地

保证标的公司原经营团队沉着性和经营策略持续性，各方约定如下事项：

a．为保证雪鲤鱼持续沉着发展，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：未经奥维

通讯书面同意，自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》签署之日源头至本次交

易完成期间，以及本次交易完成日起 72 个月内，不得自雪鲤鱼或奥维通讯至极

子公司下野。

程雪平、俞念念敏、诸一楠向奥维通讯保证，本次交易完成后，程雪平、俞念念

敏、诸一楠将积极配合奥维通讯表现和种植业务经营和企业文化协同效应，使雪

359

鲤鱼至极子公司的主要延续、销售和时间研发团队沉着，雪鲤鱼现有中枢经营团

队（包括郭幼霞、夏玉蕾、宋幼平、李加明、颜燕卿、周根、秦竫、倪振声、李

跃年、陈舟、尉涛、洪庆、汪冬，下同）自《刊行股份及支付现款购买钞票协议》

签署之日源头至本次交易完成期间，保持在雪鲤鱼至极子公司任职，现有中枢经

营团队自本次交易完成日起在雪鲤鱼或奥维通讯至极子公司任职办事年限不少

于 60 个月（奥维通讯书面同意现有中枢精英团队于前述期间内下野的除外）；雪

鲤鱼现有中枢经营团队应与奥维通讯或雪鲤鱼至极子公司签订幸免同行竞争或

关联交易协议。若上述中枢经营团队发生下野，则由程雪平、俞念念敏、诸一楠向

奥维通讯、雪鲤鱼支付抵偿金。抵偿金的打算公式为：任职未满 60 个月的差额

月度数目×其下野前三年从标的公司取得的平均税旧年收入（包括工资和奖金）

÷12，若下野东说念主员超过一东说念主，则分别给以打算。

程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗上述承诺，变成奥维通讯、雪鲤鱼损失的，需

抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，承担按照《刊行股份及支付现款购买钞票协

议》的约定承担相应的违约责任。

b. 程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：本次交易完成日起 72 个月内以及下野后

12 个月内，未经奥维通讯书面同意，不得在奥维通讯、雪鲤鱼、雪鲤鱼的子公

司除外，况且与奥维通讯、雪鲤鱼有竞争关系的任何单元兼职、任职或领薪；不

得以奥维通讯、雪鲤鱼至极子公司除外的理论为雪鲤鱼至极子公司现有客户或合

作伙伴提供服务。程雪平、俞念念敏、诸一楠违抗本项承诺的所得归奥维通讯、雪

鲤鱼整个，并需抵偿奥维通讯、雪鲤鱼的全部损失，同期还应按照本次交易总对

价的 10%作为违约金支付给奥维通讯。

c. 作为奥维通讯本次交易后的股东，程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经

奥维通讯书面同意，在雪鲤鱼股权交割完成后，交易对方除持有奥维通讯股份外，

交易对方至极关联方（包括其自身禁止的企业、其夫妇、父母、子女、手足姐妹

以及上述东说念主员禁止的企业）不再以任何神志（包括但不限于在中国境内或境外自

行、或其以他东说念主理论、或与他东说念主合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他东说念主

从事任何与雪鲤鱼和奥维通讯至极子公司业务有竞争关系的经营行动，不再投资

于任何与雪鲤鱼和奥维通讯至极子公司业务有竞争关系的经济实体。违抗上述不

竞争承诺，违约方筹商所得归奥维通讯整个，并需抵偿奥维通讯的全部损失，同

时还应将其于本次交易中所获对价的 10%作为违约金以现款方式支付给奥维通

360

信。

d. 本次交易后，雪鲤鱼设董事会，将由五名董事组成，全部由奥维通讯委

派。各方一致同意，雪鲤鱼的董事长将由杜方担任，雪鲤鱼的副董事长、总司理

及法定代表东说念主将由程雪平担任，奥维通讯将委用诸一楠担任雪鲤鱼董事，雪鲤鱼

的财务总监将由奥维通讯委用。奥维通讯将提名程雪平、诸一楠为奥维通讯董事。

（2）整合风险以及相应延续禁止措施

本次交易完成后，奥维通讯的钞票和业务规模将大幅增长，自然已建立了规

范的延续体系，但经营决策和风险禁止难度将有所增多，组织架构和延续体系需

要向更有用率的标的发展，且根据面前打算，本次交易完成后雪鲤鱼仍将保持其

经营实体存续。为表现本次交易的协同效应，奥维通讯与雪鲤鱼仍需在企业文化、

延续团队、业务资源等方面进一步整合。本次交易完成后的各方面整合能否笔直

实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定性。如交易完成后奥维通讯的

里面禁止或延续组织不成得意钞票和业务规模大幅扩大后的要求，或整合莫得达

到预期效果，奥维通讯的持续经营和盈利才略将受到一定影响。

针对上述风险，奥维通讯将延续种植自身延续水平，健全和完善公司里面管

理轨制与历程，持续完善延续组织，种植举座延续水平，建立有用的内控机制，

完善子公司延续轨制，强化在业务经营、财务运作、对外投资、典质担保、钞票

处置等方面对各个子公司的延续与禁止，使奥维通讯与子公司形成有机举座，提

高举座决策水善良风险管控才略，种植举座经营延续水善良运营效率，以稳妥奥

维通讯钞票和业务规模的快速增长。

3、上市公司在交易当年及翌日两年拟实行的发展计划

（1）上市公司的发展计划

① 公司的发展策略打算

经久以来，公司作为出动通讯及信息化领域专科惩办决策提供商、国内三大

运营商的专科服务商，永远立足于出动通讯及信息化领域，是无线蚁集优化遮盖

行业内具有较强实力的居品供应商及服务提供商。出动通讯市场的发展趋势及变

化是推动公司完善和休养发展策略的贫穷影响因素。

跟着出动智能结尾的普及，以及电子商务、告白、视频、游戏等出动互联网

应用市场的全面开启，加之出动互联网交易模式的延续创新，出动互联网业务规

模速即膨胀，截止 2015 年 12 月，我国在网活跃出动智能开辟数目达到 8.99 亿

361

台，用户规模将达到 5.42 亿东说念主。高品质的信息服务和出动互联网升值业务将成

为行业发展标的，三大电信运营商均纷纷加大插足，全面实施策略转型，出动互

联网业务已成为推动出动通讯行业发展的新引擎。

面对出动通讯行业的新需求、新趋势，策略转型已成为稳妥行业发展的势必

要求。公司将通过以内生发展结合外延并购的方式，全面实施以“通讯+出动互

联”为中枢的双引擎驱动策略。

一方面，立足主业，坚持以通讯及信息化业务为基础产业，充分表现自身的

中枢竞争力，坚持以市场需求为导向、以时间创新为中枢、以客户舒心为方针，

扫尾已有业务营业收入和利润的稳步增长；另一方面，借助成本市场择机收购兼

并筹商领域的优质企业，以收购雪鲤鱼为机会，扫尾对出动互联网领域的策略布

局，肃穆培育并种植公司在出动互联网业务领域的开发运营才略及详细竞争实

力，突破发展瓶颈，打造新的盈利增长点，渐渐提高出动互联网业务收入占公司

营业收入的比重，构建“通讯+出动互联”双轮驱动的产业时势，冉冉扫尾向移

动互联网平台运营商的种植和转变。

② 公司的策略方针

公司的中远期策略方针是致力成为国内率先、国际驰名的出动通讯及互联

网、信息化领域专科惩办决策提供商和互联网平台运营商，专注行业内的专科化

细分和居品升级换代，坚持“服务+居品”的运营模式，使公司成为国内率先、

国际驰名的品牌服务商。

对于公司传统的无线蚁集优化遮盖业务，公司将连接加大研发插足，严格保

证居品质地和连接保持国内市场的开拓力度。在现有的分娩基础上，紧跟出动通

信领域的 3G、4G 发展趋势，通过居品质地的提高、工艺时间的优化、里面延续

的种植、团队合作的加强，保持公司在传统出动通讯业务领域的市场占有率和竞

争力。

对于公司新进入的出动互联网业务，公司将插足普遍资金，紧跟出动互联网

的发展标的和运营商向互联网转型的趋势，积极延长业务链条，将通过外延式并

购快速切入出动互联网应用领域，扫尾向出动互联网平台运营商的种植和转变，

力求在翌日三到五年从原有单一的出动通讯业务冉冉扫尾“通讯+出动互联”双

轮驱动的产业时势。

③ 公司的发展计划

362

A 业务发展布局

a 在无线蚁集优化遮盖领域，充分表现现有上风，作念强、作念大、作念好筹交易

务，针对 4G 蚁集信号特色及多频、多模组网的复杂情况，进一步优化公司居品

结构，以得意市场差异化需求，增强详细竞争实力。制订科学、合理的施工决策

并快速组建托付团队，高效完成蚁集优化遮盖，保障蚁集运营质地，保障传统网

络优化遮盖开辟及系统集成时间服务业务沉稳增长。

b 针对公司拟新进入的出动互联网业务，公司将充分利用成本市场的融资平

台，通过并购重组等成本运作方式快速进入出动互联网应用行业。一方面，通过

对时间、市场、品牌等资源进行整合，结合时间创新，种植传统业务居品的时间

含量，向出动互联网领域拓展应勤恳能，延长产业链条，增多居品附加值，打造

新的细分市场，突破公司传统业务发展瓶颈。另一方面，通过并购重组接管出动

互联网筹商领域更多的优质资源，积极整合并购标的的研发实力、运营开发实力、

市场拓展才略以及筹商合作资源，大肆开发出动互联网的升值业务及筹商合作，

构建完善的出动互联网产业链条，打造合适公司特色和发展要求的出动互联网运

营平台，创造新的盈利增长点。

策略打算期内，公司将密切关注出动通讯产业的发展趋势和标的，全力打造

以“通讯+出动互联”为中枢的产业布局，解任“创新、打算、持续、巩固、稳

健”的投资原则，紧密依靠公司的中枢竞争力，充分表现公司在品牌、时间、市

场、成本运作等方面的上风，积极寻找有助于构建公司策略布局的投资技俩。运

用多种投资神志，加大投资力度，种植公司钞票质地和规模，延续培育新的利润

增长点，推动公司冉冉向出动互联网平台运营商转变，为公司创造更为无边的市

场发展空间。

c 在工业传感网及军品领域，依托公司现有研发资源和平台，利用自身专利

时间上风及研发上风，与中科院、军事院校、高校等多种科研机构开展产学研项

目合作，加速新址品的研发及推广，巩固已有的在时间及市场方面的突破，加大

市场开发力度，扫尾经营事迹的快速增长。

B 时间研发创新

公司将永远坚持以市场需求为导向、以时间创新为中枢的经营理念，密切跟

踪行业时间的发展趋势，以组建极品蚁集，得意出动运营商差异化需求为中枢，

表现博士后科研基地的资源上风，延续加大研发插足，创造优良的时间及开发环

363

境。根据出动通讯及互联网行业发展趋势，作念好行业前沿时间研发和储备办事，

制定时间研发打算，建立一套依托于客户需求、合适行业发展标的的时间研发管

理体系，使公司的筹商时间达到“使用一批、研发一批、储备一批”的良性轮回，

保证公司在市场竞争中具备强有劲的竞争上风和时间储备上风。

C 市场开发

坚持以客户需求为导向，加速新址品、新时间的研发，保持居品遐想的先进

性。采取各项措施，充分利用已有的品牌驰名度，加大市场开拓力度，提高市场

经营才略和营销计议才略，加速多头绪、多品种的市场开发体系设立。加强营销

团队设立，完善营销激发轨制，青睐并积极培育、设立一支高教授、具有团队精

神的营销队列，尤其是青睐发现和培养营销延续东说念主才，进一步提高企业的市场营

销和居品销售才略。

D 分娩和成本延续

连接扩充精益分娩，加强分娩及成本延续，积极响应国度“节能减排”的号

召，质问分娩成本，提高分娩效益，保证居品质地，提高居品市场竞争力。

E 东说念主力资源开发

东说念主才是保持创新和竞争才略的重要。公司坚持以东说念主为本，把提高职工教授和

引进适合企业发展需要的千般东说念主才作为公司发展的贫穷策略任务。通过完善现有

的东说念主才激发和拘谨机制，加强东说念主力资源延续，改革薪酬轨制，招引高水平的国内

外高档专科东说念主才和行业人人，加大对高档延续、专科时间东说念主才的引进力度，以不

断充实和壮大公司的延续才略和时间创新才略。

同期，加强后续东说念主才培养和储备，促进企业更快发展。公司计划通过延续吸

收各专科的高校毕业生，改善东说念主才结构。公司还计划加强对现有职工的解释和培

训：对中层延续东说念主员进行频频性延续培训，种植延续东说念主员的自身教授，提高公司

举座延续水平；礼聘行业的人人对时间东说念主员进行依期讲课培训，提高其专科才略；

对普通职工依期进行业务技能培训，提高职工教授，增强一线职工的操作技能。

通过完善激发、拘谨机制，优化东说念主力资源配置，冉冉形成凝合东说念主才、激发东说念主

才的企业软环境，营造较强招引力和竞争力的选、用、育、留东说念主才激发和拘谨机

制。

（2）假设条件

① 公司所在行业及领域的市场处于正常发展的状态下，莫得出现对公司生

364

产经营产生要紧不利影响的市场变化；

② 公司所处的国内及腹地区政事、经济发展沉着。宏不雅经济、政事、法律

和社会环境处于正常发展的状态，并莫得对公司发展将会产生要紧影响的不可抗

力的表象发生；

③ 国度对出动通讯及出动互联网的筹商产业政策不发生要紧改变，公司经

营所解任的国度、地方政策、律例无要紧改变；

④ 本次刊行股份购买钞票及配套融资能笔直扫尾，配套召募资金能实时到

位。

（3）实施发展计划靠近的困难

① 公司的东说念主力资源水平

由于客不雅条件的限制，公司现有的东说念主力资源和东说念主才储备不成跟上公司预期的

快速发展，要实施上述计划，必须制定梗概招引东说念主才的政策，加大高档延续、技

术及研发东说念主才的引进，改善公司现有的东说念主力资源结构。

② 资金实力的制约

公司所处行业由于业务特色和信用政策影响，使公司对流动资金的需求量较

大，自有资金不足以得意公司快速发展完成业务布局，公司本次刊行股份及支付

现款购买钞票的笔直对扫尾公司发展计划具有贫穷道理。

③ 并购完成对延续水平的挑战

若本次刊行股份及支付现款购买钞票获得笔直，雪鲤鱼将成为公司的子公

司，公司笔直切入出动互联网行业。新的业务领域将增多公司经营决策和风险控

制难度，公司的延续水平将靠近较大的挑战。公司经久以来形成的一系列延续模

式和方法将会受到再行锤真金不怕火，某些显明不适合公司翌日发展的经营延续方式需要

得到当令、有用地休养。

（4）配套召募资金投向与翌日发展方针的关系

伴跟着出动通讯领域时间飞跃种植，我国 3G、4G 用户总额到 2015 年 12 月

末已经突破 8 亿户，呈现大规模增长态势，我国通讯行业进入 3G、4G 期间。我

国出动互联网用户和出动互联网接入流量快速增长，截止 2015 年 12 月末，我国

出动互联网用户数目达到了 9.64 亿户，出动互联网接入流量达到 418,679.5 万 G，

同比增长 103%。出动通讯从模拟到数字、从 2G 到 4G 演进，通讯用户需求由无

线语音服务向无线多媒体服务转变，电子商务、告白、视频、游戏等出动互联网

365

应用市场的全面开启，高品质的信息服务和出动互联网升值业务已成为行业翌日

的发展标的。出动互联网业务已成为运营商通讯业务的新引擎，出动数据及互联

网业务收入占运营商收入比重超过四分之一，已成为运营商的主要收入来源和重

点开拓业务，国内三大运营商已全面开启互联网策略转型。在上述布景下，若本

次刊行股份及支付现款购买钞票笔直，雪鲤鱼将成为公司的全资子公司。雪鲤鱼

作为国内规模较大的出动游戏研发商及出动游戏渠说念接入平台运营商，收购笔直

后，将使公司径直切入出动互联网业务，扫尾“通讯+出动互联”的双引擎策略

布局。在整合雪鲤鱼出动互联网领域的运营开发实力、市场拓展才略及与运营商

的合作资源后，故意于快速拓展出动互联应用领域业务并与运营商合作开展的增

值业务，扫尾公司的外延式发展，合适行业发展趋势要求。

公司翌日发展将充分利用现有的时间条件、时间储备、东说念主员上风、延续教训

等资源，从纵朝上延长业务链条，创造新的盈利增长点；从横朝上扩展公司业务

布局，向规模化和多元化发展；从总体上种植公司的可持续发展才略，种植公司

在国表里同行业中的地位。

（三）本次交易对上市公司财务筹商和非财务筹商影响的分析

1、本次交易对上市公司财务筹商的影响

（1）本次交易完成前后盈利水平比较分析

单元：万元

2015 年度

技俩

上市公司扫余数备考数

营业收入 38,980.12 62,791.50

利润总额 821.03 12,346.92

包摄于上市公司股东的净利润 886.45 5,538.94

流动比率 4.33 5.94

速动比率 3.33 4.99

钞票欠债率（合并） 22.07% 6.46%

应收账款盘活率（次/年） 0.92 1.4

存货盘活率（次/年） 2.37 3.81

毛利率 25.18% 36.52%

净利润率 1.21% 16.13%

基本每股收益（元/股） 0.0248 0.1120

扣除非频频性损益后每股收益（元/股） 0.0130 0.0858

注 1：假设上市公司以 15.64 元/股的刊行底价召募配套融资，本次交易完成后上市公司刊行

在外的股本总额为 494,701,503 股，即交易后总股本是 494,701,503 股。

366

单元：万元

2015 年度

技俩

上市公司扫余数备考数

注 2：因无 2013 年备考数据，无法打算 2014 年度应收账款盘活率、存货盘活率、基本每股

收益、扣除非频频性损益后每股收益，故未列示 2014 年度数据。

注 3：钞票欠债率=欠债总额÷钞票总额×100%

流动比率=流动钞票÷流动欠债

速动比率=（流动钞票-存货）÷流动欠债

应收账款盘活率=当期营业收入/[(期初应收账款账面净额+期末应收账款账面净额)/2 ]

存货盘活率=当期营业收入/[(期初存货账面净额+期末存货账面净额)/2 ]

假设交易于 2014 年头完成，本次交易完成后，上市公司的营业收入和盈利

才略将得到显贵种植。上市公司 2015 年度营业收入将增长 61.09%，同期，上市

公司备考毛利率、净利润率、基本每股收益、扣除非频频性损益后每股收益等指

标均有显明提高，盈利才略大幅种植。

2014 年度、2015 年度上市公司备考口径的主要偿债才略筹商与主要的通讯

行业可比上市公司对比情况如下所示：

钞票欠债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）

证券代码证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002115.SZ 三维通讯 53.10 52.81 2.23 2.49 1.61 1.86

300312.SZ 邦讯时间 51.39 46.50 1.76 1.90 1.25 1.35

002417.SZ 三元达 57.24 62.91 1.68 1.49 1.39 1.05

002313.SZ 日海通讯 49.73 49.62 1.67 1.64 0.91 0.84

300310.SZ 宜通世纪 33.14 30.02 2.55 2.76 2.10 2.23

002446.SZ 盛路通讯 21.61 18.96 2.95 2.94 2.46 2.49

均值 44.37 43.47 2.14 2.20 1.62 1.64

002231.SZ 奥维通讯 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.33

奥维通讯

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

（备考）

注：数据来源于各公司年报。

通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度钞票欠债率显贵低于通讯行业可

比上市公司，偿债才略高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值，短期偿债才略较好。总体来看，本次交易增强了上市公司的偿债才略。

2014 年度、2015 年度公司备考口径的主要偿债才略筹商与主要的游戏行业

可比上市公司对比情况如下所示：

钞票欠债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）

证券代码证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

002174.SZ 游族蚁集 25.19 34.86 2.33 0.84 2.33 0.84

300315.SZ 掌趣科技 18.48 19.76 0.81 1.68 0.81 1.68

367

钞票欠债率（%）流动比率（倍）速动比率（倍）

证券代码证券简称

2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31 2015.12.31 2014.12.31

300052.SZ 中青宝 17.62 34.91 3.24 1.34 3.24 1.34

002148.SZ 北纬通讯 8.66 10.19 4.99 4.99 4.91 4.97

002261.SZ 拓维信息 17.53 18.86 2.25 4.03 2.07 3.80

002354. SZ 天神文娱 31.99 10.90 1.44 6.16 1.44 6.16

均值 19.91 21.58 2.51 3.17 2.47 3.13

002231.SZ 奥维通讯 22.07 22.87 4.33 4.21 3.33 3.06

奥维通讯

002231.SZ 6.46 7.25 5.94 5.10 4.99 4.31

（备考）

注：数据来源于各公司年报。

通过比较，本次交易后上市公司 2015 年度钞票欠债率显贵低于游戏行业可

比上市公司，偿债才略高于可比公司，流动比率和速动比率大于可比上市公司平

均值，短期偿债才略较好。总体来看，本次交易增强了上市公司的偿债才略。

2、本次交易对上市公司翌日成人性开销的影响

上市公司暂无在本次交易完成后增多对标的公司翌日成人性开销的计划。但

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，其翌日的成人性开销

计划将纳入上市公司翌日的年度计划、发展打算中统筹推敲。

3、职工安置决策对上市公司的影响

本次重组的交易标的为雪鲤鱼 100%股权，因而不触及职工的用东说念主单元变更，

原由标的公司聘任的职工在交割完成之日后仍然由雪鲤鱼连接聘用，其办事合同

等连接履行。标的公司整个职工于交割完毕之日的工资、社保用度、福利用度由

标的公司承担。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次钞票重组将支付中介机构用度，筹商用度斟酌在 2016 年支付完毕，现

金流出金额不大，对公司现款流不组成要紧影响。

（四）本次交易对上市公司合并钞票欠债表中商誉的具体影响

1、本次交易对上市公司合并钞票欠债表中商誉的具体影响

根据《企业司帐准则第 20 号—企业合并》中对于非合并禁止下的企业合并

筹商法则，本次交易系非合并禁止下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中

取得的被购买方可阔别净钞票公允价值的差额，应当阐发为商誉，且不作摊销处

理，需要在翌日每年司帐年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。

368

据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅陈诉》，假设上市公司于

2014 年 1 月 1 日完成对雪鲤鱼的收购，本次交易将新增上市公司商誉 18.41 万元。

2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，径直以经久股权投资成本与雪鲤鱼 2014

年 1 月 1 日可阔别净钞票公允价值之间的差额确定，未推敲雪鲤鱼公司 2014 年

1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。由于备考财务报表确

定商誉的基准日和试验购买日不一致，因此备考财务报表中的商誉（基于 2014

年 1 月 1 日的景色测算）和收购完成后的上市公司财务报表中的商誉（基于试验

购买日的景色测算）可能会存在较大的差异。

2、本次交易产生的商誉对上市公司翌日经营事迹的影响

本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净钞票升值较高，主若是由于游戏行

业为轻钞票运营，相对于游戏行业较强的盈利才略，其账面净钞票较小，进而导

致评估升值率较高。本次交易完成后本公司合并钞票欠债表中将形成较大数额的

商誉。若标的钞票翌日经营中无法扫尾预期的盈利方针，收购标的钞票所形成的

商誉则将存在较高的减值风险，从而影响上市公司确当期损益。

3、孤独财务参谋人核查意见

经核查，本次交易拟收购的雪鲤鱼估值较其账面净钞票升值较高，主若是由

于游戏行业为轻钞票运营，相对于游戏行业较强的盈利才略，其账面净钞票较小，

进而导致评估升值率较高。孤独财务参谋人在此提请投资者关注本次交易订价估值

溢价水平较高的风险。

公司本次收购雪鲤鱼属于非合并禁止下的企业合并。根据《企业司帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可阔别净钞票公允价值份额的差

额，应当阐发为商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在翌日各司帐年度期末进行

减值测试。本次收购完成后公司将阐发较大金额的商誉，若标的公司翌日不成较

好地扫尾预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果翌日出现聚会计提大额商

誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

369

第十章财务司帐信息

一、标的公司财务陈诉

华普天健司帐师事务所（特殊普通合伙）对雪鲤鱼编制的 2014 年、2015 年

财务报表及附注进行了审计，并出具了圭臬无保钟情见的会审字[2016] 0152 号

《审计陈诉》。华普天健觉得：

雪鲤鱼公司财务报表在整个要紧方面按照企业司帐准则的法则编制，公允反

映了雪鲤鱼公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状

况以及 2015 年度、2014 年度的合并及母公司经营效果和现款流量。

（一）钞票欠债表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动钞票：

货币资金 7,776.97 1,347.93

应收账款 5,003.21 248.92

其他应收款 90.08 4,363.21

一年内到期的非流动钞票 1,610.00 -

其他流动钞票 864.07 3,400.00

流动钞票悉数 15,344.33 9,360.06

非流动钞票： - -

经久股权投资 120.84 -

固定钞票 84.12 82.98

递延所得税钞票 53.7 57.73

其他非流动钞票 408.00 1,618.00

非流动钞票悉数 666.66 1,758.71

钞票悉数 16,010.99 11,118.76

流动欠债： - -

应付账款 81.92 19.67

应付职工薪酬 73.45 975.84

应交税费 589.74 997.39

其他应付款 9.08 7.28

流动欠债悉数 754.19 2,000.18

非流动欠债： - -

专项应付款 4.08 12.54

非流动欠债悉数 4.08 12.54

欠债悉数 758.27 2,012.73

股东权益： - -

实收货本 1,000.00 81.82

370

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

成本公积 1,293.65 88.07

盈余公积 500.00 50.00

未分配利润 12,459.06 8,886.15

包摄于母公司股东权益悉数 15,252.71 9,106.04

股东权益悉数 15,252.71 9,106.04

欠债和股东权益悉数 16,010.99 11,118.76

（二）利润表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 23,811.38 12,647.64

其中：营业收入 23,811.38 12,647.64

二、营业总成本 13,225.18 3,905.41

其中：营业成本 10,699.05 1,291.75

营业税金及附加 93.08 47.27

销售用度 241.17 172.18

延续用度 2,126.62 2,206.10

财务用度 -41.31 2.66

钞票减值损失 106.57 185.45

加：投资收益（损失以“-”号填列） 412.74 30.04

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -9.16 -

三、营业利润（耗损以“-”号填列） 10,998.94 8,772.27

加：营业外收入 526.95 373.04

减：营业外开销 - -

其中：非流动钞票处置损失 - -

四、利润总额（耗损总额以“-”号填列） 11,525.89 9,145.31

减：所得税用度 1,873.39 1,668.79

五、净利润（净耗损以“-”号填列） 9,652.50 7,476.52

包摄于母公司股东的净利润 9,652.50 7,476.52

六、其他详细收益的税后净额 - -

七、详细收益总额 9,652.50 7,476.52

包摄于母公司股东的详细收益总额 9,652.50 7,476.52

（三）现款流量表主要数据

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

一、经营行动产生的现款流量： - -

销售商品、提供劳务收到的现款 20,234.22 13,463.07

收到其他与经营行动相关的现款 1,685.95 409.80

经营行动现款流入小计 21,920.16 13,872.87

购买商品、秉承劳务支付的现款 10,995.07 1,323.95

支付给职工以及为职工支付的现款 2,683.99 696.35

371

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

支付的各项税费 3,270.97 1,714.21

支付其他与经营行动相关的现款 847.35 5,154.80

经营行动现款流出小计 17,797.38 8,889.31

经营行动产生的现款流量净额 4,122.78 4,983.56

二、投资行动产生的现款流量： - -

收回投资收到的现款 3,300.00 -

取得投资收益收到的现款 421.90 30.04

处置固定钞票、无形钞票和其他经久钞票收回的现款净额 - 0.59

投资行动现款流入小计 3,721.90 30.63

购建固定钞票、无形钞票和其他经久钞票支付的现款 39.02 5.40

投资支付的现款 1,200.00 5,020.00

取得子公司至极他营业单元支付的现款净额 230.00 -

投资行动现款流出小计 1,469.02 5,025.40

投资行动产生的现款流量净额 2,252.88 -4,994.77

三、筹资行动产生的现款流量： - -

接管投资收到的现款 918.18 -

其中：子公司接管少数股东投资收到的现款 - -

筹资行动现款流入小计 918.18 -

分配股利、利润或偿付利息支付的现款 864.80 203.83

筹资行动现款流出小计 864.80 203.83

筹资行动产生的现款流量净额 53.38 -203.83

四、汇率变动对现款及现款等价物的影响 - -

五、现款及现款等价物净增多额 6,429.04 -215.04

加：期初现款及现款等价物余额 1,347.93 1,562.97

六、期末现款及现款等价物余额 7,776.97 1,347.93

二、上市公司最近两年的备考合并财务报表

根据华普天健出具的会专字 [2016] 1509 号《备考审阅陈诉》，备考财务报

表是以奥维通讯与拟收购的雪鲤鱼假设本次交易已在 2014 年 1 月 1 日完成，依

照本次重组完成后的架构，在持续经营前提下，根据试验发生的交易和事项，按

照《企业司帐准则》至极应用指南和准则解释的要乞降中国证券监督延续委员会

《上市公司要紧钞票重组延续办法（2014 矫正）》《公开刊行证券的公司信息

裸露内容与格式准则第 26 号-上市公司要紧钞票重组（2014 矫正）》（证监会

公告[2014]53 号）的筹商法则为基础进行编制。

备考财务报表以业经华普天健审计的奥维通讯和雪鲤鱼 2015 年度、2014 年

度财务报表为基础，并按备考财务报表的编制基础中所述假设进行休养后，采取

备考财务报表附注中所述的贫穷司帐政策、司帐计算和合并财务报表编制方法进

372

行编制。

假设奥维通讯在不推敲刊行等用度的情况下，按刊行股份预案取得的召募资

金为东说念主民币 91,360.00 万元，据此公司增多货币资金及整个者权益。同期公司按

刊行股份预案以股份对价总额 111,600.00 万元，现款对价总额 74,400.00 万元购

买雪鲤鱼公司 100%的股权，公司确定经久股权投资成本为 186,000.00 万元，并

据此减少公司货币资金增多本公司整个者权益。

鉴于本次交易尚未实施，奥维通讯尚未实质禁止雪鲤鱼，且本次交易可阔别

净钞票公允价值并非雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可阔别净钞票公允价值，故在

编制备考报表时假设将 2014 年 1 月 1 日的雪鲤鱼账面净钞票视同可阔别净钞票

的公允价值。2014 年 1 月 1 日备考财务报表之商誉，径直以经久股权投资成本

与雪鲤鱼公司 2014 年 1 月 1 日可阔别净钞票公允价值之间的差额确定，未考

虑雪鲤鱼 2014 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日对其股东利润分配的影响。

鉴于雪鲤鱼公司 2016 年 2 月 19 日作出现款分红 5,000 万元的股东会决议，

因此备考财务报表将前述现款分红在 2015 年 12 月 31 日的整个者权益中作为少

数股东权益核算。经审阅的上市公司 2014 年和 2015 年备考合并财务报表如下：

（一）备考合并钞票欠债表

单元：万元

技俩 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

流动钞票：

货币资金 38,033.54 28,901.73

应收单子 - 6.06

应收账款 45,031.40 44,615.10

预支款项 1,380.15 2,451.14

其他应收款 2,893.08 6,662.16

存货 17,179.99 15,746.31

一年内到期的非流动钞票 1,610.00 -

其他流动钞票 867.63 3,400.00

流动钞票悉数 106,995.79 101,782.50

非流动钞票：

经久股权投资 120.84 -

投资性房地产 2,163.90 -

固定钞票 5,321.53 7,137.75

无形钞票 971.53 1,123.94

商誉 184,115.69 184,115.69

经久待摊用度 - 52.54

递延所得税钞票 1,935.23 2,045.05

373

其他非流动钞票 408.00 1,618.00

非流动钞票悉数 195,036.72 196,092.97

钞票悉数 302,032.51 297,875.47

流动欠债：

短期借钱 2,000.00 4,500.00

应付单子 1,622.10 1,799.10

应付账款 11,705.93 10,160.76

预收款项 214.35 104.04

应付职工薪酬 73.45 1,020.44

应交税费 1,094.13 1,595.46

其他应付款 758.15 415.27

其他流动欠债 532.95 344.49

流动欠债悉数 18,001.07 19,939.56

非流动欠债：

专项应付款 4.08 12.54

递延收益 1,494.44 1,651.70

递延所得税欠债 2.26 3.77

非流动欠债悉数 1,500.78 1,668.00

欠债悉数 19,501.85 21,607.56

股东权益：

包摄于母公司股东权益悉数 277,021.79 275,345.46

少数股东权益 5,508.88 922.45

股东权益悉数 282,530.67 276,267.91

欠债和股东权益悉数 302,032.51 297,875.47

（二）备考合并利润表

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

一、营业总收入 62,791.50 56,497.17

其中：营业收入 62,791.50 56,497.17

二、营业总成本 52,071.94 49,016.70

其中：营业成本 39,862.78 31,421.40

营业税金及附加 629.38 729.76

销售用度 3,170.50 2,653.25

延续用度 7,588.93 9,147.50

财务用度 -38.41 258.71

钞票减值损失 858.77 4,806.07

加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）

投资收益（损失以“-”号填列） 412.74 29.25

其中：对子营企业和合营企业的投资收益 -9.16

三、营业利润（耗损以“-”号填列） 11,132.29 7,509.71

加：营业外收入 1,301.91 2,000.96

其中：非流动钞票处置利得 41.04 415.45

减：营业外开销 87.29 50.48

其中：非流动钞票处置损失 16.69 0.27

374

单元：万元

技俩 2015 年度 2014 年度

四、利润总额（耗损总额以“-”号填列） 12,346.92 9,460.20

减：所得税用度 2,221.54 1,522.97

五、净利润（净耗损以“-”号填列） 10,125.37 7,937.22

包摄于母公司股东的净利润 5,538.94 8,258.33

少数股东损益 4,586.43 -321.11

六、其他详细收益的税后净额 - -

七、详细收益总额 10,125.37 7,937.22

包摄于母公司股东的详细收益总额 5,538.94 8,258.33

包摄于少数股东的详细收益总额 4,586.43 -321.11

375

第十一章同行竞争与关联交易

一、本次交易完成后同行竞争情况及惩办措施

（一）本次交易完成后，上市公司与试验禁止东说念主至极关联企业之间同

业竞争的情况

本次交易不会致使上市公司与试验禁止东说念主至极关联企业之间产生同行竞争。

本次交易未导致上市公司的试验禁止东说念主发生变更。上市公司的试验禁止东说念主至极关

联企业莫得以任何神志从事与上市公司及上市公司控股企业的主营业务组成或

可能组成径直或盘曲竞争关系的业务或行动。

（二）本次交易完成后，上市公司与交易对方的同行竞争情况

本次交易完成后，为幸免本次交易对方与奥维通讯和雪鲤鱼的同行竞争，雪

鲤鱼股东程雪平、俞念念敏、诸一楠分别出具了《对于幸免同行竞争的承诺函》，

承诺内容如下：

“1、本次交易完成前，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业，不存在以径直或盘曲

的方式从事与奥维通讯至极禁止的其他企业通常或相似的业务。

2、本次交易完成后，在作为奥维通讯的股东期间，如本东说念主及本东说念主禁止的其

他企业有任何交易机会可从事、参与任何可能与奥维通讯至极禁止的其他企业的

分娩经营组成竞争的行动，则将在奥维通讯建议异议后自行或要求筹商企业实时

转让或阻隔上述业务。如奥维通讯进一步建议受让请求，则本东说念主领有的其他企业

应无条件按具有证券从业经验的中介机构审计或评估后的公允价钱将上述业务

和钞票优先转让给奥维通讯。

3、在作为奥维通讯的股东期间，本东说念主禁止的其他企业等关联方将幸免从事

任何与奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方通常或相似且组成或可能组成竞

争关系的业务，亦不从事任何可能毁伤奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方利

益的行动。如本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方遇到奥维通讯至极禁止的其他

企业等关联方主营业务范围内的交易机会，本东说念主及本东说念主禁止的其他企业等关联方

将该等交易机会让予奥维通讯至极禁止的其他企业等关联方。

376

4、如违抗以上承诺，本东说念主快乐承担由此产生的全部责任，充分抵偿或补偿

由此给奥维通讯变成的整个径直或盘曲损失。”

二、本次交易前后的关联交易情况及惩办措施

（一）本次交易前上市公司陈诉期内关联交易情况

1、本次交易前上市公司的关联方情况

除控股股东及试验禁止东说念主、子公司、董事、监事、高档延续东说念主员之外，上市

公司的其他关联方如下：

序

关联方称呼关联关系

号

东北大学工商延续学院财务延续研究

1 公司孤独董事钟田丽担任长处

所

2 金杯汽车股份有限公司公司孤独董事钟田丽担任孤独董事

3 联好意思控股股份有限公司公司孤独董事钟田丽担任孤独董事

天职国际司帐师事务所（特殊普通合

4 公司孤独董事王君担任合伙东说念主、沈阳分所长处

伙）

5 辽宁省注册司帐师协会公司孤独董事王君担任理事

6 沈阳饱读风机集团股份有限公司公司孤独董事王君陈诉期内曾担任孤独董事

7 阜新银行股份有限公司公司孤独董事王君担任外部监事

8 中国科学院沈阳自动化研究所公司子公司之股东

9 杜凌子公司法定代表东说念主

2、关联交易情况

单元：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

中国科学院沈阳自动化研究所居品销售 320.85

2、关联方应收应付款项

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

应收账款中国科学院沈阳自动化研究所 374.91 37.49 374.91 18.75

（二）本次交易前标的公司陈诉期内关联交易情况

377

1、雪鲤鱼的关联方情况

除雪鲤鱼股东、子公司、联营企业之外，雪鲤鱼的关联方如下：

序注册

关联方称呼经营范围关联关系

号成本

五金交电、汽车遮挡用品的销售，雪鲤鱼股东程雪

批发非什物方式：预包装食物（不平持有该公司

含熟食卤味、冷冻冷藏）。[照章须 18%的股权，俞念念

经批准的技俩，经筹商部门批准后敏持有该公司

上海必图喜蚁集方可开展经营行动] 18%的股权，诸一

1 5万元

科技有限公司楠持有该公司

12%的股权；

程雪平、俞念念敏、

诸一楠担任该公

司董事

蚁集科技（不得从事科技中介），

从事蚁集、打算机软硬件、通讯技

术领域内的时间开发、时间转让、

时间盘考、时间服务，打算机系统

集成，遐想、制作、代理千般告白雪鲤鱼股东程雪

，利用自有媒体发布告白，图文设平原持有该公司

上海鱼智蚁集科 1000

2 计制作，投资延续，企业延续盘考 20%股权，2015

技有限公司万元

，商务盘考，会务服务，从事时间年5月程雪平已退

进出口业务，打算机、软件及辅助出该公司。

开辟（除打算机信息系统安全专用

居品）、电子居品、通讯器材的销

售。[照章须经批准的技俩，经筹商

部门批准后方可开展经营行动]

从事打算机软硬件时间、蚁集时间

、通讯时间领域内的时间开发、技

术转让、时间盘考、时间服务，网

络科技（不得从事科技中介），计

算机系统集成，遐想、制作、代理

千般告白，利用自有媒体发布告白系上海鱼智蚁集

上海飞玩信息科 50万

3 ，图文遐想制作，投资延续，企业科技有限公司全

技有限公司元

延续盘考，商务盘考，会务服务，资子公司

打算机、软件及辅助开辟（除打算

机信息系统安全专用居品）、电子

居品、通讯器材的销售。[照章须经

批准的技俩，经筹商部门批准后方

可开展经营行动]

从事打算机软硬件时间、蚁集时间

、通讯时间领域内的时间开发、技

系上海鱼智蚁集

上海热酷信息科 50万术转让、时间盘考、时间服务，网

4 科技有限公司全

技有限公司元络科技（不得从事科技中介），计

资子公司

算机系统集成，遐想、制作、代理

千般告白，利用自有媒体发布告白

378

序注册

关联方称呼经营范围关联关系

号成本

，图文遐想制作，投资延续，企业

延续盘考，商务盘考，会务服务，

打算机、软件及辅助开辟（除打算

机信息系统安全专用居品）、电子

居品、通讯器材的销售。[照章须经

批准的技俩，经筹商部门批准后方

可开展经营行动]

从事打算机软硬件时间、蚁集时间

、通讯时间领域内的时间开发、技

术转让、时间盘考、时间服务，网

络科技（不得从事科技中介），计

算机系统集成，遐想、制作、代理

千般告白，利用自有媒体发布告白系上海鱼智蚁集

上海雪米信息科 50万

5 ，图文遐想制作，投资延续，企业科技有限公司全

技有限公司元

延续盘考，商务盘考，会务服务，资子公司

打算机、软件及辅助开辟（除打算

机信息系统安全专用居品）、电子

居品、通讯器材的销售。[照章须经

批准的技俩，经筹商部门批准后方

可开展经营行动]

蚁集科技（不得从事科技中介），

从事打算机时间领域内的时间服

务、时间开发、时间盘考、时间转

让，多媒体遐想制作，动漫遐想，

雪鲤鱼股东诸一

打算机系统集成，打算机服务（除

楠持有该公司

上海红牙蚁集科 25万互联网上网服务营业场所），遐想

6 20%的股权，2015

技有限公司元、制作、代理千般告白，蚁集工程

年6月诸一楠已退

，通讯设立工程施工，打算机、软

出该公司。

件及辅助开辟（除打算机信息系统

安全专用居品）的销售。[照章须经

批准的技俩，经筹商部门批准后方

可开展经营行动]

雪鲤鱼股东程雪

销售汽车配件、电子居品、机械设平持有该公司3%

北京优途贸易有 500万备；货色进出口、时间进出口；技的股权，俞念念敏持

限公司元术推广服务；企业计议；投资盘考有该公司3%的股

；企业延续盘考。权，诸一楠持有该

公司2%的股权

因特网信息服务业务（除新闻、出

雪鲤鱼股东程雪

版、解释、医疗保健药品、医疗器

平、俞念念敏、诸一

械除外的内容）；时间开发、时间

1000 楠原持有该公司

8 北京掌娱盘考、时间服务、时间检测；打算

万元 68%股权，2014

机时间培训；时间进出口。（照章

年6月已全部退出

须经批准的技俩，经筹商部门批准

该公司。

后依批准的内容开展经营行动。）

379

序注册

关联方称呼经营范围关联关系

号成本

时间开发、时间盘考、时间推广、

时间服务、时间转让；基础软件服

务；软件遐想；投资延续；投资咨

询；遐想、制作、代理、发布告白

；打算机时间培训；应用软件服务雪鲤鱼原股东高

；打算机系统服务；数据处理；计劲松担任该公司

北京冰狮互动科 1000

9 算机维修；经办展览展示行动；经实行董事、总司理

技有限公司万元

济信息盘考；销售打算机、软硬件；高劲松于2015

及辅助开辟、电子居品、机械电器年2月退出雪鲤鱼

开辟、通讯开辟、文化体育用品、

日用品。（照章须经批准的技俩，

经筹商部门批准后依批准的内容

开展经营行动。）

程雪平禁止的公

雪鲤鱼香港有限

10 1港币 - 司，面前正在办理

公司

刊源头续

商务信息盘考、投资盘考、企业管雪鲤鱼香港有限

上海邻祥商务咨 10万理盘考、市场营销计议。【照章须公司全资子公司，

询有限公司好意思元经批准的技俩，经筹商部门批准后面前正在办理注

方可开展经营行动】销手续

肉猪饲养。（触及行政许可经营的该企业系程雪平

个东说念主

上海南汇团西猪凭许可证经营）父亲程龙德投资

12 独资

场设立的个东说念主独资

企业

2、陈诉期内雪鲤鱼与其关联方发生的主要关联交易

（1）提供劳务（或服务）

单元：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

上海鱼智蚁集科技有限公司游戏业务收入 936.16 -

上海飞玩信息科技有限公司游戏业务收入 807.60 -

上海热酷信息科技有限公司游戏业务收入 507.83 -

上海雪米信息科技有限公司游戏业务收入 391.12 -

北京掌娱游戏业务收入 635.21 -

厦门豆泡蚁集科技有限公司游戏业务收入 0.12 -

豆泡蚁集是 HTML 5 游戏平台，系雪鲤鱼参股 20%的关联方，雪鲤鱼并

不具有禁止权。上表中，雪鲤鱼从参股公司豆泡蚁集所获得的 0.12 万元收入，

380

系雪鲤鱼代理刊行其他游戏研发商的居品在豆泡蚁集这一游戏渠说念所获得

的游戏玩家付费收入，系偶发性关联交易，占 2015 年度营业收入的比例为

0.0005%。

除豆泡蚁集之外，上述关联方均为电信运营商的 SP，与雪鲤鱼有合作关系

的孤独第三方计费通说念一样，匡助雪鲤鱼接入电信运营商的信息费计费系统，形

成雪鲤鱼的业务收入。

除豆泡蚁集之外，雪鲤鱼源自上述关联方的收入，分别形成雪鲤鱼的出动游

戏业务收入和易接平台收入；两种不必类型业务收入的分红比例，与孤独第三方

的分红比例并无显贵差异。

上海飞玩信息科技有限公司、上海热酷信息科技有限公司、上海雪米信

息科技有限公司均是上海鱼智蚁集科技有限公司（以下简称上海鱼智）的子

公司。合并打算，雪鲤鱼 2015 年度来自上海鱼智的收入是 2,642.71 万元，

占当年营业收入的比例是 11.10%；雪鲤鱼 2015 年度来自北京掌娱的收入占

比为 2.67%。2015 年 5 月程雪平已退出上海鱼智。雪鲤鱼股东程雪平、俞念念

敏、诸一楠 2014 年 6 月已全部退出北京掌娱。

除 7 家全资子公司以及已经退出的上海鱼智和北京掌娱之外，雪鲤鱼还

与其他有邃密合作关系的孤独第三方的计费通说念合作，雪鲤鱼已构建一张覆

盖世界且能 24 小时相沿巨大体量的计费通说念蚁集。除国内三大电信运营商

外，第三方计费通说念市场较为分散，与雪鲤鱼建立合作关系的第三方计费通

说念数目较多。陈诉期内，雪鲤鱼不存在对单个客户的营业收入占比超过营业

收入总额 50%的情况，不存在严重依赖关联方的情况。

（2）秉承劳务（或服务）

单元：万元

关联方关联交易内容 2015 年度 2014 年度

北京掌娱游戏业务分红开销 14.12 248.38

北京冰狮互动科技有限公司游戏业务分红开销 58.64 -

2014 年度，雪鲤鱼对北京掌娱的分红开销分为两类：一是北京掌娱有部

分功能手机游戏通过小鱼乐土完成线下渠说念接入，雪鲤鱼对其分红开销为

0.07 万元；二是雪鲤鱼自研智能手机游戏《金榜斗田主》在 UC、六东说念主恒业

等渠说念是北京掌娱负责对接来完成刊行的，雪鲤鱼对其分红开销为 248.31 万

381

元。

北京掌娱与北京冰狮互动科技有限公司（以下简称北京冰狮）均是高劲

松担任高管的公司。2015 年 1 月，在 UC、六东说念主恒业等渠说念，《金榜斗田主》

仍是由北京掌娱负责刊行的，雪鲤鱼对其分红开销为 14.12 万元；根据《补

充协议》，2015 年 2 月起，《金榜斗田主》在 UC、六东说念主恒业等渠说念的刊行，

由北京冰狮来邻接，雪鲤鱼对其分红开销为 58.64 万元。

《金榜斗田主》是雪鲤鱼自研的出动游戏，于 2013 年 6 月上线。北京

掌娱作为出动游戏刊行商，基于其刊行教训，有其保持邃密合作关系的渠说念

商遮盖率，其中部分渠说念商是雪鲤鱼在 2014 年度尚未建立合作关系的渠说念

商。根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2014 年 5 月 26 日签署的《手机游戏推广合作

协议》，北京掌娱针对《金榜斗田主》这一雪鲤鱼自研的出动游戏，为雪鲤

鱼提供刊行服务。

2014 年度，为了扩大《金榜斗田主》遮盖的渠说念商，雪鲤鱼加大了对该

游戏的刊行力度，除了对接自有合作渠说念实施自主刊行之外，还通过北京掌

娱对接其有沉着合作关系的渠说念实施外部刊行。这种自主刊行和外部刊行相

结合的刊行模式，改善了《金榜斗田主》这一游戏居品内容与渠说念资源的运

营效率，种植该游戏的变现才略。2015 年度，雪鲤鱼自身遮盖的渠说念商规模

显贵扩大，因此质问通过北京掌娱外部刊行《金榜斗田主》的规模。

根据北京掌娱和雪鲤鱼于 2015 年 1 月 9 日签署的《补充协议》，雪鲤鱼

与北京掌娱对于《金榜斗田主》刊行合作，结算账户于 2015 年头变更为北

京冰狮互动科技有限公司。

雪鲤鱼通过北京掌娱刊行《金榜斗田主》产生的收入占 2014 年度和 2015

年度雪鲤鱼营业收入的比例分别为 6.84%和 1.29%，比例较低，且出动游戏行业

中有普遍代理刊行商从事筹交易务，不存在雪鲤鱼严重依赖关联方所提供刊行服

务的情况。此外，根据上述《补充协议》，北京掌娱为雪鲤鱼《金榜斗田主》

提供的刊行服务，将于 2016 年底扫尾。

通过对雪鲤鱼与北京掌娱之间分红比例的核查，雪鲤鱼向北京掌娱分红支

出信息费的比例为 10%-15%；《金榜斗田主》经北京掌娱刊行，雪鲤鱼最终获

得信息费的比例为 12%；雪鲤鱼自主刊行《金榜斗田主》，最终获得信息费的

比例 25%-35%。两边均按照市场价钱比例分红，与同孤独第三方分红比例基本

382

一致，不存在显明不公允的情况。

（3）资金拆借

2014 年 6 月 17 日，根据雪鲤鱼与原股东高劲松签订的《借钱合同》，高

劲松向雪鲤鱼借钱 300 万元，借钱期限自 2014 年 6 月 17 日起至 2015 年 12

月 31 日止，借钱年利率为 6%。

2015 年 5 月 6 日，雪鲤鱼与原股东高劲松及现任股东程雪平签订了《债

权转让协议书》，雪鲤鱼将领有的对高劲松的债权 300 万全部转让给程雪平

持有，转让价款 300 万元，程雪平已于 2015 年 5 月 6 日支付上述转让价款。

2015 年 6 月 11 日，雪鲤鱼收到原股东高劲松支付的自 2014 年 6 月 17

日至 2015 年 5 月 5 日的借钱利息 159,287.67 元。

（4）股权转让

2015 年 6 月 8 日，程雪平与雪鲤鱼签订股权转让协议，将其持有的豆泡

蚁集 20%的股权转让给雪鲤鱼，雪鲤鱼于 2015 年 7 月 1 日支付了股权转让

价款。

（5）重要延续东说念主员酬劳

项目 2015 年度 2014 年度

重要延续东说念主员酬劳（万元） 174.09 247.95

（6）关联方应收应付款项

单元：万元

2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

项目关联方

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

上海热酷信息科技有

应收账款 125.24 6.26 - -

限公司

应收账款北京掌娱 278.85 13.94 - -

其他应收款高劲松 - - 300.00 15.00

其他应收款程雪平 - - 3,772.02 188.60

其他应收款诸一楠 - - 381.79 23.15

2015 年末，雪鲤鱼对上海热酷信息科技有限公司和北京掌娱的应收款项均

为经营性应收技俩。

截止本陈诉书签署日，雪鲤鱼不存在资金被其股东或其他关联方非经营性占

用的情形。

383

（三）本次交易对上市公司关联交易和关联方的影响情况

本次交易及本次交易完成前后所触及的关联交易情况如下：

本次交易组成关联交易：本次召募配套资金刊行对象包括杜方，系公司试验

禁止东说念主。因此，本次公司向杜方刊行股份组成关联交易。

此外，本次刊行股份及支付现款购买钞票完成后，交易对方雪鲤鱼原股东程

雪善良俞念念敏斟酌将成为公司持股 5%以上的股东。且根据附条件胜利的《刊行

股份及支付现款购买钞票协议》，奥维通讯同意在交割日后拟提名雪鲤鱼原股东

程雪善良诸一楠出任奥维通讯董事，因此本次收购雪鲤鱼 100%股权技俩组成关

联交易。

公司第四届董事会第十次、第十三次会议在审议与该关联交易筹商议案时，

已严格按照筹商法律、律例以及公司里面轨制的法则，履行关联交易的审议和表

决标准，该交易尚需公司股东大会批准，关联股东需要隐匿表决。

（四）本次交易完成后，上市公司与交易对方的关联交易情况

为充分保护交易完成后上市公司的利益，表率将来可能存在的关联交易，雪

鲤鱼股东程雪平、俞念念敏、诸一楠分别出具了《对于表率和减少关联交易的承诺

函》，分别承诺：

“1、将采取措施尽量减少并幸免与雪鲤鱼、奥维通讯发生关联交易；对于

无法幸免的关联交易，将按照“等价有偿、对等互利”的原则，照章与雪鲤鱼、

奥维通讯签订关联交易合同，参照市场通行的圭臬，公允确定关联交易的价钱；

2、严格按筹商法则履行必要的关联董事/关联股东隐匿表决等义务，降服批

准关联交易的法定标准和信息裸露义务；

3、保证欠亨过关联交易毁伤雪鲤鱼、奥维通讯其他股东的正当权益；

4、本东说念主阐发本承诺函所载的每一项承诺均为可孤独实行之承诺。任何一项

承诺若被视为无效或阻隔将不影响其他各项承诺的有用性；

5、本东说念主快乐承担由于违抗上述承诺给雪鲤鱼、奥维通讯变成的径直、盘曲

的经济损失、索赔责任及额外的用度开销；

6、本承诺函自签署之日起胜利。”

384

第十二章风险因素

一、与本次交易筹商的风险

（一）审批风险

本次交易尚需得意多项条件方可完成，包括股东大会的审核以及中国证监

会对本次交易的核准等。本次交易能否通过上述审核及核准，及取得证监会核

准时间存在不确定性。因此，本次交易决策的最终笔直实施存在审批风险。

（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险

在本次交易审核过程中，交易两边可能需根据监管机构的要求或因市场政

策环境发生变化等原因延续完善交易决策，如交易两边无法就完善交易决策的

措施达成一致，则本次交易存在阻隔的可能。此外，尽管本公司已经按照筹商

法则制定了守秘措施，但在本次要紧钞票重组过程中，仍存在因公司股价颠倒

波动或颠倒交易可能涉嫌内幕交易而致使本次要紧钞票重组被暂停、中止或取

消的可能。本公司提请投资者关注本次交易可能暂停、中止或取消的风险。

（三）标的钞票估值较高的风险

本次交易的标的钞票为雪鲤鱼 100%股权，标的钞票的评估值、升值率情况

如下：

标的称呼母公司净钞票（万元）评估值（万元）升值率

雪鲤鱼 15,258.86 191,456.88 1,154.73%

根据天健兴业出具的天兴评报字（2016）第 0040 号《评估陈诉》，对收购

标的钞票雪鲤鱼 100%股权采取了钞票基础法及收益法两种方法进行了评估，并

选用收益法的评估完了作为本次评估论断。截止 2015 年 12 月 31 日，标的公司

包摄于母公司净钞票账面价值 15,258.86 万元；标的公司 100%股东权益评估值为

191,456.88 万元，升值 176,198.02 万元，升值率 1,154.73%。

雪鲤鱼升值较高，一方面是由于雪鲤鱼业务属于与出动游戏筹商的软件和信

息时间服务业，具有“轻钞票，高收益”的本性，另一方面是雪鲤鱼本次估值主

385

若是基于其易接平台业务翌日的快速发展作念出的，易接平台业务翌日具有邃密的

发展空间。

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽责的义务，并严格实行了评估的筹商

法则，但仍可能出现翌日试验情况与评估假设不一致的情形，如上述中枢钞票价

值等因素发生变动时，钞票估值与内在试验价值可能会不通常。稀奇是，如果由

于后续市场竞争过于强烈以至极他面前不成先见的原因导致公司易接平台业务

不成按预期开展，未能按面前预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家数，将导致

公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制，雪鲤鱼本次估值将存在偏高的

风险。同期，政策律例、市场环境等变化，也有可能导致出现标的钞票的估值与

试验情况不符的情形。提请投资者瞩目本次交易存在标的钞票订价估值溢价水平

较高的风险。

（四）现款分红导致雪鲤鱼估值相对于净钞票的升值率上升的风险

雪鲤鱼在评估基准日后进行了现款分红导致其净钞票质问，升值率由分红前

的 1,154.73%上升至 1,766.11%，奥维通讯特提醒投资者瞩目评估基准日之后现

金分红导致雪鲤鱼估值相对于净钞票的升值率上升的风险。

（五）并购后的整合风险

雪鲤鱼领有专科化的延续团队和时间东说念主才队列，该等中枢东说念主员对游戏行业

发展趋势、用户需求偏好有着精确的领路，经营延续团队和中枢东说念主员保持沉着

是标的公司持续高速增长的贫穷保障，亦然影响本次交易笔直后整合效果的重

要因素。根据上市公司面前的打算，本次交易后标的公司仍将由原来中枢延续

团队进行具体的业务运营，上市公司负责对各项业务进行统一的策略打算和资

源调配，以更好的表现本次交易的协同效应。

自然上市公司已经就后续整合作念好充分的安排，但本次交易完成后能否通

过整合既保证上市公司对标的公司的禁止力又保持标的公司原有竞争上风并充

分表现本次交易的协同效应，具有不确定性，若上市公司与标的公司在延续制

度及企业文化等方面未能有用地会通，可能会变成整合效果未达预期以致中枢

东说念主员流失，从而给上市公司的经久沉着发展带来不利影响。

（六）标的公司利润补偿和减值补偿承诺无法扫尾的风险

386

程雪平、俞念念敏、诸一楠分别对 2016 年度、2017 年度、2018 年度的利润补

偿和减值补偿作念出筹商承诺。该利润承诺系净利润承诺方基于标的公司面前的

研发才略、运营才略和翌日的发展长进作念出的详细判断，最终能否扫尾将取决

于行业发展趋势的变化和标的公司的经营延续才略。如遇宏不雅经济波动、产业

政策休养、市场竞争形式变化等情况，均可能出现利润承诺无法扫尾的风险，

从而对公司翌日事迹预期带来负面影响。

若因市场环境变化、中枢团队成员和经营延续才略变化等原因导致标的公

司的试验净利润数远低于承诺净利润数时，将发生大额的利润承诺补偿或减值

测试补偿，而程雪平、俞念念敏、诸一楠不履行或窝囊力履行筹商补偿义务时，

则补偿承诺可能无法被实行和实施，因此本次交易存在补偿承诺无法实施的违

约风险。

（七）非公开刊行股份配套融资未达到预期的风险

本次非公开刊行股份配套融资不超过 91,360.00 万元，召募资金净额将用于

本次交易部分现款对价的支付、上市公司补充流动资金，若股价波动或市场环境

变化，可能导致本次召募配套资金金额不足乃至召募失败，将给公司带来一定

的财务风险和融资风险。

公司已经礼聘了具有保荐东说念主经验的国信证券作为本次交易的孤独财务参谋人

及召募资金的主承销商，但由于刊行股票召募资金受监管部门审核、股票市场

波动及投资者预期的影响，能否笔直实施刊行股票召募资金或足额召募资金存

在不确定性。如果召募配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，本

公司将通过自筹资金支付本次钞票收购的现款对价，将在一定程度上对本公司

的资金使用和财务景色产生影响，提请投资者瞩目筹商风险。

（八）本次交易事迹补偿上限未全额遮盖交易作价的风险

根据上市公司与各交易对方签署的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》，

在利润补偿期间，交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠作为事迹补偿承诺方，按照

程雪平、俞念念敏、诸一楠在本次交易前持有雪鲤鱼出资额的比例承担盈利预测补

偿及减值测试补偿义务，同期承诺方中各方对履行约定的盈利预测补偿及减值测

试补偿义务相互承担连带保证责任。本次交易中净利润承诺方对上市公司实施利

387

润补偿的上限为 5.52 亿元，占本次交易总对价 18.60 亿元的 29.68%，并未全额

遮盖交易对价，提请投资者瞩目风险。

（九）逾额事迹奖励将可能影响翌日上市公司事迹的风险

为更好促使标的钞票在翌日年度内扫尾事迹承诺，上市公司将对标的钞票

扫尾逾额事迹承诺后对利润承诺东说念主进行奖励。根据《刊行股份及支付现款购买资

产协议》，具体决策为：若雪鲤鱼 2016 年度、2017 年度、2018 年度试验净利润

累计数高于三年承诺净利润累计数 5.52 亿元，且承诺期内任一司帐年度经营性

现款流量净额>0，则超过 5.52 亿元部分的 50%由雪鲤鱼以现款方式向雪鲤鱼任

职延续团队（不包含奥维通讯委用的非雪鲤鱼原经营延续团队成员）进行事迹奖

励。但奖励总额不超过本次交易对价的 20%。若交易对方合适上述约定的条

件，在承诺期终末一个年度的《专项审核陈诉》及《减值测试陈诉》在指定媒体

裸露后 30 个办事日内，由雪鲤鱼董事会将确定奖励的经营延续团队具体范围、

具体分配决策和分配时间等情况报上市公司备案后实施。

对利润承诺东说念主的上述奖励，将对上市公司翌日事迹形成一定影响，请投资

者关注上述奖励可能对上市公司事迹变成的影响。

二、与标的钞票经营筹商的风险

（一）政策监管风险

本次交易的标的公司触及游戏行业，其业务内容及传播方式等受到国度的

严格监管。如果雪鲤鱼研发刊行的游戏或业务其它方面触及子虚、侵权以致违

反社会说念德表率等作恶信息，则会受到政府主管部门等的监管措施，由此给标

的公司的正常运营带来一定影响。

（二）出动游戏行业波动风险

标的钞票的主营业务为出动互联网游戏开发商、平台运营商，出动游戏行业

发展情况对公司业务有径直影响。面前，出动游戏行业处于高速发展阶段，在

较永劫期内仍将处于发展和上升阶段。但若翌日出动游戏行业增长速率放缓乃

至回落，则会导致游戏用户数目下降，这将在一定程度上对标的公司所在行业

的市场容量和业务规模的增长产生不利影响。标的公司若不成采取有用的措施

388

稳妥这种变化，则会对标的公司的经营事迹产生不利影响。

（三）市场竞争加重的风险

出起头机游戏生命周期都较短，游戏研发企业无法概略依靠一款或者几款成

功的游戏在较长的时期内保持沉着的事迹水平。游戏研发企业需要延续开发和推

出笔直的新游戏居品，用新游戏的盈利种植来弥补老游戏由于生命周期邻近扫尾

而导致的盈利才略下降，从而使企业手机游戏业务在举座事迹层面上扫尾沉着和

增长。

自然标的钞票的中枢时间东说念主员均具有老到的游戏开发和运营的教训，标的资

产也已形成了表率的游戏居品立项及研发历程，建立了较为完善的市场分析及研

究机制，其面前笔直推出的数款游戏居品亦形成了一定的品牌影响力。但跟着游

戏市场的盈利空间被冉冉打开，行业市场规模快速增长，游戏行业招引了行业内

企业增多插足和越来越多的行业外企业的进入，市场竞争将会更加强烈。

以前笔直的游戏研发教训梗概大大增多开发企业连接研发出受市场招供的

游戏居品的几率，但并不成保证这一完了。出起头机游戏行业具有居品更新快、

可效法性较高、玩家喜好调动快等特色，如果标的公司无法连接推出受玩家招供

的笔直的游戏居品，或由于游戏研发周期延长、推广时间延长等原因变成游戏无

法按计划推出，从而变成老游戏盈利才略出现下滑时，新游戏无法笔直按时推出

以弥补老游戏收入的下滑，则将对标的公司智能机手机游戏业务产生不利影响，

变成标的公司事迹产生一定的波动。

（四）功能手机市场需求量持续快速萎缩，导致雪鲤鱼功能手机游戏

业务量下滑的风险

雪鲤鱼功能手机游戏业务已经比较老到，并已经与面前国内主流的功能手机

厂商建立邃密的策略合作关系，自然雪鲤鱼翌日业务开拓的重点为易接平台及智

能手机游戏业务，功能手机游戏业务所占的盈利份额会渐渐质问，但功能手机游

戏业务面前仍为雪鲤鱼事迹来源之一。2014 年及 2015 年，功能手机游戏业务收

入占雪鲤鱼营业收入比重约为 80%、27%；翌日，因易接平台业务快速增长，功

能手机游戏业务收入占比斟酌将持续下降。在智能机的强势替代的情况下，功能

手机市场的市场需求量以及厂商的出货量一直呈下降趋势。如果功能手机市场需

389

求量持续快速萎缩，将导致雪鲤鱼功能手机游戏业务量下滑的风险。

（五）易接平台未能按预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家数的风

险

雪鲤鱼于 2014 年 7 月郑重开展易接平台业务，主要提供出动应用线上渠说念

接入服务及支付惩办决策。易接面前主要通过提供免费的线上渠说念接入服务，为

平台获取延续快速增长的客户流量；同期，易接平台将其中一部分有支付需求的

客户，迂曲为其支付业务的客户，从而获得径直的经济利益。自 2014 年 7 月易

接平台诞生以来，易接平台的出动游戏研发商累计数目快速增长，由 2014 年 7

月的 48 个快速增长至 2015 年 12 月的 2,665 个。截止 2015 年 12 月 31 日，易接

平台对接的线上渠说念共 264 个，其中出动联网游戏接入渠说念 222 个，呈现快速增

长的势头。

如果由于后续市场竞争过于强烈以至极他面前不成先见的原因导致公司易

接平台业务不成按预期开展，未能按面前预期接入宽裕数目的 CP 家数和渠说念家

数，将导致公司易接平台业务规模、支付业务收入受到限制。

（六）如果电信运营商加强延续计费通说念及手机支付业务，将导致雪

鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业务的盈

利水平存在质问的风险

易接平台面前的盈利模式主要系基于易接平台的支付惩办决策。易接平台的

支付惩办决策支撑运营商计费通说念以及丰富的第三方支付渠说念的支付功能。研发

商或渠说念商使用易接平台的支付系统，需根据其与易接的支付服务协议的筹商规

定，按照单机游戏或蚁集游戏总收入的一定比例向易接支付用度，形成易接平台

的收入。比拟通过第三方支付渠说念，易接平台的运营商支付渠说念由雪鲤鱼参与构

建而成，更为快捷和便利，更适合小额支付，且利润率水平更高。面前雪鲤鱼已

有 9 年多的运营商计费通说念运营教训，获得筹商的业务禀赋，并与电信运营商建

立了沉着的信任关系与合作关系。面前，雪鲤鱼已构建的电信运营商计费通说念网

络能遮盖世界况且能 24 小时提供服务。

2015 年以来，各电信运营商冉冉加强了对旗下计费代码的延续把控力度，

收窄计费通说念况且加强对短代支付的监控以质问投诉率，以使其用户投诉总量及

390

比例相沿在圭臬要求水平之下。若翌日运营商连接严控，则标的公司的出动单机

游戏刊行业务收入可能受到不利影响。教唆投资者关注，如果电信运营商限制计

费通说念业务将导致雪鲤鱼支付业务只可通过第三方支付渠说念开展，雪鲤鱼支付业

务的盈利水平存在质问的风险。

（七）因本次交易产生的商誉翌日存在减值风险

公司本次收购雪鲤鱼属于非合并禁止下的企业合并。根据《企业司帐准则》，

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可阔别净钞票公允价值份额的差

额，应当阐发为商誉。公司本次以刊行股份及支付现款的方式向交易对方购买标

的股权拟定的交易对价为 186,000.00 万元。根据华普天健出具的会专字

[2016]1509 号《备考审阅陈诉》，本次交易完成后，公司合并财务报表将因本次

交易形成约 18.41 亿元的商誉。该等商誉不作摊销处理，但要在翌日各司帐年度

期末进行减值测试。本次收购完成后公司将阐发较大金额的商誉，若标的公司未

来不成较好地扫尾预期收益，则前述商誉将存在减值风险。如果翌日出现聚会计

提大额商誉减值的情况，将对上市公司的经营事迹产生较大不利影响。

（八）时间实时间更动风险

标的公司的业务运行高度依赖于出动互联网，运营安全易受电讯故障、黑客

攻击、病毒等干扰因素所影响，若标的公司不成实时发现及抨击这种外部干扰，

可能会变成玩家无法登录或用户数据丢失、易接平台无法登陆使用等后果，给雪

鲤鱼的经营和声誉带来一定的不利影响。同期，雪鲤鱼在时间开发过程中也存在

有时间间隙的风险。

此外，出动游戏行业具有居品更新换代快、可效法性强、用户偏好调动快等

特色。自然雪鲤鱼在行业时间升级与应用方面保持高度关注并持续蚁集，但如果

雪鲤鱼今后未能准确把捏行业时间发展趋势并休养新时间的研究标的，或研发与

应用速率不足行业时间更新速率，公司可能会靠近现有业务的时间瓶颈，对公司

的竞争才略和持续发展产生不利影响。

（九）标的公司日常经营中的学问产权侵权风险

标的公司系出动互联网游戏开发商、平台运营商，在业务开发过程中，触及

391

打算机软件著述权、游戏版权、注册商标等多项学问产权。标的公司自然关注

自身学问产权的保护，但在标的公司的日常经营中，仍可能存在一定的学问产

权被侵权风险。

（十）标的公司运营的游戏居品内容可能不合适现行监管律例的风险

文化部为加强蚁集游戏延续，表率蚁集游戏经营纪律，珍视蚁集游戏行业

的健康发展，在 2010 年 6 月出台了《蚁集游戏延续暂行办法》，办法中不仅对

从事蚁集游戏运营企业的筹商禀赋进行了法则，同期也对游戏居品的内容设立

进行了原则性法则，举例游戏内容不得含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力或者

教唆非法的内容，不得在蚁集游戏中设立未经蚁集游戏用户同意的强制对战，

不得以偶然抽取等偶然方式诱导蚁集游戏用户采取插足法定货币或者蚁集游戏

虚构货币方式获取蚁集游戏居品和服务，以未成年东说念主为对象的蚁集游戏不得含

有诱发未成年东说念主效法违抗社会公德的步履和犯违法科的步履的内容，以及恐

怖、焦急等妨害未成年东说念主身心健康的内容等。自然标的公司在运营过程中对游

戏居品内容进行合规性审核，但标的公司办当事者说念主员对监管律例的领路可能存在

偏差。同期由于游戏玩法模式千般，蚁集游戏监管律例可能滞后于游戏行业发

展，标的公司经营过程中可能出现游戏居品内容不合适现行监管律例，而被责

令整改或处罚的风险。

（十一）中枢东说念主才流结怨不足的风险

高教授、沉着、充足的游戏及平台时间研发、运营及市场开拓东说念主才队列是标

的公司保持业务快速增长的保障，东说念主才是中枢钞票。公司游戏业务需要计议、

好意思工、标准开发、测试、音乐音效等各方面东说念主才的通力团结；出动游戏平台业

务则需要商务引入、渠说念延续、居品运维、客服等各个岗亭东说念主才的协同合作，因

此雪鲤鱼对中枢东说念主才的依赖度较高。如果雪鲤鱼无法对中枢东说念主才进行有用激发

以保证中枢东说念主员的办事积极性和创作心情，以致导致中枢东说念主员的下野、流失，

将会对标的公司的业务经营才略变成不利影响。同期跟着业务规模的延续扩

大，如果标的公司不成通过自身培养或外部引进获得宽裕多的中枢业务东说念主员，

可能导致中枢东说念主才不足，给标的公司的经营运作带来不利影响。

（十二）游戏居品质命周期的风险

392

2014 年，雪鲤鱼出起头机游戏业务营业收入为 12,581.69 万元，占当年营业

收入的 99.48%。2015 年，雪鲤鱼出起头机游戏业务营业收入斟酌为 8,479.15 万

元阁下，约占当年营业收入 35.61%。雪鲤鱼自主研发的居品主要包括《金榜斗

田主》《全民爱抹杀：生果狂欢》《单机麻将》《小鱼乐土》等。由于游戏市场

变化较快，市场竞争日益强烈，游戏居品自己存在一定的生命周期，且单款游

戏居品的研发、刊行或周期延续节拍均存在偏离打算的可能性。若雪鲤鱼不成

实时对现有运营居品进行内容更新、版块升级及持续市场推广，或者游戏用户

需求发生较大变化，将导致面前雪鲤鱼的主要游戏居品渐渐进入游戏生命周期

的衰败期；或雪鲤鱼未能按计划以适当的节拍推出游戏居品或后来续运营的游

戏居品未能连接保持邃密的市场弘扬，则将导致雪鲤鱼出起头机游戏业务的营

业收入和盈利才略下降，对翌日的经营事迹变成不利影响。

（十三）成本上升导致毛利率下降的风险

雪鲤鱼面前是“轻钞票”型公司，经营插足的主要成本是东说念主力成本，跟着公

司业务的快速发展，由于手机游戏行业靠近着强烈的东说念主才竞争，为了留下和招引

更多更优秀的东说念主才，公司职工的平均薪酬水平延续提高。翌日跟着公司所处行业

的延续发展，行业的平均薪酬水平存在连接上升的可能性。为保证公司发展对于

东说念主力资源的需求，公司在翌日将极有可能连接适当提高职工薪酬水平。

此外，如果电信运营商进一步限制计费通说念，雪鲤鱼现有业务只可通过第三

方支付渠说念开展，将进一步种植业务成本。

如果翌日雪鲤鱼的东说念主力成本及业务开发成本攀升而业务收入不成获得同比

上升，则雪鲤鱼的举座毛利率将可能下降，进而对上市公司的财务景色变成一

定的不利影响。

（十四）无法连接享受税收优惠的风险

2012 年 11 月，雪鲤鱼获得高新时间企业认定，有用期三年。根据《财政部、

国度税务总局对于企业所得税些许优惠政策的见知》（财税（2008 年）1 号），

雪鲤鱼能享受 15%的高新时间企业所得税优惠税率。2015 年 10 月，雪鲤鱼再次

获得高新时间企业认定。高新时间企业认证的有用期为三年，企业应在期满前三

个月内建议复审请求，不建议复审请求或复审分歧格的，其高新时间企业经验到

393

期自动失效。如果雪鲤鱼三年后未通过认证经验复审，或者国度对于税收优惠的

律例变化，雪鲤鱼可能无法在翌日年度连接享受税收优惠。

三、其他风险

（一）上市公司股价波动风险

本次交易将对上市公司的分娩经营和财务景色产生要紧影响，上市公司基

本面的变化将影响上市公司股票的价钱。另外，行业的景气变化、宏不雅经济形

势变化、国度经济政策的休养、公司经营景色变动与投资者心理变化等各类因

素，都会对股票价钱带来影响。为此，本公司提醒投资者瞩目股价波动及今后

股市投资中可能触及的风险。

（二）不可抗力风险

不可抗力是指不成猜测、不成幸免并不成克服的客不雅情况。自然灾害以至极

他突发性不可抗力事件将可能影响本次交易的笔直进行。本公司不撤废因政事、

经济、自然灾害等其他不可抗力因素带来不利影响的可能性。

394

第十三章其他贫穷事项

一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、钞票被试验

禁止东说念主或其他关联东说念主占用，或为试验禁止东说念主至极关联东说念主提

供担保的情形

截止本陈诉书签署日，除正常业务交游外，本公司不存在资金或钞票被实

际禁止东说念主或其他关联东说念主占用的情况。本次交易完成后，除正常业务交游外，本

公司也将不存在资金或钞票被试验禁止东说念主或其他关联东说念主占用的情况，亦不存在

本公司为试验禁止东说念主至极关联东说念主提供担保之情形。

二、本次交易完成后上市公司的欠债结构合感性说明

根据华普天健出具的会专字[2016]1509 号《备考审阅陈诉》，假设本公司于

2014 年 1 月 1 日已完成本次要紧钞票重组的情况下，本次交易完成前后上市公

司的欠债结构及主要财务数据如下：

2015年12月31日 2014年12月31日

技俩

交易前交易后交易前交易后

钞票欠债率 22.07% 6.46% 22.87% 7.25%

流动比率 4.33 5.94 4.21 5.10

速动比率 3.33 4.99 3.33 4.31

流动钞票/总钞票 87.93% 35.43% 88.07% 34.17%

非流动钞票/总钞票 12.07% 64.57% 11.93% 65.83%

流动欠债/欠债悉数 92.01% 92.30% 91.55% 92.28%

非流动欠债/欠债悉数 7.99% 7.70% 8.45% 7.72%

根据上表，由于标的公司自身钞票欠债率较低，陈诉期末仅为 4.74%，且流

动比率和速动比率均保持较高水平，因此本次交易完成后，上市公司的钞票欠债

率将有较大的下降，流动比率和速动比率有所种植，成本结构和偿债才略仍然保

持较高的安全性，不存在因本次交易导致上市公司欠债结构分歧理及普遍增多负

债（包括或有欠债）的情况。

三、上市公司在最近十二个月内发生的主要钞票交易情况

上市公司在最近十二个月内莫得发生钞票交易情况。

395

四、本次交易对上市公司治理机制影响

（一）本次交易完成后公司治理结构的基本情况

本次交易前，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业里面禁止基

本表率》等法律律例以及中国证监会、深圳证券交易所对于公司治理的最新要求，

延续完善公司法东说念主治理结构，健全和实行公司里面禁止体系，表率公司运作。公

司股东大会、董事会、监事会及司理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相

互制衡、相互和谐。公司在股东与股东大会、控股股东与上市公司、董事与董事

会、监事与监事会、绩效评价与激发拘谨机制、利益筹商者、信息裸露与透明度

等主要治理方面均合适监管部门相关文献的要求，公司治理的试验景色与《公司

法》和中国证监会筹商法则的要求不存在差异。

（二）本次交易完成后公司治理结构的完善措施

1、股东与股东大会

本次交易完成后，本公司股东将连接按照《公司规定》的法则按其所持股份

享有对等地位，并承担相应义务；公司将严格按照《上市公司股东大会司法》和

《公司股东大会议事司法》等的法则和要求，召集、召开股东大会，确保股东合

法欺诈权益，对等对待整个股东。

2、公司与控股股东、试验禁止东说念主

公司控股股东、试验禁止东说念主至极一致行动东说念主为杜方、王崇梅、杜安顺3东说念主。

控股股东不存在超越股东大会径直或盘曲干豫公司的决策和经营行动的步履。公

司领有孤独完整的业务和自主经营才略，在业务、东说念主员、钞票、机构、财务上独

立于控股股东，公司董事会、监事会和里面机构孤独运作。

本次交易完成后，本公司将连接确保与控股股东及试验禁止东说念主在钞票、业务、

机构、东说念主员、财务方面的孤独性，并积极督促控股股东及试验禁止东说念主严格照章行

使出资东说念主权利，切实履行对本公司至极他股东的诚信义务，不径直或盘曲干豫本

公司的决策和分娩经营行动，确保公司董事会、监事会和筹商里面机构均孤独运

作。

3、对于董事与董事会

公司董事会设董事5名，其中孤独董事2名，董事会的东说念主数及东说念主员组成合适法

396

律、律例和《公司规定》的要求。诸君董事梗概依据《董事会议事司法》《孤独

董事办事确信》等开展办事，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职务和义

务，同期积极参加筹商培训，熟悉筹商法律律例。

本次交易完成后，奥维通讯将修改公司规定，奥维通讯董事会成员东说念主数由5

东说念主增多至9东说念主，奥维通讯根据新增业务需要，董事会将提名程雪平、诸一楠为奥

维通讯董事候选东说念主，确保董事会在制定公司举座策略时充分推敲到公司新业务运

营的特色。此外，公司将进一步完善董事和董事会轨制，完善董事会的运作，进

一步确保董事和孤独董事的任职经验、东说念主数、东说念主员组成、产生标准、责任和权力

等正当、表率；确保董事依据法律律例要求履行职责，积极了解本公司运作情况；

确保董事会平允、科学、高效的决策，尤其充分表现孤独董事在表率公司运作、

珍视中小股东正当权益、提高本公司决策科学性方面的积极作用。

4、对于监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事2名，监事会的东说念主数及东说念主员组成符

正当律、律例的要求。诸君监事梗概按照《监事会议事司法》的要求，崇拜履行

我方的职责，对公司的要紧交易、关联交易、财务景色以及董事、高档延续东说念主员

履行职责的正当合规性进行监督。本次交易完成后，本公司监事会将连接严格按

照《公司规定》的要求选举监事，从切实珍视本公司利益和广大中小股东权益出

发，进一步加强监事会和监事监督机制，保证监事履行监督职能。本公司将为监

事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及本公司董事、司理

和其他高档延续东说念主员履行职责正当合规性和本公司财务情况进行监督的权利，维

护本公司及股东的正当权益。

5、对于绩效评价和激发拘谨机制

公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、

高档延续东说念主员进行绩效考核。高档延续东说念主员的聘任公开、透明，合适法律、律例

的法则。

本次交易完成后，公司将进一步完善对董事、监事、高档延续东说念主员的绩效考

核和激发拘谨机制，保证司理东说念主员团队的沉着。

6、对于信息裸露与透明度

本次交易前，公司严格按摄影关法律律例以及《公司规定》《公司要紧信息

里面陈诉轨制》《公司信息裸露延续轨制》等的要求，的确、准确、实时、公说念、

397

完整地裸露相关信息，并指定公司董事会文告负责信息裸露办事，和谐公司与投

资者的关系，迎接股东来访，回答投资者盘考，向投资者提供公司已裸露的贵府。

本次交易完成后，公司将连接按照证监会及深圳证券交易所颁布的相关信息

裸露的筹商律例，的确、准确、完整的进行信息裸露办事，保证主动、实时的披

露整个可能对股东和其他利益筹商者的决策产生实质性影响的信息，并保证整个

股东有对等的机会获得信息。同期注重加强本公司董事、监事、高档延续东说念主员的

主动信息裸露顽强。

7、对于筹商利益者

公司梗概充分尊重和珍视筹商利益者的正当权益，扫尾股东、职工、社会等

各方利益的和谐平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

本次交易完成后，公司将进一步与利益筹商者积极合作，坚持可持续发展战

略，青睐本公司的社会责任。

（三）本次交易完成后上市公司的孤独性

本公司自成立以来严格按照《公司法》《证券法》等相关法律、律例和《公

司规定》的要求表率运作，在业务、钞票、东说念主员、机构和财务等方面与公司股东

相互孤独，领有孤独完整的采购、分娩、销售、研发系统，具备面向市场自主经

营的才略

1、东说念主员孤独

本公司的董事、监事均严格按照《公司法》《公司规定》的相关法则选举，

履行了正当标准；本公司的东说念主事及工资延续与股东实足分开，本公司高档延续东说念主

员均未在股东单元兼职或领取薪酬；本公司在职工延续、社会保障、工资酬劳等

方面均孤独于股东和其他关联方。

2、钞票孤独

本公司领有孤独的采购、销售、研发、服务体系及配套设施，本公司股东与

公司的钞票产权界定明确。本公司领有的地皮使用权证、房屋整个权证、商标注

册证至极他产权证明的取笔直续完备，钞票完整、权属明晰。

3、财务孤独

本公司设有孤独的财务司帐部门，配备了专门的财务东说念主员，建立了合适相关

司帐轨制要求、孤独的司帐核算体系和财务延续轨制。

398

4、机构孤独

本公司健全了股东大会、董事会、监事会等法东说念主治理机构，各组织机构照章

欺诈各自的权利；公司建立了孤独的、稳妥自身发展需要的组织机构，制订了完

善的岗亭职责和延续轨制，各部门按照法则的职责孤独运作。

5、业务孤独

本公司已经建立了合适当代企业轨制要求的法东说念主治理结构和里面组织结构，

在经营延续上孤独运作。本公司孤独对外签订合同，开展业务，形成了孤独完整

的业务体系，具备面向市场自主经营的才略。

本次交易完成后，本公司将连接保持东说念主员、钞票、财务、机构、业务的孤独

性，保持公司孤独于控股股东、试验禁止东说念主至极关联公司。

五、上市公司现款分红政策、近三年现款分红情况及股东

分红陈诉计划

根据上市公司现行有用的《公司规定》，公司实行持续沉着的利润分配政

策，公司利润分配青睐对投资者的合理投资陈诉并兼顾公司的可持续发展。公

司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他神志的利益分配。

本次交易完成后，公司仍将连接解任《公司规定》对于利润分配的筹商政策，

积极对公司的股东给予陈诉。

上市公司的现款分红政策如下：

（一）公司股利分配政策

根据《公司规定》的法则，公司利润分配政策解任以下法则：

1、利润分配的原则

公司实施积极的利润分配政策，青睐对投资者的合理投资陈诉，并保持连气儿

性和沉着性。

2、利润分配的神志

公司采取现款、股票或者现款股票相结合的分配神志。在合适条件的前提下，

公司应优先采取现款方式分配股利。公司一般情况下进行年度利润分配，但在有

条件的情况下，公司董事会不错根据公司的资金需求景色提议公司进行中期现款

399

分配。

3、现款分红的具体条件和比例

在当年盈利的条件下，如无要紧投资计划或要紧现款开销等事项发生，公司

每年以现款方式分配的利润应不低于当年扫尾的可分配利润的 10%，且连气儿三年

以现款方式累计分配的利润不少于该三年扫尾的年均可分配利润的 30%。

公司董事会在制定以现款神志分配股利的决策时，应当详细推敲公司所处行

业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水对等因素，在当年扫尾的可供分配利

润的 20%-80%的范围内确定现款分红在本次利润分配中所占比例。孤独董事应

针对已制定的现款分红决策发标明确意见。

前述要紧投资计划或要紧现款开销事项是指公司翌日十二个月内拟对外投

资、收购钞票或购买开辟等，斟酌开销累计达到或超过公司最近一期经审计净资

产的 10%投资事项。如公司已通过证券市场公开或非公开召募资金并专用于该投

资事项的，则在打算该事项的投资金额时应扣除已召募的资金部分。

4、披发股票股利的具体条件

公司经营情况邃密，董事会觉得公司股票价钱与公司股本规模不匹配、披发

股票股利故意于公司全体股东举座利益时，不错建议股票股利分配预案，并经公

司股东大会审议通过。股票股利分配不错单独实施，也不错结合现款分红同期实

施。

5、分配政策的休养及变更

公司根据外部经营环境和自身经营景色不错对公司规定确定的利润分配政

策进行休养，休养后的利润分配政策不得违抗中国证监会和证券交易所的相关规

定。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题筹商，详确论证说明原理，并

经董事会审议通过、孤独董事招供同意后，提交股东大会稀奇决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股

东进行换取和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过千般方式和阶梯,优先

提供蚁集神志的投票平台等当代信息时间妙技，为股东参加股东大会提供便利。

6、公司利润分配决策机制与标准

公司股利分配决策由董事会制定及审议通事后报由股东大会批准。孤独董事

400

应当就公司利润分配决策的合感性发表孤独意见。董事会在制定股利分配决策时

应充分推敲孤独董事、监事会和公众投资者的意见，通过深圳证券交易所投资者

关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股东进行换取和交流，充分听取

中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的问题。

公司当年盈利且合适实施现款分红条件但公司董事会未作念出现款利润分配

决策的，应在当年的依期陈诉中裸露未进行现款分红的原因以及未用于现款分红

的资金留存公司的用途，孤独董事应该对此发标明确意见。

除《公司规定》中对利润分配政策进行法则外，根据中国证监会《对于进一

步落实上市公司现款分红相关事项的见知》（证监发[2012]37 号）等筹商法则，

公司制定了《奥维通讯股份有限公司翌日三年（2015 年—2017 年）股东陈诉规

划》，对翌日三年的股利分配作出了进一步安排。

（二）公司股利分配情况

2013 年度和 2014 年度，公司经营行动产生的现款流量净额均为负数，而且

2013 年度公司耗损，公司资金压力较大，故 2013 年公司未进行利润分配。2014

年度，公司以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 356,800,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现款股利东说念主民币 0.1 元（含税）。2015 年度，公司根据自身业务发展

景色等因素，未进行利润分配。

（三）翌日三年股东分红陈诉打算

1、公司利润分配的神志

公司利润分配应优先采取现款分配，在优先采取现款分配前提下可结结伙票

股利的分配及法律、律例允许的其他方式。采取股票股利进行利润分配的，应当

具有公司成长性、每股净钞票的摊薄等的确合理因素。

2、公司现款分红的具体条件和比例

（1）现款分红具体条件：当年扫尾盈利；公司该年度的可分配利润（即公

司弥补耗损、索求公积金后所余的税后利润）为恰巧；审计机构对公司该年度财

务陈诉出具圭臬无保钟情见；公司翌日十二个月内无要紧对外投资计划或要紧现

金开销（召募资金技俩除外）。

公司董事会应当详细推敲所处行业特色、发展阶段、自身经营模式、盈利水

401

平以及是否有要紧资金开销安排等因素，区分下列情形，并按照《公司规定》规

定的标准，建议差异化的现款分红政策：①公司发展阶段属老到期且无要紧资金

开销安排的，进行利润分配时，现款分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

80%；②公司发展阶段属老到期且有要紧资金开销安排的，进行利润分配时，现

金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；③公司发展阶段属成经久且

有要紧资金开销安排的，进行利润分配时，现款分红在本次利润分配中所占比例

最低应达到 20%；

尽管当年盈利，但存不才述情况之一时，公司当年不错不进行现款分红或现

金分红比例不错质问：①当年扫尾的每股可供分配利润低于 0.1 元东说念主民币。②若

公司经营行动现款流量连气儿 2 年为负时不进行高比例现款分红，本条所称高比例

的范围是指累计可分配利润的 50%。

（2）现款分红具体比例：在合适利润分配原则、保证公司正常经营和永恒

发展的前提下，在得意现款分红条件时，公司原则上每年进行一次现款分红，每

年以现款方式分配的利润应不低于当年扫尾的可分配利润的 10%，且公司连气儿三

年以现款方式累计分配的利润不少于该三年扫尾的年均可分配利润的 30%。

（3）公司披发股票股利的具体条件

公司经营情况邃密，况且董事会觉得股本规模与公司规模不匹配、披发股票

股利故意于公司全体股东举座利益时，可根据累计可分配利润、公积金及现款流

景色，在得意上述现款分红的前提下，建议股票股利分配预案。

3、翌日股东陈诉打算的制定周期和筹商决策机制

（1）公司至少每三年再行审阅一次《翌日三年股东陈诉打算》，并通过多种

渠说念充分推敲和听取股东（稀奇是中小股东）、孤独董事和监事的意见，对公司

正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东陈诉计

划。

（2）公司董事会结合具体经营数据，充分推敲公司盈利规模、现款流量状

况、发展阶段及当期资金需求，并结结伙东（稀奇是中小股东）、孤独董事和监

事的意见，制定年度或中期分红决策，并经公司股东大会表决通事后实施。

（3）孤独董事不错征聚会小股东的意见，建议分红提案，并径直提交董事

会审议。董事会建议的利润分配决策需经董事会过半数以上表决通过并经三分之

二以上孤独董事表决通过，孤独董事应当对利润分配决策发表孤独意见。董事会

402

未建议现款分红预案时，应就不进行现款分红原因、留存收益的用途作出说明，

经孤独董事发表意见后提交股东大会审议。

（4）股东大会对现款分红具体决策进行审议前，公司将通过深圳证券交易

所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股东进行换取和交流，

充分听取中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的问题。

4、利润分配政策休养的条件、决策标准和机制

公司根据相关法律律例和表任意文献的法则、监管政策的要求、或者遇到战

争、自然灾害等不可抗力、或者外部经营环境发生要紧变化、或者出现对公司持

续经营产生要紧影响的其他事项，如实需要对利润分配政策进行休养或者变更

的，不错对既定的利润分配政策进行休养，但休养后的利润分配政策不得违抗有

关法律律例和监管法则。

公司休养利润分配政策，须由董事会作出专题筹商，详确论证说明原理，并

经董事会审议通过、孤独董事招供同意后，提交股东大会稀奇决议通过。公司将

通过深圳证券交易所投资者关系互动平台等多种渠说念主动与股东稀奇是中小股

东进行换取和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，实时恢复中小股东存眷的

问题。公司应在保证股东大会正当、有用的前提下，通过千般方式和阶梯，优先

提供蚁集神志的投票平台等当代信息时间妙技，为股东参加股东大会提供便利。

六、对于本次交易筹商东说念主员买卖上市公司股票的自查情况

因本次交易及筹商事项，公司股票自2015年12月3日缘由筹画要紧事项源头

停牌。根据《对于表率上市公司信息裸露及筹商各方步履的见知》（证监公司字

[2007]128号）等法律律例的要求，就本公司股票停牌前6个月内（即2015年6月3

日至2015年12月3日，以下简称“自查期间”）上市公司、交易对方至极各自董

事、监事、高档延续东说念主员，筹商专科机构至极他明察本次交易的法东说念主和自然东说念主，

以及上述筹商东说念主员的嫡系支属是否进行内幕交易进行了自查，并出具了自查报

告。

本次自查范围包括：持有公司 5%以上股份的自然东说念主股东；持有公司 5%以

上股份的法东说念主股东的董事、监事、高档延续东说念主员；公司试验禁止东说念主至极董事、监

事、高档延续东说念主员；交易敌手方和其关联方至极董事、监事、高档延续东说念主员；会

计师事务所、讼师事务所、财务参谋人、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构

403

的从业东说念主员；以及前述自然东说念主的嫡系支属(包括夫妇、父母及成年子女)。

根据各方的自查陈诉及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的

查询记录，筹商各方及东说念主员买卖上市公司股票的情况如下：

股东姓名身份交易日历买入股数卖出股数

2015-6-23 7200 0

2015-6-24 0 2200

2015-6-26 0 5000

2015-6-30 10000 0

杨杰副总裁

2015-7-2 10000 0

2015-7-3 5300 0

2015-7-6 4700 0

2015-7-23 0 30000

2015-6-23 200 0

李跃年雪鲤鱼时间司理 2015-8-10 0 100

2015-8-14 0 100

2015-8-3 500 0

2015-8-7 0 500

2015-8-19 500 0

2015-8-21 3000 500

2015-8-24 700 0

2015-9-9 0 1700

陈素贤监事 2015-9-17 1000 0

2015-9-30 0 1000

2015-10-12 0 1000

2015-10-13 1000 0

2015-10-19 0 1900

2015-10-30 0 100

2015-11-24 600 0

2015-8-11 1500 0

上海雪鲤鱼股东 2015-8-18 0 1500

程燕芬

程雪平的姐姐 2015-8-19 1000 0

2015-8-20 0 1000

雪鲤鱼高档延续东说念主员 2015-11-10 200 0

赵小青

倪振声的夫妇 2015-11-11 0 200

针对上述股票买卖情况，具体说明如下：

1、杨杰股票买卖情况说明

404

杨杰于 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间有买卖公司股票的步履，

在上述期间未在公司担任职务；杨杰于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通讯副总裁。

针对上述买卖情况，杨杰承诺：

“本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间，有买卖奥维通讯股票

的步履。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等筹商公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资步履。

本东说念主于 2015 年 7 月 27 日受聘为奥维通讯副总裁之后，截止本说明出具日，

无买卖奥维通讯股票步履。

本东说念主为奥维通讯副总裁，主要负责军品方面的业务办事；未参与奥维通讯发

行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的要紧事项的筹画办事；亦未有机会

战争与该要紧事项筹商的内幕信息的机会。

本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 7 月 23 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为 71312 元。2016 年 1 月 18 日，本东说念主已将该净收益 71312 元上交给奥维

通讯。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次要紧钞票重组办事的后续进程中，将严格降服有

关法律律例对于辞让内幕交易的筹商具体法则，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

2、李跃年股票买卖情况说明

李跃年系雪鲤鱼于 2010 年 12 月 1 日入职职工，现为雪鲤鱼易就职业部时间

司理，主要负责时间研发方面的办事。针对上述买卖情况，李跃年出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日历间，有买卖奥维通讯股票

的步履。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等筹商公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资步履。

本东说念主为上海雪鲤鱼易就职业部时间司理，主要负责时间研发方面的办事，未

有机会战争与该要紧事项筹商的内幕信息的机会。

本东说念主在 2015 年 6 月 23 日至 2015 年 8 月 14 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为-874 元。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次要紧钞票重组办事的后续进程中，将严格降服有

关法律律例对于辞让内幕交易的筹商具体法则，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

3、陈素贤股票买卖情况说明

陈素贤在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，有买卖奥维通讯股票

405

的步履。陈素贤于 2015 年 12 月 25 日当选为公司监事，在此之前系公司一般高

层职工（非高档延续东说念主员），对上述买卖情况，陈素贤出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，有买卖奥维通讯股票

的步履。本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对奥维通讯非公开刊行股票预案等筹商公

告文献以及二级市场走势的分析所作念出的个东说念主投资步履。

本东说念主于 2015 年 12 月 25 日受聘为奥维通讯监事之后，截止本说明出具日，

无买卖奥维通讯股票步履。

本东说念主为奥维通讯监事，未参与奥维通讯刊行股份及支付现款购买钞票并召募

配套资金的要紧事项的筹画办事；亦未有机会战争与该要紧事项筹商的内幕信息

的机会。

本东说念主在 2015 年 8 月 3 日至 2015 年 11 月 24 日历间，除 11 月 24 买入 600 股

未卖出并已按要求锁定外，其余买卖奥维通讯股票累计净收益为耗损 2246 元。

对于 11 月 24 日买入的 600 股，将在持有满 6 个月后卖出，卖出后如有收益，收

益将归公司董事会整个。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次要紧钞票重组办事的后续进程中，将严格降服有

关法律律例对于辞让内幕交易的筹商具体法则，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

4、程燕芬股票买卖情况说明

程燕芬系上海雪鲤鱼股东程雪平的姐姐，其在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年

8 月 20 日历间，有买卖奥维通讯股票的步履。程燕芬出具说明如下：

“本东说念主买卖奥维通讯股票是基于对二级市场走势的分析所作念出的个东说念主判断，

并未与程雪平及雪鲤鱼其他筹商东说念主员有任何干于奥维通讯股票买卖的交流。

本东说念主在 2015 年 8 月 11 日至 2015 年 8 月 20 日历间，买卖奥维通讯股票累计

净收益为 875 元。2016 年 1 月 17 日，本东说念主已将该净收益 875 元上交给奥维通讯。

本东说念主承诺：在奥维通讯本次要紧钞票重组办事的后续进程中，将严格降服有

关法律律例对于辞让内幕交易的筹商具体法则，毫不非法买卖奥维通讯股票。”

5、赵小青股票买卖情况说明

赵小青系上海雪鲤鱼高档延续东说念主员倪振声的夫妇，其在 2015 年 11 月 10 日

至 2015 年 11 月 11 日历间，有买卖奥维通讯股票的步履。对上述买卖情况，赵

小青出具说明如下：

“本东说念主在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日历间，有买卖奥维通讯股

406

票的步履。本东说念主买卖奥维通讯股票是个东说念主基于对奥维通讯非公开刊行股票筹商的

公告文献以及二级市场走势的分析所作念出的投资步履。在 2015 年 11 月 11 日之

后，本东说念主再无买卖奥维通讯股票步履。

本东说念主夫妇倪振声并未参与本次重组的筹画办事，本东说念主并不领路该重组事宜，

也无机会战争筹商内幕信息。

本东说念主在 2015 年 11 月 10 日至 2015 年 11 月 11 日历间，买卖奥维通讯股票累

计收益 76 元。2016 年 1 月 18 日，本东说念主已将该收益 76 元上缴给奥维通讯。

本东说念主承诺：今后降服相关法律律例法则，不非法购买奥维通讯股票。”

经核查，孤独财务参谋人觉得，根据上述交易的发生情况、本次要紧钞票重组

交易进程以及公司和筹商东说念主员出具的声明，上述买卖公司股票的步履确系当事东说念主

对内幕信息不知情的情况下，基于其本东说念主对二级市场交易情况的自行判断而进行

的操作，不存在利用内幕信息进行交易的情况。

七、上市公司股票价钱波动未达到《对于表率上市公司信息

裸露及筹商各方步履的见知》第五条筹商圭臬

因筹画要紧钞票重组事项，奥维通讯股票自 2015 年 12 月 3 日开市起停牌。

现就公司停牌之前股票交易是否达到《对于表率上市公司信息裸露及筹商各方行

为的见知》（证监公司字[2007]128 号）第五条筹商圭臬说明如下：

在筹画本次钞票重组事项公司股票停牌之前终末一个交易日（2015 年 12 月

2 日）奥维通讯股票收盘价为 16.36 元/股，连气儿停牌前第 20 个交易日（2015 年

11 月 5 日）收盘价为 16.8 元/股，本次交易事项公告停牌前 20 个交易日内（即

2015 年 11 月 5 日至 2015 年 12 月 2 日历间），奥维通讯股票收盘价钱累计跌幅

2.61%。同期，深证综指(399106.SZ)收盘价点位从 2093.47 点上升至 2189.31 点,

累计涨幅 4.58%；中小板综指（399101.SZ）收盘货位从 12043.97 点上升至 12696.90

点，累计涨幅为 5.42%；Wind 资讯通讯开辟指数（882251.WI）从 3334.34 点上

涨至 3560.40 点，累计涨幅为 6.78%，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的

奥维通讯股票价钱波动未超过 20%。

因此，奥维通讯的股票价钱波动未达到《对于表率上市公司信息裸露及筹商

各方步履的见知》（证监公司字[2007]128 号）第五条筹商圭臬。

407

八、本次交易的筹商主体和证券服务机构不存在依据《对于

加强与上市公司要紧钞票重组筹商股票颠倒交易监管的暂

行法则》第十三条不得参与任何上市公司要紧钞票重组的情

形的说明

根据《对于加强与上市公司要紧钞票重组筹商股票颠倒交易监管的暂行规

定》第十三条的法则，本次交易筹商主体对于是否存在不得参与任何上市公司资

产重组情形的说明如下：

截止本陈诉书签署日，上市公司、交易对方及上述主体的控股股东、试验控

制东说念主至极禁止的机构不存在因涉嫌本次交易筹商的内幕交易被立案拜谒或立案

探员的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关照章根究责罚的

情形；上市公司董事、监事、高档延续东说念主员，交易对方的董事、监事、高档延续

东说念主员，为本次交易提供服务的孤独财务参谋人、司帐师事务所、讼师事务所、钞票

评估机构等中介机构至极经办东说念主员，不存在因涉嫌本次交易筹商的内幕交易被立

案拜谒或立案探员的情形，也不存在受中国证监会行政处罚或者司法机关照章追

究责罚的情形。

因此，本次交易筹商主体不存在依据《对于加强与上市公司要紧钞票重组相

关股票颠倒交易监管的暂行法则》第十三条不得参与任何上市公司要紧钞票重组

的情形。

九、中小股东权益保护的筹商安排

（一）新增股份限售期

1、刊行股份购买钞票交易对方的锁定安排

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺：自股份交割日起 36 个月内不转让其在本次

刊行获得的上市公司股份。程雪平、俞念念敏、诸一楠在转让其于本次刊行获得的

上市公司股份时如担任奥维通讯的董事、监事、高管职务，其减持股份数目还应

降服《公司法》等法律、律例的限制性法则。

程雪平、俞念念敏、诸一楠因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持或转

让时需降服《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市司法》等法律、法

408

规、规章和表任意文献的法则，以及上市公司规定的筹商法则。若监管部门的监

管意见或筹商法则要求的锁依期长于本左券定的锁依期的，上市公司、程雪平、

俞念念敏、诸一楠同意根据筹商证券监管部门的监管意见和筹商法则进行相应调

整。如果中国证监会及/或深交所对于上述锁依期安排有不同意见，其将按照中

国证监会及/或深交所的意见对上述锁依期安排进行矫正并予实行。

程雪平、俞念念敏、诸一楠承诺，未经奥维通讯书面同意，对在本次交易中获

取的上市公司股份在本协议约定的事迹补偿期间以及事迹补偿期限届满时至减

值补偿实施完毕前不设立质押等担保权利。

根据公司与程雪平、诸一楠、俞念念敏签订的《刊行股份及支付现款购买钞票

协议》之约定，如程雪平、诸一楠、俞念念敏违抗承诺，在事迹承诺期内未经上市

公司书面同意，就其在本次交易中所获得的标的股权设立质押等担保权利，则属

于违约步履，根据《协议》第 18.1、18.2 条的约定，容许担相应的法律责任，并

对由此给上市公司带来的损失给以足额抵偿（包括但不限于径直损失、盘曲损失

以及因主张权利而发生的合理的讼师费、交通费、诉讼仲裁用度等），公司将通

过法律阶梯确保由于对方违约步履产生的损失得到有用抵偿。

事迹承诺期内，公司将通过中国证券登记结算有限公司依期查询筹商股票状

态，准确掌捏筹商信息，趁早发现可能的违约步履，并通过法律妙技将其可能为

上市公司带来的损失禁止在最小范围。

事迹承诺期内，公司将积极敦促程雪平、诸一楠、俞念念敏有用履行筹商承诺，

并依期指派专东说念主对其承诺的履行过程进行监督、查验，确保筹商股权不会出现质

押等情况。

2、召募配套资金交易对方的锁定安排

本次召募配套资金的认购方杜方所认购的股份自本次刊行完成日起 36 个月

内不得转让，向其他不超过 9 名特定投资者刊行的召募配套资金部分的股份自股

份上市之日起 12 个月内不得转让。认购方因公司送红股、转增股本等原因而增

持的股份，亦应降服上述股份锁联盟定。

锁依期届满后，交易各方在本次刊行中认购的公司股份的转让将按照届时有

效的筹商法律律例、规章和深交所的司法办理。

409

若中国证监会及/或深交所对本次刊行的锁依期安排有不同意见，交易各方

同意按照中国证监会及/或深交所的意见对本次刊行的锁依期安排进行矫正并予

实行。

（二）严格履行上市公司信息裸露义务

公司及筹商信息裸露义务东说念主严格按照《证券法》《上市公司信息裸露延续办

法》《重组延续办法》等筹商法律、律例、表任意文献的法则，切实履行信息披

露义务。本重组陈诉书裸露后，公司将连接按照筹商法律、律例及表任意文献的

要求，实时、准确地裸露公司重组的进展情况。

（三）事迹承诺补偿

上市公司与交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠签订的《刊行股份及支付现款

购买钞票协议》中明确约定了交易对方程雪平、俞念念敏、诸一楠在标的钞票未能

完成事迹承诺的情形下对上市公司的补偿方式。该等安排切实可行，故意于保护

中小投资者的正当权益，合适《重组延续办法》和中国证监会的筹商法则。

（四）钞票订价的公允性

对于本次刊行股份购买的钞票，公司已礼聘具有证券、期货业务经验的司帐

师、钞票评估机构对标的钞票进行审计和评估，确保拟收购钞票的订价公允、公

平、合理。公司孤独董事将对本次刊行股份收购钞票评估订价的公允性发表了独

立意见。

（五）本次交易后公司不存在摊薄每股收益的情况

根据《备考财务陈诉审阅陈诉》，本次交易前，公司2015年的基本每股收益

为0.0248元/股，本次交易完成后，公司2015年备考财务报表的基本每股收益为

0.1120元/股，基本每股收益将上升，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊

薄的情况。

（六）严格履行筹商标准

对于本次交易，公司将严格按照筹商法则履行法定标准进行表决、裸露。董

事会审议本次交易筹商事项时，孤独董事事前招供本次交易并发表了孤独意见。

410

根据《公司法》《上市司法》和《公司规定》的筹商法则，公司对付本次交易的

相关议案提交公司股东大会审议。

上述标准确保本次关联交易订价公允、公说念、合理，不毁伤其他股东的利益。

（七）股东大会表决安排

在表决本次交易决策的股东大会中，公司将采取现场投票、蚁集投票相结合

的表决方式，充分保护中小股东欺诈投票权的权益。

公司指定信息裸露网站为www.cninfo.com.cn，请投资者崇拜浏览本重组报

告书全文及中介机构出具的意见。

（八）其他保护投资者权益的措施

公司承诺保证提供信息的的确、准确和完整，保证不存在子虚记录、误导性

述说或者要紧遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本次交易完成后，公司将根据公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、

董事会、监事会轨制，形成权责分明、有用制衡、科学决策、风险驻防、和谐运

作的公司治理结构。

在本次交易完成后公司将连接保持上市公司的孤独性，在钞票、东说念主员、财务、

机构和业务上解任“五分开”原则，表率关联交易，降服中国证监会相关法则，

表率上市公司运作。

411

第十四章孤独董事及中介机构对于本次交易的意见

一、孤独董事意见

公司孤独董事就公司本次交易筹商事项，崇拜阅读了本次交易所触及的相

关贵府，并基于个东说念主孤独判断，就本次交易发表孤独意见如下：

1、本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金陈诉书（草案）至极

提要以及公司与交易对方签署的筹商协议等文献，合适《中华东说念主民共和国公司

法》《中华东说念主民共和国证券法》《上市公司要紧钞票重组延续办法》《上市公司

证券刊行延续办法》《对于表率上市公司要紧钞票重组些许问题的法则》《公开

刊行证券的公司信息裸露内容与格式准则第26号--上市公司要紧钞票重组请求

文献》《中小企业信息裸露业务备忘录第8号：要紧钞票重组筹商事项》等筹商

法律、律例、表任意文献的法则，公司本次刊行股份及支付现款购买钞票并募

集配套资金决策具备可行性和可操作性。

2、本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金的筹商议案经公司第

四届董事会第十次、第十三次会议审议通过，上述董事会会议的召集、召开、

表决标准及方式合适《中华东说念主民共和国公司法》《公司规定》等筹商法则。

3、本次交易中刊行股份购买钞票的交易对象包括程雪善良俞念念敏，本次交

易完成后，前述各方将持有上市公司的股份比例将超过5%，成为公司的潜在关

联方；杜方作为本次召募配套资金触及的非公开刊行股份的认购对象之一，系

公司控股股东，其以现款参与本次刊行股份配套召募资金认购，根据《深圳证券

交易所股票上市司法》筹商法则，本次交易组成公司与关联方之间的关联交易。

公司控股股东杜方参与认购本次要紧钞票重组配套召募资金刊行的股票，

标明控股股东对公司本次要紧钞票重组后翌日发展具有充分的信心，故意于公

司的持续、健康发展和策略的扫尾；本次认购公司本次要紧钞票重组配套召募

资金刊行的股票价钱订价依据合适相关法律律例及表任意文献的法则；公司已

按照筹商法则履行董事会审批标准。

4、公司本次交易礼聘的孤独财务参谋人、审计机构、评估机构及讼师事务所

具有证券期货筹交易务经验以及从事筹商办事的专科禀赋，上述机构及办当事者说念主

员与公司及本次交易的交易各方均不存在现有及预期的利益关系，具有充分的

412

孤独性；上述机构出具的审计陈诉、评估陈诉、孤独财务参谋人陈诉、法律意见

书合适客不雅、孤独、平允的原则。

5、本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金故意于提高公司钞票

质地和盈利才略，故意于增强公司持续经营才略和抗风险才略，故意于公司的

永恒发展，合适公司全体股东的利益，稀奇是广大中小股东的利益。

6、本次刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金步履合适国度相关法

律、律例和政策的法则，解任了公开、公说念、平允的准则，合适公司和全体股

东的利益，对全体股东公说念、合理。

二、孤独财务参谋人意见

公司礼聘了国信证券作为本次交易的孤独财务参谋人。根据国信证券出具的

孤独财务参谋人陈诉，对本次交易论断性意见如下：

1、本次交易合适《公司法》《证券法》《上市公司要紧钞票重组延续办法》

等法律、律例和表任意文献的法则；

2、本次交易后上市公司仍得意股票上市的条件；

3、本次交易所触及的钞票和股份订价合理，所中式的评估方法适当、评估

假设前提合理，刊行股份购买钞票的订价方式和刊行价钱、召募配套资金的定

价方式和刊行价钱均合适中国证监会的筹商法则，不存在毁伤上市公司和股东

正当利益的情形；

4、本次拟购买的标的钞票权属明晰，钞票过户或者移动不存在法律勤奋；

5、本次交易完成后故意于提高上市公司钞票质地、改善公司财务景色和增

强持续盈利才略，本次交易故意于上市公司的持续发展、不存在毁伤股东正当

权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、钞票、财务、东说念主员、机构等方面与实

际禁止东说念主及关联方将连接保持孤独，合适中国证监会对于上市公司孤独性的相

关法则；公司治理机制仍旧合适筹商法律律例的法则；故意于上市公司形成或

者保持健全有用的法东说念主治理结构；

7、本次交易所触及的各项合同及标准合理正当，在交易各方履行本次交易

筹商协议的情况下，不存在上市公司托付现款或刊行股票后不成实时获得相应

对价的情形；

413

8、本次交易不存在交易对方对标的钞票的非经营性资金占用；

9、本次交易完成后上市公司试验禁止东说念主并未变更，不组成借壳上市。

三、法律参谋人意见

公司礼聘了海润讼师作为本次交易的法律参谋人。根据海润讼师出具的法律

意见书，对本次交易论断性意见如下：

1、奥维通讯具有参与本次交易的主体经验，程雪平、俞念念敏、诸一楠具备

参与本次交易的主体经验，杜方具备参与本次召募配套资金认购的主体经验。

2、本次交易的决策合适法律、律例、表任意文献以及公司规定的法则。

3、本次交易已履行了现阶段应当履行的批准和授权标准，尚需取得奥维通

信股东大会审议通过并取得中国证监会的批准后方可实施。

4、本次交易的标的钞票雪鲤鱼100%股权，权属明晰，不存在权属纠纷，未

设立任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、

冻结、托管等限制其转让的情形，雪鲤鱼的筹商主要钞票权属明晰。

5、本次交易触及的《刊行股份及支付现款购买钞票协议》《刊行股份及支

付现款购买钞票协议之补充协议》《股份认购协议》，上述协议的神志和内容均

合适法律律例的法则，在上述协议约定的胜利条件得意后，上述协议对协议的签

署各方均具法律拘谨力。

6、本次交易不触及雪鲤鱼的债权债务的移动，合适相关法律、律例的法则。

7、本次交易合适《重组延续办法》《刊行延续办法》等法律、律例及表率

性文献法则的原则和实质性条件。

8、本次交易已照章履行了法定信息裸露和陈诉义务，根据筹商各方的承诺，

不存在应裸露而未裸露的协议、事项或安排。

9、参与本次交易的中介机构均具备正当的执业禀赋。

414

第十五章本次交易筹商证券服务机构

一、孤独财务参谋人

称呼：国信证券股份有限公司

法定代表东说念主：如何

办公地点：北京市西城区焕发街 6 号国信证券大厦 6 层

筹商电话：010-88005400

传真：010-66211975

技俩组成员：邵鹤令、王淼

二、讼师事务所

称呼：北京市海润讼师事务所

事务所负责东说念主：朱玉栓

住所：北京市海淀区高梁桥斜街 59 号院 1 号楼 15 层

筹商电话：010-62159696

传真：010-88381869

经办讼师：王肖东、冯玫

三、审计机构

称呼：华普天健司帐师事务所（特殊普通合伙）

法定代表东说念主：肖厚发

住所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26

筹商电话：024-22515988

传真：024-22533738

署名司帐师：陆红、郎海红、戴明

四、评估机构

称呼：北京天健兴业钞票评估有限公司

法定代表东说念主：孙建民

415

住所：北京市西城区月坛北街 2 号月坛大厦 A 座 23 层 2306A 室

筹商电话：024-22529698

传真：024-22525458

署名钞票评估师：侯晓利、彭洁

416

第十六章筹商声明

一、董事监事高档延续东说念主员声明

本公司全体董事、监事、高档延续东说念主员承诺保证本《奥维通讯股份有限公司

刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》及本次刊行股

份及支付现款购买钞票并召募配套资金请求文献内容的确、准确、完整，不存

在职何子虚记录、误导性述说或要紧遗漏，并对其的确性、准确性、完整性承

担个别和连带的法律责任。

董事：

__________________ __________________ __________________

杜方孙金李晔

__________________ __________________

钟田丽王君

监事：

__________________ __________________ __________________

陈素贤许兵雷洋

非董事高档延续东说念主员：

__________________ __________________ __________________

陶林游强杨杰

__________________ __________________

李继芳吕琦

奥维通讯股份有限公司

年月日

417

二、孤独财务参谋人声明

本公司及本公司经办东说念主员同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款

购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要援用本公司出具的孤独财

务参谋人陈诉的内容，且所援用内容已经本公司及本公司经办东说念主员审阅，阐发《奥

维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易

陈诉书》至极提要不致因援用前述内容而出现子虚记录、误导性述说或者要紧遗

漏，如本次重组请求文献存在子虚记录、误导性述说或要紧遗漏，本公司未能

勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

财务参谋人主办东说念主： _____________ _____________

邵鹤令王淼

法定代表东说念主： _____________

何如

国信证券股份有限公司

年月日

418

三、讼师声明

本所及本所经办讼师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买

钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要援用本所出具的法律意见书的

内容，且所援用内容已经本所及本所经办讼师审阅，阐发《奥维通讯股份有限公

司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要不

致因援用前述内容而出现子虚记录、误导性述说或者要紧遗漏，如因本所出具

的法律意见书内容导致本次重组请求文献存在子虚记录、误导性述说或要紧遗

漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

事务所负责东说念主：_____________

朱玉栓

经办讼师：_____________ _____________

王肖东冯玫

北京市海润讼师事务所

年月日

419

四、审计机构声明

本所及本所经办注册司帐师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现

金购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要援用本所出具的会审字

【2016】0150 号审计陈诉、会审字【2016】2289 号信息时间审计陈诉、会审字

【2016】1435 号专项核查陈诉、会审字【2016】0152 号审计陈诉、会专字【2016】

1509 号审阅陈诉的财务数据，且所援用财务数据已经本所及本所经办注册司帐

师及注册信息系统审计师审阅，阐发《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现

金购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要不致因援用前述内容而

出现子虚记录、误导性述说或者要紧遗漏，如本次重组请求文献存在子虚记

载、误导性述说或要紧遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

法定代表东说念主或授权代表东说念主签名：肖厚发 _____________

审计陈诉经办注册司帐师：陆红 _____________

郎海红 _____________

戴明 _____________

IT 审计陈诉经办注册信息系统审计师：魏兰明 _____________

IT 审计陈诉经办注册司帐师：杜杰 _____________

华普天健司帐师事务所（特殊普通合伙）

年月日

420

五、评估机构声明

本公司及本公司经办注册钞票评估师同意《奥维通讯股份有限公司刊行股份

及支付现款购买钞票并召募配套资金暨关联交易陈诉书》至极提要援用本公司出

具的评估数据，且所援用评估数据已经本公司及本公司经办注册钞票评估师审

阅，阐发《奥维通讯股份有限公司刊行股份及支付现款购买钞票并召募配套资金

暨关联交易陈诉书》至极提要不致因援用前述内容而出现子虚记录、误导性述说

或者要紧遗漏，如本次重组请求文献存在子虚记录、误导性述说或要紧遗漏，

本公司未能勤勉尽责的，将承担连带抵偿责任。

法定代表东说念主签名：____________

孙建民

经办注册钞票评估师：____________ ____________

侯晓利彭洁

北京天健兴业钞票评估有限公司

年月日

421

第十七章备查文献

一、备查文献

1 奥维通讯第四届第十三次董事会会议决议和孤独董事意见

2 国信证券出具的《孤独财务参谋人陈诉》

3 海润讼师出具的《法律意见书》

4 华普天健出具的标的公司《审计陈诉》

5 华普天健出具的上市公司《备考审阅陈诉》

6 天健兴业出具的标的公司《评估陈诉》

7 《刊行股份及支付现款购买钞票协议》《股份认购协议》《补充协议》

8 本次交易对方出具的筹商承诺函及声明函

二、备查地点及方式

（一）奥维通讯股份有限公司

地址：辽宁省沈阳市浑南新区呐喊路 6 号

电话：024-83782200

传真：024-83782200

筹商东说念主：吕琦

（二）国信证券股份有限公司

地址：北京市西城区金融街焕发街六号六层

电话：010-88005400

传真：010-66211975

筹商东说念主：邵鹤令、王淼、李平、邢壮

本陈诉书及上述备查文献备置于奥维通讯住所地及深圳证券交易所。

422

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